中国企业境外投资

► 大型国有企业收购总部位于美国的制造企业(“目标公司”) ► 该国有企业从事相同业务, 收购的目的在于进入国际市场, 加强技术力量, 提
高竞争能力 ► 目标公司主要从事大型机器设备制造 ► 目标公司业务广泛分布于美国、中国、日本及欧洲 ► 目标公司在若干年前曾进入美国破产程序(Chapter 11)，后被美国著名基金
资料来源：安永对全球32个国家、21个行业、490名高管人员的调查结果
日程
► 中国企业海外并购概述 ► 完成交易存在的挑战及建议 ► 财务尽职调查案例分析 ► 并购整合存在的挑战及建议 ► 海外并购估值及收购价格分摊
并购项目的执行过程
项目策划及 初步评估
► 建立衡量投资的 参数
► 收集市场资料 ► 项目鉴定及筛选 ► 投资立项
►股权买卖/转让合 同
►股东协议、主要 管理人员服务协 议
项目整合 及持续监控
► 启动并购整合工 作
► 项目成交后初步 评估
► 项目持续评估
► 项目整合报告 ► 项目成交后初步
评估报告 ► 内部审计报告
尽职调查－处于交易的核心地位
商业条款 并购后整合
尽职 调查
合同谈判
目标估价 架构设计
尽职调查的目的
► 剔除非持续收入/费用后的息税折旧摊销前 利润(EBITDA)历史期间仅有微量下滑，预 计未来将保持目前的利润水平
营运资本需求
金额以美元 百万元列示 息税折旧摊销前利润 管理层调整： 外币汇兑损益 非正常法律费用
诉讼赔偿
一次性管理层奖金 管理层调整后的 息税折旧摊销前利润
07年度 08年度
70
40
最近 个
(12)
5
10
6
(10)
3
-
3
58
57
► 目标公司一直以负营运资本运营，因此现 金情况良好
其他负债
► 养老金负债已经根据会计准则足额计提， 将会作为交易价格的调整项目
1. 案例概述
到目前为止, 我们看到了…
► 该行业在发达国家数于夕阳产业,而目标公司销售收入有非常小幅的增长, 毛
利率亦有非常小幅的回升－跑赢市场了吗?
中国企业境外投资
2020年5月21日星期四
日程
► 中国企业海外并购概述 ► 完成交易存在的挑战及建议 ► 财务尽职调查案例分析 ► 并购整合存在的挑战及建议 ► 海外并购估值及收购价格分摊
国内外多种因素的共同作用，将加速中国企业的海外并购活动
国内驱动因素
► 国家富强、经济发展
► 获得稳定、安全、经济的能源和 矿产资源供应
收购，所以目前控股股东为私募基金 ► 公司曾进行过大规模重组,包括关闭了在一个在欧洲的工厂
1. 案例概述
目标公司在商业计划书中的主要表述
盈利情况
管理层调整后的息税折旧摊销前利润
► 经过几年的重整,目标公司的业务已趋稳定:
► 目标公司销售收入最近两年小幅增长，预计 未来将会保持稳定
► 虽然2008年主毛利利润率有所下降，但自 2009年以来已经逐步回升，预计未来会继 续呈上升趋势
风险：
•员工流失
•客户流失
•市场份额减少
交 易
•成本上升 •尽职调查失误/遗漏
价
值
保持 价值总和
实现 协同效应
“计划”
整合后差异
“现实”
创造wk.baidu.com新价值
整合 后的 价值
财务和税务尽职调查－常见误区
► 如果全球四大会计师事务所已经审计过了, 就不需要尽职调查了 －审计和尽职调查的区别
► 本次交易为资产收购, 所以不需要关注历史盈利能力和历史遗留问题 －资产收购的尽职调查
► 调整后的净利润和息税折旧摊销前利润(EBITDA)呈下降趋势但并不明显 －
►审阅、简化现有资本结构和资产负债表 ，以延长在现有经济压力下的生存和发 展能力
►在更大范围的价值链上实施更广泛的风 险监控方法
►更严格、谨慎的资本投资审批：包括对每 个投资项目更严格的压力测试，更详细的 尽职调查，特别是关于在不景气形势下的 顺应及反弹能力
►持续、主动地甄别经营不良的目标投资对 象，对不同投资设计相应的管控方式
► 日益激烈的国内竞争态势和日渐 上升的生产成本
► 公司业务国际化扩展
► 获得良好的公司财务指标和财务 报表
► 富余资金的投资需求
国外驱动因素 ► 全球金融危机 ► 传统融资渠道枯竭 ► 需要外部融资，摆脱财务危机 ► 当前估值水平较低
领先的公司正在从五方面进行资本管理，实现其并购战略
►改造、重组现有运营活动和核心业务， 以适应不同的经济形势和市场需求
► 卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿, 所以我们不必过于担 心, 也没必要调查清楚 －保证和赔偿能够免除所有的风险吗?
日程
► 中国企业海外并购概述 ► 完成交易存在的挑战及建议 ► 财务尽职调查案例分析 ► 并购整合存在的挑战及建议 ► 海外并购估值及收购价格分摊
1. 案例概述
项目背景
►更广泛地探索进行合资(JV)、战略联盟和其 他的并购架构的可行性，来更有效地管理 稀缺的资本和日益增加的风险
资本管理
►提高资金计划、预算和预测水 平，加强控制，增加灵活性
►实施短期的现金和运营资金计 划，确保对可能的资金短期进 行预警和提前干预
►使用战略性的资本决策工具， 提升决策能力，加快决策速度 ，增强适应能力
初步投资 评估报告
项目的核心评估
► 业务尽职调查: 评估投资风险、 威胁及机会
► 财务会计尽职调 查：审阅最近三 年财务报表、模 拟分析, 税务尽 职调查，审阅财 务预测及了解估 值模型
投资报告: ► 业务、财务和法
律尽职调查 ► 投资架构和融资
项目的谈判 与成交
应确定: ►收购的方式和内
容 ►收购主要条款 ►项目交接细节 ►项目交割程序
►目的之一：对于交易本身的影响 （谈判的筹码）
► 确认/量化估值中使用的主要假设 ► 确定买方需要的法律保护
对交易的影响
估值 法律保护
事
跟进调查 事项
项 1
2
事项 事项
3
4
事项 事项
5
6 事项
7
解决问题
尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响 （前瞻性的预测）
► 评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ► 评判整合过程中可能遇到的问题
►对现金、运营资金和投资收益率等资本 理的指标进行优化或重置
►对资本的分配和组合管理进行系统化的 估
►加快并购协同效应的获取和实现
►多元化资本筹措渠道，优化资本结构， 作为收购者，要获得真正的利益
►探索对债务进行再次融资的机会，或在 动性和价格合适的情况下发行股票
►主动管理非核心资产，时机恰当时进行 离，或使得资产剥离准备就绪