供应链金融ABS业务模板范本 应收账款转让合同

应收账款转让合同
（适用于公开型无追索应收账款转让业务）
编号：
本合同由以下转让方及受让方于签署日签署。

如采用线下形式签署，签署日为【】年【】月【】日；如采用线上形式签署，签署日为双方均加盖时间戳的日期。

甲方【转让方】：
住所：
法定代表人：
联系人及电话：
电子邮箱：
乙方：
住所：
法定代表人：
联系人及电话：
电子邮箱：
鉴于：
1、转让方为【】（下称“核心企业”）直属/下属公司（以下称“主债务人”）的合作供应商，双方已签署商务合同（以下称“基础交易合同”），转让方因其已履行基础交易合同形成对主债务人的应收账款。

转让方愿按本合同的规定将相应的应收账款转让给受让方，受让方同意以本合同的条款与条件为前提为转让方开展应收账款转让【无追索权】业务。

2、双方同意为【】业务之目的订立本合同。

受让方基于本合同约定受让转让方合法持有的基础交易合同项下的应收账款后，拟将该等应收账款或其收益权作为基础资产。

3、根据有关法律法规和规章，转让方与受让方双方经平等协商一致，订立本合同以便共同遵守执行。

第一条释义
除非另有说明，本合同下列词语的释义如下：
1.1 本合同：指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件。

1.2 主债务人：即基础交易合同项下接受供应商提供的商品及/或服务，并对供应商负有付款义务的合同一方。

本合同项下主债
务人具体以本合同附件一《转让应收账款清单》所列买方为准。

1.3 债务人：指本合同签署时，对基础交易合同项下主债务人付款义务承担清偿/担保责任的其他当事方，该等当事方与主债务
人统称为债务人。

1.4 供应商：又称初始债权人，指与主债务人签署基础交易合同，为主债务人提供商品及/或服务并享有向其收取价款的权利的合同一方，即本合同转让方。

1.5 应收账款：指转让方根据本合同转让给受让方的基于真实、合法的交易和债权债务关系产生的对主债务人享有的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权以及相关所有权利（包括从权利）和利益。

1.6 应收账款转让【无追索权】：指转让方根据本合同规定的条款和条件将其在基础交易合同项下应收账款及其在应收账款项下的全部权利一并转让给受让方的行为。

债务人因发生信用风险未按照约定按时足额支付受让方应收账款的，受
让方放弃对转让方的追索权，自行承担相应的坏账风险。

但如基础交易合同项下发生转让方违反其在本合同项下做出的陈述、保证及义务（含商业争议）等
违约情形的，受让方有权根据本合同约定要求转让方承担损害赔偿、回购、返还已付融资款及相应利息等违约责任。

1.7 应收账款转让价款：指受让方因受让应收账款而向转让方支付的对价款。

1.8 应收账款转让日：指本合同生效之日。

1.9 应收账款到期日：指基础交易合同约定的或发票注明的或经受让方和债务人同意变更后的债务人应当支付应收账款款项的日期，具体以本合同附件一《转让应收账款清单》约定的“应收账款到期日”为准。

1.10 商业争议：指非因主债务人信用原因导致受让方不能或可能不能按时足额回收应收账款的情形，包括但不限于债务人因对转让方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而拒收发票，对有关应收账款提出抗辩、拒付、抵消等主张，以及第三人对应收账款提出权利主张等。

1.11 法律：指有权机关经合法程序制定、修订、发布的法律及法律解释、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章等法律文件及其条款。

1.12 人行征信系统：指中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统。

1.13 工作日：指除国家法定节假日和休息日以外的受让方正常营业日。

1.14 日：指自然日。

第二条承诺与保证
2.1 为保证本合同的全面履行，转让方向受让方作如下承诺和保证。

该承诺与保证于本合同签署时做出，且在应收账款转让日及转让价款支付日仍有效：
（1）转让方系依法成立并合法存续的合法主体，持有有效营业执照。

（2）签署和履行本合同是转让方真实的意思表示，并已获得所必须的所有同意、批准及/或授权，符合《公司法》等法律及转让方《公司章程》之规定，不存在任何法律上的瑕疵。

（3）本合同的签署和履行不违反转让方所应遵循的法律、有权机关判决或裁决等具有合法强制执行效力的法律文书或有权机关依法履行其职责而采取的其他措施、转让方因签署任何合同/协议或出具单方承诺/保证等法律文件而应履行的义务，以及其他任何转让方依法应履行的义务。

（4）根据受让方要求向受让方披露相关信息及提供文件、单据等资料，并保证该等信息和资料完整、准确、真实、合法、有效，没有任何隐瞒或遗漏。

基础交易合同真实、合法、有效。

（5）保证就其向受让方转让应收账款的事宜向债务人发出书面通知并取得债务人已知悉该等应收账款转让并承诺到期无条件支付应收账款的确认文件原件。

（6）保证完成为本合同的有效所需的备案、登记或其他手续。

（7）转让方向受让方转让的应收账款：
①真实、合法、有效且依法可转让；
②应收账款不存在任何瑕疵，基础交易合同以及转让方未与债务人或任何第三方通过基础交易合同或形成任何其他口头或书面约定禁止或限制应收账款转让，也不存在受让方行使应收账款对应权利的其他限制或任何争议和/或纠纷（包括但不限于商业争议）；
③转让方未曾就应收账款赠予或约定抵销、给予折扣或放弃权利，转让方未将应收账款设立质押或其他任何优先权益，且未曾向他人转让或赠与应收账款或其项
下任何权益或利益；
④不存在其他可能导致受让方不能合法有效行使权利或导致其权益减损或灭失的情形。

（8）转让方已经完全、适当的履行其在基础交易合同项下的义务，并保证不怠于行使基础交易合同项下权利。

（9）自应收账款转让日起，未经受让方书面同意，转让方不得对所转让的应收账款的金额、付款人、付款期限、付款路径、付款条件等可能影响受让方收款权利的事项做出其他约定，也不得接受除双方约定外的任何形式的债务人或其指定第三方在应收账款项下支付的款项，如转让方收到应收账款项下的付款的，应按照本合同第3.8 条执行。

（10）自应收账款转让日起，转让方不得再以任何形式处分本合同项下已转让给受让方的应收账款或在其上设置任何权利。

（11）转让方应当就其与债务人之间存在的或即将发生的任何纠纷自其明知或应知之日起【3】个工作日内书面通知受让方。

（12）在本合同有效期内，转让方应根据受让方要求负责提供转让方的财务报告、应收账款明细及其他为本合同目的必要资料。

（13）如发现债务人因财务状况恶化或发生合并、分立、重组、财产被查封等情形而将严重影响应收账款的回收时，转让方应自知悉之日起一个工作日内书面通知受让方，并配合受让方做好相应的补救工作。

（14）保证在受让方采取收款措施时给予充分的配合。

第三条应收账款转让
3.1 本合同项下转让的应收账款清单详见本合同附件一《转让应收账款清单》。

3.2 转让方向受让方转让应收账款时，应按照受让方要求提交相关文件。

3.3 转让方转让的应收账款附有保证、抵押、质押、留置等担保权利的，相应的担保权益随应收账款自动一并转让予受让方，无论该等担保登记变更手续是否完成。

转让方应根据受让方要求，积极促进受让方取得转让方有关担保合同中的权利人地位。

若需变更相应登记手续，转让方应根据受让方的要求积极配合完成变更登记手续。

3.4 受让方有权对转让方申请转让的应收账款，以及转让方与债务人所签署的相关法律性文件等资料在应收账款转让日及转让价款支付日（含当日）前进行持续审查，并根据本合同约定终止受让应收账款。

3.5 本合同第
4.2 条约定的受让方付款条件满足后，受让方向本合同第4.3 条约定账户划转相应转让价款。

受让方付款条件满足前，受让方没有支付应收账款转让价款义务。

3.6 本合同项下应收账款转让通知方式为：转让方应根据受让方的要求通知债务人应收账款转让给受让方，通知债务人收款账户为受让方指定账户，并将相应的书面转让通知、债务人收件回执等文件置于受让方备份。

无论本合同约定何种通知方式，受让方均有权要求转让方或自行将相关账款的转让通知债务人，有权要求转让方提供债务人对于相关转让的书面确认。

3.7 自应收账款转让日起，基于应收账款而产生的一切还款及收益（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等）均由受让方享有。

3.8 自应收账款转让日起，转让方收到债务人支付的对应应收账款项下任何现金、汇票或其他支付工具以及转让方任何账户收到的对应应收账款项下款项，均属受让方财产，转让方应当立即通知受让方。

自转让方收到时起，转让方与受让方之
间立即形成信托关系，受让方为信托人及受益人，转让方为无报酬之受托人，转让方为受让方的利益持有上述现金或支付工具。

转让方应在收到后立即无条件地将现金/票据/其他支付工具/账户资金交付/背书/划转给受让方。

信托财产在转付受让方之前因转让方被申请破产、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，转让方应立即通知受让方，并积极主张信托财产及相关权利归属受让方，同时按受让方要求提供其他配合，确保受让方实现对信托财产的权利。

3.9 自应收账款转让日起，受让方即享有转让方对该应收账款被转让前所享有的任何权利，包括但不限于收取全部应收账款本金及其与该应收账款有关的全部利息/罚息/复利/违约金/损害赔偿金及其他应付费用的权利、同主债务人达成妥协/宽限/和解的权利、执行与应收账款相关的任何担保/保险以及其他具有担保性质或效力的合同安排的权利、强制执行权利、起诉权、留置权、对基础交易合同项下履行的抗辩权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及转让方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为受让方承担了转让方在基础交易合同项下的任何义务或责任，转让方应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。

3.10 自应收账款转让日起，受让方有权以自己的名义直接或委托第三方服务机构对应收账款进行管理、执行。

若在实际操作中受让方需要转让方配合有关的管理、执行工作，如向债务人或其他第三方进行催收、索赔、起诉或采取其他法律行动的，转让方应予以积极配合。

第四条应收账款转让价款及付款
4.1 双方同意，本合同项下应收账款转让价款为转让应收账款合计金额扣除资产转让折扣费用后之金额。

资产转让折扣费用具体
计算方式如下：
（1）资产转让折扣费用=转让应收账款合计金额*资产转让折扣率*资产转让折扣计算期间/360；
（2）本合同资产转让折扣率：%/年；
（3）本合同资产转让折扣计算期间：从受让方将应收账款转让价款向转让方指定的银行账户划付之日起算，至应收账款到期日止。

4.2 同时满足以下【（1）-（7）】条件的，受让方支付应收账款转让价款：（1）基础交易合同及本合同项下未发生违约事件。

（2）本合同已生效，且相关应收账款已在人行征信系统办理完毕应收账款转让登记手续登记至受让方。

（3）本合同项下需要设置担保或其他增信措施的，相关担保或增信法律文件已生效并已办理完毕必要的有效登记手续。

（4）债务人和/或其他第三人已按照受让方要求格式签署相关协议/单方确认函等法律文件承诺对受让方受让的应收账款到期无条件付款。

（5）转让方已向受让方提供应收账款的书面转让通知及债务人已知悉该等应收账款转让并承诺到期无条件支付应收账款的确认文件原件。

（6）未发生本合同第【10.2】条约定的合同终止的情形。

（7）以受让方受让本合同项下应收账款或其收益权作为基础资产的产品合法成立或以该等应收账款或其收益权为标的的交易已
完成。

（8）其他条件：/ 。

4.3 转让方指定收款账户信息如下：
收款账户：
户名：
账户：
开户行：
4.4 应收账款转让价款原则上应支付至本合同第4.3 条约定转让方指定收款账户。

转让方如需以其他账户做为转让方指定收款账户，应向受让方提出书面申请，以受让方核准通过的收款账户为准，并自受让方核准之日起变更。

如转让方对受让方有应付未付款项的，受让方有权从应收账款转让价款中先行扣划转让方应付未付款项后将剩余款项划付至转让方指定收款账户。

第五条费用承担
5.1 各方按照中国法律、行政法规、规章的规定承担各自因履行本合同而产生的相应税负，或履行代扣代缴义务；特别地，转让方应自行承担其因基础交易合同项下交易而应缴纳的增值税或其他税负。

双方因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同另有约定，应由各方依法各自承担。

5.2 转让方承担为完成本合同项下业务需向第三方支付的费用，包括但不限于应收账款转让登记费、邮寄费等费用。

该等费用由受让方先行垫付并于每月结算，转让方应及时根据受让方的通知将相关费用划付至受让方指定账户。

第六条保密
为保证本合同的全面履行，双方承诺就对方提供的所有资料中所包含的商业秘密和非公开信息严格保密，除非政府机关、司法机关要求或者法律规定，任一方在保密期限内未经对方同意不得向第三方披露（履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员除外）。

无论本合同是否终止或解除，本条款在保密期限内持续有效。

保密期限自本合同生效之日起至本合同终止或解除后3 年止。

第七条违约行为
出现或发生下列任一事件，均构成或视为转让方违约：
（1）转让方违反本合同第二条“承诺和保证”中的任一事项。

（2）转让方未按本合同约定及时履行通知义务。

（3）转让方与债务人恶意串通，损害受让方合法权益。

（4）转让方存在欺诈行为或有其他违反诚实信用、平等互利等原则的行为，损害受让方合法的权益。

（5）其他转让方违反本合同约定义务的事项。

（6）转让方在与受让方签署的其他合同项下存在严重违约行为。

第八条违约处理
8.1 转让方违约的，受让方有权要求转让方限期纠正违约行为，并赔偿因此给受让方造成的损失。

8.2 转让方违反本合同第2.1 条（1）-（10）项承诺与保证事项的，受让方有权要求转让方立即无条件回购相应已经依据本合同转让给受让方的应收账款。

在转让方未能足额根据本合同约定支付回购款项或未完全履行回购义务前，受让方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。

在转让方完全履行回购义务后，受让方应将相应应收账款及受让后收取的应收账款款项（如有）转回给转让方。

转让方未根据本条约定回购的，自受让方通知转让方回购之日起按转让方应支付回购款项金额的【0.05%每日】收取违约金。

转让方应支付的回购款项按照应收账款面额以及应收账款项下其他应付（包括但不限于违约金、损害
赔偿金、受让方行使权利的费用）等合计金额计算。

8.3 转让方出现或发生下列任一事件的，受让方有权单方面解除本合同，要求转让方返还受让方已支付的转让价款及相应利息（按【0.05%每日】收取）并赔偿因此给受让方造成的全部直接或间接损失：
（1）转让方与债务人恶意串通，损害受让方合法权益。

（2）转让方存在欺诈行为或有其他违反诚实信用、平等互利等原则的行为，损害受让方合法的权益。

（3）转让方严重违反本合同约定，致使本合同目的无法实现或本合同无法继续履行。

8.4 转让方出现或发生以下任一情形的，受让方有权要求转让方承担本合同约定应付而未付款项【0.05%每日】的违约金：
（1）转让方未按照本合同第3.8 条约定将其收到的债务人支付的款项及时转付给受让方的。

（2）未按照本合同约定支付本合同项下其他应付未付款项的。

8.5 受让方选择行使上述一种或多种措施，不代表受让方放弃其他依法可采取的违约救济措施。

第九条通知
9.1 除非提前五个工作日通知变更，双方间的任何通知均应送达到本合同抬头指定的通讯地址（含电子邮箱）。

9.2 通知以电子邮件方式作出的，则该电子邮件发出的当日视为到达；通知以电话方式作出的，则对方雇员接听该电话之日视为到达；书面通知通过EMS 方式邮寄或专人送达，以对方签收日期为到达日期；收件人未签收的，以寄出日后的
第5 个工作日视为送达。

第十条合同的效力
10.1 本合同双方一致确认并同意，本合同可以书面纸质文件为载体并进行线下签署，或采用数据电文为载体并进行线上签署，根据本合同的约定方式签署的协议均对双方具有法律约束力。

若以线上形式签署，本合同自双方签署的电子签名完成认证之日起生效；若以线下形式签署，本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日（即本合同页首约定的线下签署日）起生效。

10.2 本合同因以下事由终止：
（1）受让方根据本合同8.3 条约定单方解除本合同。

自通知转让方之日起本合同终止。

（2）本合同签订后，如发生对【】的发行、设立产生重大不利影响事宜，受让方有权单方面解除本合同。

自通知转让方之日起本合同终止。

（3）双方协商解除本合同。

自双方确认解除之日起本合同终止。

（4）因不可抗力导致本合同无法履行或本合同继续履行无法达到合同签署目的。

不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、火灾、战争、暴乱、流行病、适用法律发生变化或因监管政策和要求、政府行为、罢工、停工等。

双方均可提出解除合同，并自双方确认解除之日起本合同终止。

除本条第（1）项外，双方均不对合同终止承担法律责任，但不排除受让方依法享有的其他权利。

10.3 本合同任一条款无效，不影响其他条款的效力。

第十一条合同的附件
下列附件是本合同不可分割的部分：
（1）《转让应收账款清单》
（2）双方签署的《应收账款转让登记协议》
（3）《应收账款转让通知书》
第十二条法律适用和争议解决
12.1 本合同的解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

法律没有规定的，参考适用行业惯例。

12.2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应先通过协商解决，协商不成，向有管辖权人民法院起诉。

12.3 在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十三条其他约定事项
13.1 / 。

第十四条合同份数
本合同一式贰份，转让方执壹份，受让方执壹份。

第十五条声明
15.1 转让方清楚地知悉受让方的经营范围。

15.2 转让方已清楚知悉本合同4.2 条约定的应收账款转让价款支付的前提条件与本合同8.2 条约定的回购义务条款，且接受本
合同条款为转让方真实的意思表示。

15.3 双方已阅读本合同所有条款，对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

15.4 双方均有权签署本合同。

15.5 本合同项下的标题仅为方便阅读，不作为对本合同条款的解释依据。

（以下无正文）
（本页为编号为《应收账款转让合同》签字页，无正文）
转让方（全称）：
公章或合同专用章：
受让方（全称）：
公章或合同专用章：。