《合同管理办法》

合同管理办法第一章总则第一条为加强集团的合同管理，适应集团发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、规范化，保障集团在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，制定本办法。

第二条订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。

第三条参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务。

第四条本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式的书面文件。

第五条本办法适用于集团所属商混、房开、建筑、旅游等公司。

劳动合同的管理按国家及公司所在地相关法律法规办理。

第六条任何项目和个人一律不得以公司的名义对外签订合同、担保协议或担保行为。

第二章合同管理机构及其职责第七条集团办公室为合同管理机构，全面负责集团的合同管理工作。

第八条合同管理机构的主要职责一、制定、修改合同管理制度；二、参与集团合同的谈判、起草；三、参与集团法律文件的起草、修改；四、监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告；五、负责合同的审查和合同档案的管理；六、负责收集有关法律、法规及示范合同文本等信息；七、参加合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；八、负责组织法律方面业务培训；九、其他相关的合约事务。

第九条第十一条公司所签订的每一份合同须承办人应对自合同洽商起至合同履行完毕的全过程负责，期间出现的与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。

第十二条合同承办人员的职责：一、寻找、确定合同相对方，进行初步接洽；二、参与合同洽商及合同条款的拟订或修改；三、提请有关部门审查其经办的合同并对经办的合同内容给予必要的书面说明或解释；四、跟踪、检查所经办合同的履行情况，对已经由集团办公室审查通过而因故未签订的合同须书面说明理由；五、及时向公司分管领导通报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向公司领导汇报；六、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；七、保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时交送合同管理人员存档。

第三章合同谈判第十三条合同谈判应坚持“货比三家”、“优质优价”的原则，寻找对公司最有利的合作对象。

我方为买方或发包方的合同，标的额超过人民币100万元的项目，须通过招标的方式确定合同对方当事人。

对于独家供应的特殊物资设备、紧急采购或相同物资的周期性采购，可不招标。

但该类合同应经公司总经理审核批准后方能签署。

第十四条谈判前，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。

第十五条合同的谈判应由承办人组织实施，承办人或者合同管理人员认为需要合同管理人员参加谈判的，合同管理人员可以参加谈判，负责谈判过程中法律事项的论证和磋商。

第十六条法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门、集团法律顾问及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。

重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。

第四章合同的拟订第十七条谈判结束，由承办人依据我方制定的格式合同拟订各类合同文本，特殊情况下，可以根据对方提供的合同文本进行修改。

第十八条合同应包括的主要内容：一、合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；二、正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；三、结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。

附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。

第十九条拟订合同应注意的问题：一、自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；二、合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；三、合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；四、除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；五、在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地的人民法院。

如无法约定管辖地为我方住所地的，可选择由第三地的仲裁机构对纠纷进行仲裁；六、标的额超过10万元的买卖合同，我方为买方时，在卖方的货物未交付我方之前，我方一般只能采取以下两种方式付款：1、约定支付定金时，定金以合同总价的20％为上限；2、约定支付预付款时，对方必须按我方的要求出具等额银行保函等有效担保后，方可支付不超过合同总价的30％的预付款。

对于独家供应的特殊物资设备、紧急采购或相同物资的周期性采购，需超出上述额度付款或对方不同意提供保函的，需经所在公司总经理审核批准后方可与对方签署合同。

标的额未超过10万元的买卖合同，不受上述规定的限制。

七、我方作为招标人，通过招投标程序选定中标人的，应按照我方的招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，特别注意招标文件明确要求和投标文件明确承诺的产品或建筑材料的产地、生产厂家、规格、型号等必须在合同中予以明确体现，不得订立与招标文件和投标文件实质性内容相背离的合同。

第五章合同的审查第二十条除本办法另有规定外，各公司合同签订前实行部门会审和公司领导审批制，会审和审批遵循下列程序：一、合同承办人员起草合同，经所在部门负责人审查后签署书面意见；二、由财务等相关部门对合同条款进行审查，提出书面意见；四、如涉及专业技术等条款，应当送有关部门审查，并由有关部门负责人出具书面意见；五、合同管理人员对各部门的意见进行归纳汇总，并对合同进行相应修改后报公司总经理审批定稿。

第二十一条合同按其性质进行分类和管理。

销售合同，是指我方作为卖方，向买方提供产品并收取价款的合同；采购合同，是指我方作为买方，从卖方购买原材料、燃料、动力并支付价款的合同，但不包括购买机器设备、生产线、车辆、房产等固定资产的合同；工程建设合同，是指我方作为发包人，将工程发包给承包人进行建设并支付工程款的合同，包括工程勘察、设计、监理和施工等合同；固定资产投资合同，是指购买机器设备、生产线、车辆和房产等固定资产的合同。

固定资产是指企业使用一年以上的房屋、建筑物、机器设备、工具器具等资产；不属于经营活动主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的，也属于固定资产。

其它合同，是指不属于上述所述的销售合同、采购合同、工程建设合同、固定资产投资合同以外的合同，一般有外部委托合同（聘用律师等）、股权转让合同、处置固定资产的合同、对外投资合同等。

第二十二条除本办法另有规定外，各公司签订合同均应按照本办法第二十条规定的程序进行会签和审批。

销售合同：房地产公司《商品房销售合同》免于会签，由销售部门按公司定价网签后送财务部盖章，特殊价格经由销售部门按公司总经理书面审批后直接签订。

其他合同：对于标的额在5万元(含)以下的采购合同，可免于会签，由经办人报所在部门负责人审批并报总经理部主管领导批准后直接签订；标的额在5万元以上的采购合同按本办法规定会签。

第二十三条合同管理机构或合同管理人员对合同的审查，主要包括以下几个方面：一、对合同主体的审查1、审核对方是否依法登记的企业法人，或依法产生和存续的经济组织；2、审核签订的合同是否符合合同主体的经营范围；3、对方当事人签订合同是否有欺诈嫌疑；4、对对方合同主体履约资格和能力的审查。

二、对合同内容合法性的审查1、合同的内容是否符合国家法律、法规及有关政策规定；2、当事人意思表示是否真实一致，权利义务是否对等；3、合同的内容是否损害社会公共利益。

三、对合同条款完备性的审查根据合同性质审查合同应具备的条款是否完备，对可能发生的、容易引起纠纷的情形是否作了规定。

四、对合同条文用词和管辖权约定的审查1、文字是否准确、无误；2、关键条文的用语和容易产生误解的条文是否表述准确；3、是否约定管辖权为我方住所地。

五、对违约责任条款的审查1、对违约事实认定的审查；2、对违约责任的审查；3、对处理纠纷条款的审查；4、对不可抗力免责条件的审查。

六、对合同解除权的审查1、是否约定了在何种情况下可以单方解除合同；2、是否约定了解除权行使的方式和期限；3、是否约定了合同解除后的善后措施。

七、对涉外合同的审查1、适用法律的审查；2、合同订立程序的审查；3、合同条款的审查；4、处理经济纠纷条款的审查。

第二十四条集团办公室根据具体情况，制订采购、销售、建设施工等方面的标准格式合同，经集团董事长批准后在各公司推广使用，各公司须全力推进格式合同文本的实施。

第二十五条集团办公室审查各公司上报的合同，应当遵循下列程序：一、初审确认不符合本办法规定或认为需修改或补充合同内容的，发回公司重新修改、补充；必要时，可要求公司提交完整资料或书面说明；二、由集团办公室进行修改的，应将涉及到合同主要条款的修改内容与公司合同管理人员或合同承办人员沟通，由公司合同管理人员或合同承办人员将修改内容与合同对方当事人协商，在合同双方取得一致后，将协商结果反馈给集团办公室。

如协商不能达成一致的，由各公司总经理决定争议部分的条款，并由各公司总经理在合同会签单上说明理由；三、集团办公室审查确认合格的，及时反馈给公司，由公司按修改后的文本与对方签订。

第二十六条集团办公室审查合同期限一般不超过5个工作日，自收到合同之日起计；对发回重新修改或要求提交相应书面资料的，自公司重新上报合同或提交补充书面资料之日起计。

如需延长的，由集团董事长决定。

第六章合同的签订第二十九条除本办法另有规定外，凡以公司名义与外单位发生经济关系的，原则上都必须签订书面合同。

对办公用品等低值易耗品的零星采购，在货比三家并履行内部审批手续后，可不签订书面合同。

但该类采购若需对付款条件、质量标准、验收程序、质量保证等方面进行约定的，则仍应签订书面合同。

第三十条合同审查完毕后，按以下程序办理：一、对于可免于会签的合同，承办人填写《合同审批表》报所在部门负责人同意后，附上合同文本一起报公司总经理签发；对于需会签的合同，承办人或合同管理人员准备好《合同会签单》并附上合同文本一起报公司法定代表人或总经理签发，同时由法定代表人或总经理授权相应人员签订合同；二、公章管理部门凭总经理的签字加盖公章或合同专用章，单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章；三、合同需要公证、鉴证的，由承办人或合同管理人员向法定机关申请办理。

第三十一条不得以部门或个人的名义对外签订合同。