董事离职及聘任程序总结

I董事离职程序

一、概述：

我根据相关法规的描述，董事辞职有以下程序可循，董事分为独立董事和非独立董事，辞职原则为：

1.董事辞职应向董事会提交书面辞职报告（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。（1）董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告（深圳中小板规定）；（2）董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

2.若董事辞职不会导致“公司董事会低于法定人数”、“职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员”（深交所主板、中小板规定）、“独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士”（深交所主板、中小板规定），则董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效（未提及交由股东大会审批）；

3.若董事辞职导致上述情形发生，则辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选（深交所主板、中小板规定）。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。

4. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）；董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告（《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定）；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）。

5. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。（《上市公司章程指引（2006年修订）》规定）

6.关于独立董事的特别规定：（1）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（2）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

二、法规中的规定：

（一）《公司法》规定：

1.股东大会的职权：……2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

2．如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

（二）《上市公司章程指引（2006年修订）》规定：

1．董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

2．董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

3．董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

……

4．独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

（三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：

1．独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（四）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》/《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定：

1．董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：

（1）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人

数；

（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一；

（3）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

（五）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定：

1. 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。

（六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：

1.上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

……（7）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提

出辞职或者发生变动；……。

（七）《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定

1. 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。