建立投资公司的前期考虑

建立投资公司的前期考虑

本文主要从“为什么设立投资公司”、“设立投资公司还是基金型公司”、“投资企业采用什么架构”、“投资企业应设立在什么地方”等方面进行考虑，并最终得出以下建议：在前期投资业务较少时先设立投资事务部，在投资业务成熟后在珠三角成立公司制股权型产业并购投资基金。

一、投资公司与投资事务部

集团内的投资架构有两种模式：（1）设立投资公司，（2）或者在集团公司下单设投资事务部。

设立投资部更适合那些投资业务较少，尚未有成熟的投资团队的集团。设立投资部便于摸索和积累经验，培养投资团队。同时投资部属于集团内的其中一个部门，更容易调动集团内的资源。当投资规模逐步发展起来后，可以考虑成立专门的投资公司。例如绿地集团原本所有投资业务都是由集团内的投资部负责，但投资规模越来越大，投资项目越来越多后，绿地集团成立了投资公司，由投资公司来负责整个集团的投资事务。设立投资公司有以下方面的好处：

1.有利于投资项目的独立核算，便于对投资团队的绩效评价。

2.方便引入其他产业资金，做大规模。现在很多资金会采用跟投的形式参与到产业投

资基金中，设立投资公司，可以将投资公司作为产业投资平台，吸引其他资金。如星辉互动娱

乐股份有限公司与复星创富合作，共同设立了互动娱乐并购投资基金，目标募资金额为10.00

亿人民币；乐视发起设立领势投并基金，目标规模为7.50亿人民币。

3.“专业的事情由专业的人员管理”。投资公司可以建立相应的治理机制。例如董事

会下可以设立投资委员会，并聘请专业人士负责投资事务等。投资项目的考察、立项、评估、

审批、考核各个环节有充分授权及审批。例如腾讯共赢产业基金，其控制的资金规模过百亿，

每年投资的项目接近百个，而掌控这百亿资金的投资团队大约为20名专业人士。又例如阿里

资本，其也聘请了专业投资团队，这个团队由谢世煌掌舵，重大决策马云把关。

4.方便申请相关政策优惠。目前公司型的私募股权投资企业在税收上享有较大的优惠。

例如《创业投资企业管理暂行办法》规定，工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投

资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业，投资于未上市的中小高新技术企业2年（24

个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2

年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵

扣。

5.成立投资公司可以方便以后重组剥离。投资公司未来发展壮大后，可以方便从集团

剥离，但若采取投资部的形式，分拆剥离的难度会较大。例如数字天空技术投资集团（DST），

它是一家专注于互联网投资的国际投资公司，曾是Mail.ru 集团下的子公司。作为一家专业

的投资机构，DST投资了包括Facebook、Zynga、Groupon以及中国最大在线零售商京东商城

()。在DST发展壮大后，Mail.ru 集团将其私有化并剥离出集团。

6.可以由股东成立，使其游离于上市主体之外。调查发现，最近互联网行业并购势头

迅猛的阿里资本及腾讯共赢产业基金并不是由阿里巴巴集团及腾讯母公司创立。据工商资料显

示，阿里资本是由马云及谢世煌创立，而腾讯共赢产业基金的股东为李月翠、程芳、陈双华、

沈丹四人（腾讯为何通过这种方式、这些自然人的真实身份也尚不得而知）。通过这种形式，

阿里资本及腾讯共赢产业基金，可以游离于上市主体之外。

因此，在起步阶段可以考虑在集团下单设投资部。当投资业务成熟后，可考虑成立投资公司。

二、投资公司与基金型公司

投资公司与基金型公司的主要区别在于：

1.基金型公司对注册资本要求更高，管控的投资资金规模更大。而投资公司的注册资本只

要符合公司法相关规定则可，相对来说规模更小；

2.基金型公司在投资范围有严格限制，而投资公司没有相关限制；

3.基金型公司可以采取发起募集的形式设立，而投资公司不能采取募集的形式。

由于投资基金资本实力更强，筹集资金更灵活，而且可以给外界树立起实力雄厚的形象。最近，越来越多的大型公司倾向于设立投资基金。

基金型企业设立条件：

1.基金型企业的注册资本由注册地政府规定，大部分地区要求基金型企业的注册资本

（出资数额）不低于1亿元。

2.全部为货币形式出资，设立时出资一次缴清；单个投资者的投资额不低于1000万

元；

3.至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验；

4.基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。基金型企业

不得从事下列业务：

（1）、发放贷款；

（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

（3）、以公开方式募集资金；

5.名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”

字样。名称中可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。

因为目前很多投资公司是皮包公司，容易给人不可靠的感觉，而基金型公司由于注册资本要求较高，可增强投资标的的信心。本集团可优先考虑建立基金型投资公司。

三、企业架构

当前国内的股权投资基金主要有两种组织架构：公司制、合伙制。

在公司和个人投资者两层分别征收企业所得税和个人所得税，个人投资者的最终税负为利润的25%+（1-25%）20%=40%。

留存收益转投资仅需在企业层面缴纳25%所得税。

实行先分后税，在合伙企业层面免所得税，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用

5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

在未分配利润转投资情况下，仍需就该利润按照合伙