股权转让协议补正备忘录

协议补正备忘录(二)

甲方1：云南XX实业集团有限公司

甲方2：锁X（自然人）

（甲方1、甲方2，合并表述时称甲方，分别表述时称甲方1、甲方2）

乙方：XX投资管理有限公司

鉴于：

甲、乙双方已于2011年6月15日签署了《云南XX地产有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《云南XX地产有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），并于2011年6月16日签署了《协议补正备忘录》（以下简称“备忘录一”）。

现经甲、乙双方协商一致，就股权转让协议及补充协议中的未尽或需调整事项达成本补正备忘录（二）如下：

1．根据股权转让协议第2.2.3条：“甲方同意，交割日已签署合同的应付未付款已全部在资产负债表中体现，无其他应付未付款，否则，由甲方自行承担”。

乙方聘请【XX会计师事务所有限公司】会计师事务所进行交割审计后，发现交割日资产负债表中未体现的、实际已发生的应付未付款项金额合计为￥2,442,771.60元（大写：人民币贰佰肆拾肆万贰仟柒佰柒拾壹元陆角整，详见附件1），该笔费用应由甲方承担。具体承担方式为，从乙方依补充协议第3.1条向甲方支付的保证金委托贷款中扣除。

2．甲乙双方按照本补正备忘录（二）第1条约定的方式进行调整后,补充协议第

3.1条项下乙方应向目标公司提供的保证金委托贷款金额调整为人民币7.274

亿元，同时补充协议第2.3条项下乙方应向甲方支付的资产保证金金额相应调整为人民币7.274亿元，补充协议第4条约定的与资产保证金金额相当的甲方在目标公司享有的税后净利润优先分配权亦调整为人民币7.274亿元。3．甲乙双方共同确认，若再次产生或发现类似费用，均按照前述第1、第2条

中约定方式处理。

4．根据股权转让协议附件6第8条的约定,甲乙双方约定由甲方按照帐面价值收购目标公司的汽车共计8辆（具体车辆及行驶证号码见附件2）,收购金额合计￥2,436,178.82（大写：人民币贰佰肆拾叁万陆仟壹佰柒拾捌元捌角贰分）,该收购款直接从股权转让协议3.4.1条约定的目标公司应归还甲方的甲方借款中扣除。

5．原目标公司员工张X已怀孕三月，按照相关法律法规规定，在职工怀孕及哺乳期间不能解除合同。甲乙双方约定，张X的社会保险费用由目标公司继续代为缴纳至2012年2月份，该费用由甲方承担。在目标公司向甲方发出付款通知书后由甲方归还目标公司，或乙方有权从应付甲方的任何一笔款项中扣除。根据实际情况，如果在2012年2月份后仍然需要目标公司继续代为缴纳上述社保险费用的，由目标公司继续代为缴纳，在目标公司向甲方发出付款通知后由甲方归还目标公司，或乙方有权从应付甲方的任何一笔款项中扣除。

6．股权转让协议第3.3.4条约定“甲乙双方同意：甲方应在目标股权过户完成后当日内与乙方共同刻制新的印鉴并将新的印鉴移交给乙方，目标公司原印鉴应由甲乙双方共同封存于银行保险箱内（银行保险箱由乙方开户，甲方预留指纹或密码），如需使用上述封存印鉴的，需由甲乙双方代表在场并签署备忘录进行确认,原印鉴一直共管至双方签署备忘录后销毁该印鉴”。现调整为：“甲乙双方同意：甲方应在目标股权过户完成后15日内与乙方共同刻制新的印鉴并将新的印鉴移交给乙方，目标公司原14枚印章（印模详见附件3）应由甲乙双方共同封存于中国银行昆明XX支行的银行A-XXXX号保险箱内（银行保险箱以目标公司名义开户，甲方掌管保险箱钥匙；乙方预留新的公司财务章和法人章），如需使用上述封存印鉴的，需由甲乙双方代表在场并签署备忘录进行确认,原印鉴一直共管至双方签署备忘录后销毁该印鉴。”

7．股权转让协议第5.2条约定“甲方保证在股权过户交割完成后4.5个月内向甲方交付地块二”。现调整成：“甲方保证在股权过户交割完成后4.5个月内向乙方交付地块二”。