企业并购本科考试题及知识梳理..

企业并购原理与方法本科考试简答题和论述题

1什么是杠杆收购，特点有哪些？

2简述股票支付的优缺点

3简述协同效应理论

4现金流评估企业价值的优缺点

论述

1并购的融资方式有哪些以及这些方式带来的风险，并结合融资原则说明企业资本结构的选择

2.什么是企业并购后的整合？企业并购后的整合包括哪些内容以及对应的的关键点是什么？

知识点梳理：

一、公司并购各含义

独资企业：指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

合伙企业：指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

公司：按照我国公司法依法设立的，以盈利为目的、拥有独立的财产和承担相应义务的法人组织。

股份有限公司：指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

上市公司：发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

企业并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

二、并购的类型

1.按照并购的行业特点

横向并购:指并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。

纵向并购:也叫垂直并购，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

混合并购:称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

2.按照支付方式

现金收购:指收购公司以现金付款的方式实现收购行为。现金包括现钞、银行存款、政府债券等流动强的货币或债券。

股权交换:收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资产而达到收购目标公司的一种收购方式。

3.按照融资渠道划分

杠杆收购LBO,收购方只支付少量自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模融资，来支付并购资金的一种收购方式。

MBO管理层收购，公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司的所有制结构。

非杠杆收购:收购方不以目标公司的资产及其未来的收益为担保融资来完成收购，而主要以自有资金完成收购的一种收购形式。

4.按照并购意图划分

善意并购:又称友好并购，是收购方事先与目标公司的管理层商议并经其同意后，目标公司主动向收购方提供基本资料，帮助其完成收购的收购方式。

敌意收购:也称恶意收购，是指收购方在目标管理层对收购意图不知道或者持反对态度下，对目标公司强行收购的行为。

狗熊拥抱:是介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。在这种方式下，收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。

5.按照并购方式划分

协议并购:又称私下协议收购。收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。

要约收购:指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

Ps:要约收购分为：

全面要约：是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约

部分要约：是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。

强制全面要约：收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。

三、全面要约与部分要约区别

1.初定目标不一样。

2.结果的差异。

3.成本不一样。

4.市场化程度不一样。

5.权利不一样。

四、西方国家的公司并购历程

一、第一次并购浪潮

时间：1895年-1903年

背景：电力革命带来的生产力的飞跃；资本市场逐渐形成和完善；

金融机构在并购中发挥了巨大作用；自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡阶段

特点：以横向并购为主，促进了垄断企业（组织）的形成；资本集中遍布与各个经济部门。

基本上都是小+小=大的模式。；现代企业制度的建立，职业经理人登上了历史的舞台。

第二次并购浪潮

时间：1916年-1929年

背景：一战后经济重建的需要；产业升级和发展的需要；“福特制”的诞生

特点：并购以纵向并购为主；垄断企业在跨国并购中独占鳌头，“大鱼吃小鱼”；

金融资本的直接参与，并购规模和数量不断增加。

第三次跨国并购浪潮

时间：1954-1965年

背景：二战后资本主义“繁荣”时期；新兴产业迅猛发展（技术密集型行业）；

美国实施马歇尔计划和其他援助计划；管理理论创新（多元化理论；波士顿矩阵）

特点：并购以混合并购为主；并购主要发生在大型企业之间，“大鱼吃大鱼”；银行并购加剧。

第四次并购浪潮

时间：1981-1989年

背景：第三次混合并购失败，企业普遍希望结构重组；金融创新日新月异；政策反思。

特点：并购方式多样化，开始出现跨国并购（调整阶段）；金融创新使杠杆收购盛行。

第五次并购浪潮

时间：1992年—

背景：信息革命、光纤、生物技术，新能源开发的快速发展；产品生命周期缩短，国际投资兴起；技术进步和技术扩散加快。

特点：参与的企业更多的强强联合；跨国并购得到快速发展；政府在并购活动中功不可没。

吃大鱼，四两拨千斤。