中国企业如何筹备在境外上市(PPT31)

少为三千万港元； 年，其盈利可计算至原企业改组前
上市前最后１年最 上市前最近财政年度末，净资产在总
少为二千万港元 资产中比例不得低于 30%，无形资产
在净资产中所占比例不高于 20%
发行人总投资额不可超过其净资产
的 50%
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香港创业板、主板及內地A股上市规定比较
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上市的好处
• 推动企业改革 • 与国际并轨 • 公司治理 • 市场监管 • 股本融资
• 提升股东价值 • 建立激励员工制度 • 企业评估 • 企业品牌及形象提内地企业对上市地点的选择
• 内地：A股 • 香港 • 新加坡 • 美国 • 英国 • 其他
香港创业板
香港主板
內地 A 股
3) 盈利预测 没有要求
没有要求
没有要求，唯预期利润率要达至同 期银行存款利率
4) 最低公众持 市值 40 亿港元以下： 市值 40 亿港元以下： 股本总额人民币 4 亿元以下：25%
股量
25%已发行股本或 3 仟 25%已发行股本或达到 5 公开发行股份
万港元；以较高者为准 仟万港元；以较高者为 股本总额人民币 4 亿元以上：15%
2) 以往营运记 两年活跃的经营记录， 三年活跃的经营记 开业时间在三年以上，并在最近三年
录及业绩要 但不设最低盈利要求 录
连续取得盈利
求
具一定规模之企业经 上市前３年内须有 由原国有企业改组成立的、或主要发
营记录可至少于两年 盈利五千万港元： 起人为国有大中型企业的新组建成
但需多于一年
第１及２年总计 最 立的发行人，如果成立时间少于三
市值 40 亿港元以上： 准
公开发行股份
20%已发行股本或 1 亿 市值 40 亿港元以上： 持有股票面值人民币 1,000 元以
港元；以较高者为准 10%至 25%已发行股本或 上的个人股东不少于 1,000 人
公众股东不得少于 100 10 亿港元；以较高者为 个人持有的股票面值不少于人民
名
准
币 1,000 万元
1) 美国存股证
- 第一级 - 第二级
不设美国会计准则要求 存股证并非上市 不发行新股 要求以美国会计准则编制的报表或调节表 存股证上市
- 第三级
要求以美国会计准则编制的报表或调节表 发行新存股证
2) 私人配售：第 144A 无需向美国证监会登记
条例
由合资格机构性投资者
需编制招股书，当中包括以原会计准则编制的财务报表及其
与美国会计准则差异的说明
3) 公开发股或发债 需以 F-1 表格向美国证监会登记 按美国 1933 法案进行上市 此为对时间及人力要求最高的上市方式
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到境外或境内上市的主要考虑因素
• 上市所需时间 • 上市质素要求、市场监管、透明度 • 金融中心的地位 • 灵活性 • 市盈及派息率 • 投资者身份的限制 • 投资气氛 • 涨跌停板制度 • 企业管治要求
中国企业如何筹备 在境外上市
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内容
第一部份
• 上市的好处 • 内地企业对上市地点的选择 • 适合上市的企业 • 上市规定及市场比较 • 到境外或境内上市的主要考虑因素 • 境外上市的实务流程 • 参与上市的中介机构 • 境外上市的时间表 • 一般内地企业上市常遇见的问题 • 上市后要注意的事项
新加坡证券交易所
1) 企业业务要求 无特别要求
2) 以往营运记录及 条件一:3 年最低盈利记录：过去三年的累计综合税前纯利不
业绩要求
少于 750 万新加坡元；而该三年内每年的税前纯利亦不少于
100 万新加坡元；或
条件二: 过去一年或两年的累计综合税前纯利不少于 1,000
万新加坡元；或
条件三:根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市
一名执行董事为监察 秘书 主任
券法》，“ 上市公司治理准 则” 中关于公司治理的规定
两名独立非执行董事 两名独立非执行董事 应建立非执行独立董事制度
成立审核委员会
成立审核委员会
鼓励设立策略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会
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新加坡上市规定(optional)
公众股东不得少于 100 发起人持有的股本数额不少于发行
名
人上市后的股本总额的 35%，除国
家另有规定外，发起人持有的股本
总额不应少于人民币 3,000 万元
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香港创业板、主板及內地A股上市规定比较
香港创业板
香港主板
內地 A 股
5) 公司治理 一名合资格会计师及 一名合资格人士作公司 应遵循中国《公司法》，《证
市值超过 10 亿新加坡元：已发行股本的 12%
公众股东不得少于 1,000 名
5) 公司治理 一名合资格会计师及一名合资格人士作公司秘书
至少要有两名独立非执行董事(其中至少 1 名必须在新加坡居住)
成立审核委员会
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美国上市形式(optional)
美国证券交易所
值不少于 8,000 万新加坡元
3) 盈利预测
没有要求
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新加坡上市规定(optional)
新加坡证券交易所
4) 最低公众持股 市值相等或不超过 3 亿新加坡元：已发行股本的 25%;
量
市值介于 3 亿新加坡元至 4 亿新加坡元：已发行股本的 20%;
市值介于 4 亿新加坡元至 10 亿新加坡元：已发行股本的 15%;
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香港创业板、主板及內地A股上市规定比较
香港创业板
香港主板
內地 A 股
1) 企业业务要 需专注一项业务(容许 无特别要求（主要的 生产经营符合国家产业政策，及在最
求
主要业务项目以外而有 商业项目需符合最 近三年内无重大违法行为，财务会计
关联的周边活动)
低的盈利要求） 报告无虚假记载
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内地企业对上市地点的选择
需要考虑的因素 • 上市审批所需的时间 • 市场融资能力 • 上市后的交易量 • 市场再集资能力 • 市场对同类行业的认同 • 市盈率 • 上市成本
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适合上市的企业
• 过往两/三年业绩 • 业务前景 • 行业地位(市场占有率) • 盈利素质 • 资产素质 • 客户素质 • 现金流量素质 • 管理层素质