三种业绩补偿方案

三种地信行业并购业绩承诺补偿方案

一、产业并购

欧比特收购绘宇智能涉足测绘业。四维图新收购杰发科技，车载导航芯片+车载信息娱乐芯片业务相结合，布局汽车前装业务。北斗星通参股杭州凯立通信，加强手持智能终端业务。

欧比特亿元收购绘宇智能100%股权，绘宇智能采用未来现金流折现法估值，较净资产账面价值增值率达2,%。四维图新亿元收购杰发科技100%股权，杰发科技“轻资产”模式采用收益法估值增值率达到%。北斗星通全资子公司佳利电子4550万元收购杭州凯立通信35%股权，凯立通信按照2015年实际净利润和2016预测净利润平均值的12倍估值亿元，评估增值率达到了858%。

二、业绩承诺

业绩承诺表

单位：万元

杰发科技利润波动明显:2013年营收130万，管理费用246万元，亏损247万，2014年营收49353万元，管理费用8800万，盈利19987万元，2015年1-11月营收35301万元，管理费用36461万元，亏损11423万元。

三、补偿方案

1、先向标的公司原股东支付交易价款，当期利润未完成当年承诺利润偏差较小，以内按承诺业绩和实际业绩之差补偿上市公司如（1），如果真是业绩与承诺业绩偏差较大，则按比例补偿上市公司支付的交易对价如（2）。

欧比特收购绘宇智能业绩补偿方案：

（1）、在利润补偿期内任一会计年度，期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）：当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额。

（2）、当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%）。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

2、先确定交易对价，上市公司将收购现金对价支付到共管账户，然后根据业绩承诺完成情况调整支付对价（规定最高额度），在承诺期截止后根据调整后的交易价格成交。

四维图新收购杰发科技业绩补偿方案：

如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：调整后的交易对价 = 原交易对价（即亿元）×三年累计实际净利润÷三年累计预测净利润；根据上述计算公式计算，交易对价调增金额最高不超过亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过亿元。前述交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。

四维图新应于 2019 年 5 月 31 日之前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额，支付至杰发科技原股东账户。支付的资金优先从上述共管账户中支付，在该等款项支付完毕后，若共管账户中仍有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。

3、先参股标的公司，其完成当年业绩承诺时，再收购其部分股权，完成全部业绩承诺时，收购剩余股权。如业绩偏差较大，原股东回购股权。

北斗星通子公司佳利电子收购凯利通信业绩补偿方案：

（1）当年利益调整机制

以 A（A=累计实现扣非净利润总额/累计承诺扣非净利润总额）作为调整基础，具体如下：当 A 在 90%（含）—110%之间（含），不做价格调整；当 A 大于 110%时，超额部分的 30%用作对核心人员的奖励；当 A 在 70%（含）-90%，则佳利电子享有按照承诺累计实现扣非净利润总额35%分红权益。当 A 小于 70%时，佳利电子有权要求陶祖南赎回股份，陶祖南承诺当佳利电子要求陶祖南回购佳利电子所持的凯立通信股权时，陶祖南需回购佳利电子所持的凯立通信股权。回购价格为：出资额+按照每个自然年度 8%比例计算的资金使用成本。

（2）若凯立通信完成 2016 年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信股权的第二轮收购，收购比例不低于 16%，不超过 25%，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。若凯立通信完成 2017 年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信剩余股权的收购，对凯立通信的估值原则上不低于 2017 年度扣非净利润的 15 倍，同时结合前二次的估值进行适当调整，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。

四、结论

方案一为目前市场上采用最多的业绩补偿方案。

方案二出让方股东应注意货币额贬值风险，方案锁定了交易金额下限，应防范出让方股东道德风险。

方案三类似于融资对赌。完成业绩，收购剩余股权，完不成业绩，股权回售。