浙江德清农村合作银行

浙江德清农村商业银行股份有限公司定向募股说明书

根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村商业银行管理暂行规定〉和〈农村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发〔2003〕10号）、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）、浙江省农信联社《关于加强农村合作金融系统资本管理的意见》（浙信联发〔2010〕6 号）等法律法规及相应规定，浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“德清农商银行”或“本行”）于2014年3月28日召开2013年度股东大会，通过了《浙江德清农村商业银行股份有限公司定向募股方案》，拟定向增发股份不超过11000万股，并授权本行董事会在中国银行业监督管理委员会湖州监管分局审核批准后实施。

中国银行业监督管理委员会湖州监管分局于2014年4月21日批复同意本行开展定向募股工作。

浙江德清农村商业银行股份有限公司本次募集股份面向本行法人股东。认购本行股份的认购人应承认本行《章程》，符合本行募集股金的条件。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。

一、机构概况

（一）简介

德清农商银行是以原浙江德清农村合作银行为基础、于2012年6月18日经浙江银监局批准成立的一家股份制金融机构。企业法人营业执照：3320;企业法人代码：76962455-x；注册资金：70000

万元；法定代表人：郑毓；注册地址：德清县武康镇永安街119、121号。

（二）业务范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；办理外汇存款，外汇贷款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

（三）组织结构

本行的组织结构按照国家有关法律、法规和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》要求设置。

1.法人治理架构。按照现代金融企业法人治理的要求，本行设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。股东大会是本行最高权力机构；董事会是本行的决策机构，董事会对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策，董事长为法定代表人；监事会是监督机构，对股东大会负责，对本行经营管理中的重大问题进行监督；高级管理层负责业务经营，按照董事会确定的经营方针履行职责，定期、不定期地向董事会报告经营情况。

2.机构设置。根据总体业务发展的需要，本行设立营业部1家、支行15家，分理处24家。

3.发起设立村镇银行。6家村镇银行开业，4家村镇银行获得筹建批复。

（四）股本情况

单位：万元、元、%

本行将在现有总股本70000万元的基础上，通过向法人股东定向募股不超过11000万股(最终以实际募集股份数为准)。定向募股后，持股5%以上的股东不少于3家。

（二）新股定价

根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的《清产核资报告》（浙同方会专[2014] 019号）和浙江中远资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（浙中远评[2014] 004号），截至2013年12月31日，评估确定浙江德清农村商业银行股份有限公司净资产为19.09亿元，每股净资产为2.73元。

本次定向募集股份遵循市场原则，综合考虑本行的资产价值、未来成长性及市场询价因素，同时维护新老股东的合法权益，采取竞价方式募集，竞价基价不低于经会计师事务所审计后的上年末每股净资产价格的1.2倍。

竞价程序：公开条件——报名——审核——交保证金——竞价——公布定价（取合理值）。

如果报名单位所需认购股份数低于定向募股计划数，将采用市场询价方式，但定价不得低于经会计师事务所审计后的上年末每股净资产价格1.2倍。

（三）定向募股对象及条件

具备一次足额认购总股本3%(若报名单位认购数额达不到最低要求，可适当放宽条件，但持股比例不得低于总股本1%)及以上(现持有的股份数可抵减，但认购增加额不少于400万股)能力的浙江德清农村商业银行股份有限公司法人股东。

法人股东必须为非“三资”企业、私募基金、产业基金、政府融资平台、投融资公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、房地产企业、国家限控行业企业及非法人企业，并符合下列基本条件：1．在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；

2．有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，企业及法定代表人无不良记录；

3．财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

4．年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；

5．有较强的经营管理能力和资金实力；具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

6．单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不得超过本行股本总额的10％；

7．银监会规定的其他审慎性条件。

8．符合下列条件的法人优先：

（1）本行培育起来，长期在本行开户，主要业务在本行办理；

（2）近2年对本县贡献度较大的企业法人；

（3）能长期持有本行股份、并拥有能持续注资能力、能促进本行战略发展的；

（4）本行确定的其他条件。

9.本次参与定向募股的法人股东需作出以下承诺：一是不谋求优于其他股东的关联交易并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；二是不干预银行的日常经营事务；三是自入股之日起5年内(持股比例5%以下，3年)不转让所持本行股份；四是持续补充资本；五是不向银行施加不当的指标压力；六是积极支持本行加强“三农”服务。

（四）本次定向增发后的股利分配政策