《国家税务总局公告2014年第29号》解读

（二）关于上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股 股东和新非流通股股东赠予的资产税务处理问题 企业为获得流通权而选择的几种股改方案： 1.以支付现金方式取得的流通权。 2.以送股或缩股方式取得的流通权。 3.以发行认购权证方式取得的流通权。 4.以发行认沽权证方式取得的流通权。 5.以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份， 送给流通股股东的方式取得的流通权。 • 6.以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上 市公司承担债务的方式取得的流通权。 • 7.以承诺方式取得的流通权。 • • • • • •
• 《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定： • “第十条 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够 持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量。 • 采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件： • （一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地 产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公 允价值作出合理的估计。 • 第十一条 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地 产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资 性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。”
（一）关于股东赠予资产的税务处理
例3.甲集团公司拥有A公司100%股权、拥有B公司 100%股权。甲公司拥有A公司股权的投资成本为 300万元。现甲集团公司将A公司股权无偿划转给 B公司。资产评估价为6000万元。 • B公司账务处理： 借：长期股权投资——A公司6000万元; 贷：资本公积6000万元。
（二）关于上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股 股东和新非流通股股东赠予的资产税务处理问题
• 《国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对 价收入征免所得税问题的批复》（国税函[2009]375号） • 四川省地方税务局： • 你局《关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收 入是否征收所得税问题的请示》（川地税发〔2009〕25号）收悉， 经研究，批复如下： • 根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008〕1号）的规定，《财政部国家税务总局关于股权分置 试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）的有关 规定，自2008年1月1日起继续执行到股权分置试点改革结束。 • 股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股 东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注 册资本或资本公积，不征收企业所得税。接收股东划入资产的企业所得税处理问题 • 相关规定 • 《企业会计准则解释第5号》第六条： • 问：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接 或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处 理？ • 答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计 准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但 是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接 或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非 控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有 者权益（资本公积）。
• 《企业会计准则第39号——公允价值计量》第六 章规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债， 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本 法。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或 资产和负债组合的价格以及其他相关市场信息进 行估值的技术。收益法，是将未来全额转换成单 一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重 置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置 成本）的估值技术。”
一、关于企业接受政府将国有资产以股权投资方式投入资产 或无偿划入资产税务处理的问题 • 例1.某市国资委拥有甲公司100股权。2014年6月国资委 将甲公司股权注入乙公司，乙公司按接受价1000万元确认 国家资本金（资本公积）。 • 划拨前：国资委 100% 甲公司、乙公司 • 划拨后：国资委 100% 乙公司 甲公司
• 思考：假设上述甲公司拥有A公司100%股权、拥有B公司 100%股权。A公司拥有F公司100%股权。A公司将F公司 100%划转入B公司。是否可执行29号公告第一条规定？
一、关于企业接受政府将国有资产以股权投资方式投入资产 或无偿划入资产税务处理的问题 • 相关文件 • 财税[2008]151号文规定： • “企业的不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算 应纳税所得额时扣除；企业的不征税收入用于支出所形成 的资产，其计算的折旧，摊销不得在计算应纳税所得额时 扣除。”
（一）关于股东赠予资产的税务处理 例2.甲公司 拥有 100% 乙公司股权。甲公司每年给 乙公司投入一笔资金。 • 甲公司会计账户处理： 借：长期股权投资 贷：银行存款 • 乙公司账户处理： 借：银行存款 贷：资本公积
• 思考：1.是否符合29号公告第二条第一款的规定？ • 2.若划出的是非货币资产，划出方如何进行税务处理？
《国家税务总局公告2014年第29号》解读
2014年12月
主 要 内 容 一、关于企业接收政府划入资产的企业所得 税处理 二、关于企业接收股东划入资产的企业所得 税处理 三、关于固定资产折旧的企业所得税处理
一、关于企业接受政府将国有资产以股权投资方式投入资产 或无偿划入资产税务处理的问题
• 《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国 家税务总局公告2014年第29号）规定： • “一、企业接收政府划入资产的企业所得税处理 • （一）县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确 以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积） 处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计 税基础。 • （二）县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途 并按《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理 问题的通知》（财税 〔2011〕70号）规定进行管理的，企业可作为 不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产 的，应按政府确定的接收价值计算不征税收 入。 • 县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述（一）、（二） 项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳 企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定 应税收入。 ”
三、关于已计提减值的固定资产折旧税务处理问题 • 问题：A公司2012年1月购入100万元的固定资产，10年折 旧年限。第1至第2年共计提折旧20万元。第3年计提了40 万元减值准备。企业会计上按10年折旧年限计提折旧，税 法最低年限也是10年。因为计提了减值准备，企业以后年 度会计每年计提5万元折旧。每年可计算折旧税前扣除的 金额为多少？
• 企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定： “公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中， 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价 格。” • 本准则明确了公允价值定义。公允价值，是指市场参与者 在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格，即脱手价格。企业应当严 格按照公允价值定义对相关资产或负债进行公允价值计量。 在计量日，企业无论是否能够观察到相关资产或负债的交 易价格或者其他市场信息（如类似资产或负债的报价、市 场利率或其他输入值等），其公允价值计量的目标应当保 持一致，即估值市场参与者计量的有序交易中出售一项资 产或者转移一项负债的价格。——财政部《应用指南》
• 《财政部 国家税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非 货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》 （财税〔2013〕91号）规定： • “一、注册在试验区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产 重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可 在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规 定计算缴纳企业所得税。 • 二、企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效且完成资 产实际交割并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实 现。 • 企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按 评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转 让所得。 • 三、企业以非货币性资产对外投资，其取得股权的计税基础应以 非货币性资产的原计税基础为基础，加上每年计入的非货币性资产转 让所得，逐年进行调整。 • 被投资企业取得非货币性资产的计税基础，可以非货币性资产的 公允价值确定。”
二、关于企业接收股东划入资产的企业所得税处理问题 • 29号公告规定： • “二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理 • （一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、 上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新 非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下 同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且 在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业 应按公允价值确定该项资产的计税基础。 • （二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的， 应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时 按公允价值确定该项资产的计税基础。 ”
（二）关于上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股 股东和新非流通股股东赠予的资产税务处理问题
• 《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革 有关税收政策问题的通知》（ 财税[2005]103号) 规定： • “为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权 分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，现就 股权分置试点改革中有关税收政策问题通知如下： 一、股权分置改革过程中因非流通股股东向流通 股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印 花税。二、股权分置改革中非流通股股东通过对 价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入， 暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人 所得税。三、上述规定自文发之日起开始执行。”
三、关于已计提减值的固定资产折旧税务处理问题
• 29号公告规定： • “五、固定资产折旧的企业所得税处理 • （一）企业固定资产会计折旧年限如果短于税法规定的最低折旧 年限，其按会计折旧年限计提的折旧高于按税法规定的最低折旧年限 计提的折旧部分，应调增当期应纳税所得额；企业固定资产会计折旧 年限已期满且会计折旧已提足，但税法规定的最低折旧年限尚未到期 且税收折旧尚未足额扣除，其未足额扣除的部分准予在剩余的税收折 旧年限继续按规定扣除。 • （二）企业固定资产会计折旧年限如果长于税法规定的最低折旧 年限，其折旧应按会计折旧年限计算扣除，税法另有规定除外。 • （三）企业按会计规定提取的固定资产减值准备，不得税前扣除， 其折旧仍按税法确定的固定资产计税基础计算扣除。 • （四）企业按税法规定实行加速折旧的，其按加速折旧办法计算 的折旧额可全额在税前扣除。 ”
二、关于企业接收股东划入资产的企业所得税处理问题
• 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的 通知》（财会函[2008]60号文件）第八条规定： • 企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符 合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接 受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐 赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本 性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权 益(资本公积)。