公司治理与内部控制课件
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公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
产权结构能有效监控公司的生产经营活动
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
薪
执
其
计
名
酬
行
他
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
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其
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名
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行
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委
委
委
委
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员
员
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员
会
会
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四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
公司治理与企业内控PPT参考课件
公司治理与企业内控
08.12.2020
1
吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授
博士生导师 律师 企业法律顾问
曾为燕化集团、美的集团 、 齐鲁石化集团 、华 侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、 中 国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、 TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京 电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。
08.12.2020
5
在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000 万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳 税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。 当地 很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。 以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然 而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资 人。 李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般
提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
08.12.2020
4
-------从国企当家人到外企CEO
永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这
家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
08.12.2020
7
董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。
08.12.2020
1
吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授
博士生导师 律师 企业法律顾问
曾为燕化集团、美的集团 、 齐鲁石化集团 、华 侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、 中 国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、 TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京 电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。
08.12.2020
5
在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000 万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳 税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。 当地 很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。 以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然 而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资 人。 李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般
提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
08.12.2020
4
-------从国企当家人到外企CEO
永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这
家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
08.12.2020
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董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。
公司治理及内部控制管理知识分析(ppt58张)
内部审计只关注经营 审计，未能关注财务 信息可靠性；只向管 理层报告审计结果， 未对审计委员会提供 审计信息；没有对财 务活动进行审计
南开大学 程新生
等
15
1.2 董事会治理结构与机制
董事会负责为公司内部利益关系方制定 博弈的规则，是平衡股东和经理之间利益 关系的“砝码”。对于公司治理的内部控 制而言，一个积极主动的董事会是相当重 要的。
南开大学 程新生 等 10
表1-1 管理层的控制责任和风险
控制 主体 控制责任 风险
管 理 层
履行受托责任，有效管 理企业并向股东和其他 利益相关者提供及时准 确的信息，明确企业战 略，建立和实施有效的 内部控制等
通过盈余管理实现盈 利目标，失真或虚假 的财务报告，将会计 系统视为一种利润操 纵工具，而不是一个 信息系统
1.2董事会治理结构与机制
1.4课后题参考答案
1
高端矛盾需要高端控制
哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董 事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产 生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国 的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官 （CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国 旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是 怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他 不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由 审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席
南开大学 程新生 等 6
林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业 的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司 治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间 接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治 理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。
《公司治理内部控制》PPT课件
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
整理ppt
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德国的垂直式双层制模式
• 监事会在上，由股东代表和职工代表组成， 主要发挥的是监督董事会（监事会）的作 用；
• 董事会在下，主要由执行董事组成，实际 发挥的是执行董事会的作用。
• 独特之处主要体现在监事会的职能和组成 上，德国公司监事会具有经营决策和评价 监督双重职能。
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35
中国公司治理的努力及成效
• 2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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中国公司治理的努力及成效
• 3.实际进展
– 大多数上市公司建立了独立董事制度 – 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部
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6
两类问题的具体表现(2)
• 大股东侵害小股东的形式
– 关联交易
• 资产从公司转移到大股东（“掏空”） • 亏损从大股东转移到公司
– 大股东的非利润目标（如社会安定、缩 小收入差距等）
• 为政治和社会目的的项目 • 公司员工平均工资水平过高 • 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术
骨干货币报酬过低
• 总的来说，我国目前的公司治理机构主要 不是为了治理的需要，而是为满足《公司 法》的要求而虚设的，并没有真正起到治 理公司的作用。
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公司治理结构的内部关系
• 内部的三种制衡关系
– 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 – 董事会和公司经理层之间的制衡关系 – 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
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25
我国公司董事会和监事会的主要问题
公司治理与内部控制第六章内部控制基本框架课件
公司治理与内部控制第六章内部控
9
制基本框架课件
第一节 内部控制相关概念的界定
10
公司治理与内部控制第六章内部控 制基本框架课件
一、内部牵制
内部牵制是指以提供有效的组织和经营，并防止错误和其 他非法业务发生的业务流程设计。
分类：分离式和合作式
分离式牵制
不相容职务相分离 不相容职务是指那些如果由一个人担任既可能发生错误和舞弊行为
引例：光大证券乌龙事件
事件经过
• 2013年8月15日，上证指数收于2081点。 • 2013年8月16日，上证指数以2075点低开，到上午11点为止，上证指
数一直在低位徘徊。 • 2013年8月16日11点05分，多只权重股瞬间出现巨额买单。大批权重
股瞬间被一两个大单拉升之后，又跟着涌现出大批巨额买单，带动了 整个股指和其它股票的上涨，以致多达59只权重股瞬间封涨停。指数 的第一波拉升主要发生在11点05分到11点08分之间，然后出现阶段性 的回落。 • 2013年8月16日11点15分起，上证指数开始第二波拉升，这一次最高 摸到2198点，在11点30分收盘时收于2149点。 • 2013年8月16日11点29分，上午的A股暴涨，源于光大证券自营盘70 亿的乌龙指。
通过合作达到相互制约、相互监督的作用。例如，会审机制， 企业面对重大决策、重大业务事项、重要的认识任免以及大额 资金支付时，需要领导层集体决策、集体联签，以防止个人决 策的失误；合同会签制度，合同在生效前不仅需要主管部门签 字盖章还需要其他协作部门共同参与
公司治理与内部控制第六章内部控
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制基本框架课件
事件评论
• 有评论人士指出，“此番事件无论是操作失误，还是模块 故障，抑或程序交易的连锁反应，其毫无征兆、骤然发生， 首次将A股先进的金融交易环境与参与者落后风控制度间 的矛盾暴露无遗。2003年前，因公司治理结构紊乱，风险 意识差，内控机制形同虚设，包括南方证券、华夏证券等 纷纷在市场的大潮中‘裸泳’出局。上一轮的券商整顿， 在市场付出了沉重代价的同时，其教训无疑非常深刻。
公司治理与内部控制.ppt
司 治 理
经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万， 即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。 依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林 迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。
章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同
意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快
速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十
4
2020/1/19
这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘
理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
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2020/1/19
公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， 经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 得到分担
范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密 切有关。
公司制
按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合 公司、有限责任公司和股份有限公司四种。
在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清 偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活 动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然 无限责任公司缺乏生命力。
公司治理与内部控制第三章公司治理机制
l 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。
l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
PPT文档演模板
公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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第六章公司治理内部控制的基础.pptx
五
来自银行等金融机构的外部监督较弱
第二节 公司治理的含义
3. 东亚家族治理模式的效率
（1）家族治理模式的主要优势
所有权和经营权 合一较好地解决 了所有权与经营 权所引致的代理 问题。
保持了较高的稳 定性。
第二节 公司治理的含义
（2）家族治理模式的负面作用
1、由于家族内部人控制，不利于保护其他小股东的利益；
2、任人唯亲不利于吸引优秀人才，也缺乏对家族以外的人力资本 的激励；
3、企业领导权在传递给第二代或第三代后，由于继承人得不到家 族其他成员的拥护，或由于投资、经营失误，可能导致公司分裂、 解散和破产的风险；
4、企业产权封闭，社会化和公开化程度低，使得企业融资渠道狭 窄，制约了企业的进一步发展。
第二节 公司治理的含义
第六章 公司治理— —内部控制的基础
第一节 公司治理与内部控制的关系
❖ 一、管理要件：内部控制 ❖ 二、权力安排：公司治理结构 ❖ 三、内部控制与公司治理的关系 ❖ 1．公司治理与内部控制的区别 ❖ （1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关
系，是用来约束和管理经营者的行为，解决股东、董事会、经理及监事会之间的权 责利划分的控制制度，是一种权力安排，更多的是法律层面的问题。 ❖ 内部控制更多是制度层面的问题。 ❖ （2）从公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托 代理的层次是不同的。 ❖ 公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于 管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员 与一般员工之间的委托代理关系而产生的。 ❖ 2．公司治理与内部控制的联系 ❖ （1）目标一致性。两者最终目标都是保证企业利润最大化或股东财富最大化。 ❖ （2）公司治理结构是内部控制的环境前提。
公司治理与内部控制 PPT
十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
2020/5/29
中国人民大学商学院 吕景胜
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十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
2020/5/29
中国人民大学商学院
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
6
第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
7
第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
第10章 治理层面内控 《企业内部控制 》PPT课件
➢ Hill, C. W. and Snell, S. A. Effects of ownership and control on corporate productivity, Academy of Management Journal, 1989(32): 25-46.
2021年6月23日星期三
2021年6月23日星期三
16
南开大学 程新生
Walsh et al.（1990）认为，当公司绩效不佳时，董 事会把公司绩效不佳归因为管理者，要评价管理层绩 效。管理层为了保护自己，把自己视为高努力-高能力 的人，通过两种方法是可以实现的：一是管理者通过 运用制度上所谓“正确的”制定战略的程序努力论证 他们决策的质量；二是管理者会隐藏其负面作用。通 过控制董事会的议程或特殊仪式会议，管理者可能就 避免了董事会的仔细检查，压制绩效评价控制机制和 管理层更换机制；或资本化自己独特的专业技术和能 力的战略，或者通过他们与员工、供应商建立隐蔽的 绑定合同关系等
14
南开大学 程新生
基本的公司治理原则
1、奠定管理和监督基础/设计治理结构以增加价值 2、促进道德和负责任的决策 3、维护财务报告的诚信/及时真实地披露信息 4、尊重股东的权利 5、识别和管理风险 6、建立并完善内部控制 7、鼓励提升业绩 8、公平的薪酬和责任 9、确认利益相关者的合法权益 10、履行法律义务
回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱 是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告 诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报 销要由审计委员会主席批准
2021年6月23日星期三
18
南开大学 程新生
企业对董事长定了以下规矩：
1.与公司业务无关的费用不能拿到 公司报销，要自己负担
2021年6月23日星期三
2021年6月23日星期三
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南开大学 程新生
Walsh et al.（1990）认为，当公司绩效不佳时，董 事会把公司绩效不佳归因为管理者，要评价管理层绩 效。管理层为了保护自己，把自己视为高努力-高能力 的人，通过两种方法是可以实现的：一是管理者通过 运用制度上所谓“正确的”制定战略的程序努力论证 他们决策的质量；二是管理者会隐藏其负面作用。通 过控制董事会的议程或特殊仪式会议，管理者可能就 避免了董事会的仔细检查，压制绩效评价控制机制和 管理层更换机制；或资本化自己独特的专业技术和能 力的战略，或者通过他们与员工、供应商建立隐蔽的 绑定合同关系等
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南开大学 程新生
基本的公司治理原则
1、奠定管理和监督基础/设计治理结构以增加价值 2、促进道德和负责任的决策 3、维护财务报告的诚信/及时真实地披露信息 4、尊重股东的权利 5、识别和管理风险 6、建立并完善内部控制 7、鼓励提升业绩 8、公平的薪酬和责任 9、确认利益相关者的合法权益 10、履行法律义务
回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱 是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告 诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报 销要由审计委员会主席批准
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南开大学 程新生
企业对董事长定了以下规矩：
1.与公司业务无关的费用不能拿到 公司报销，要自己负担
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1、治理架构：三权分立，二元制约
2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源， 所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程
2020/5/20
中国P人PT民学大习学交流商学院
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三、风险控制新设机构：董事会风控委员会
三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制
2020/5/20
中国P人PT民学大习学交流商学院
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
2020/5/20
中国P人PT民学大习学交流商学院
2020/5/20
中国人民P大PT学学习商交学流院 吕景胜
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十二、商业秘密保护制度与措施
• 经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证）
2
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一、公司治理的常态： 六大失控
1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不合规） 5、高管权力失控（高管腐败）
2020/5/20
中国P人PT民学大习学交流商学院
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二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业 健康稳定发展
2020/5/20
中国中人国民P人大PT民学学大习商学交学流商院学院吕景胜
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四、公司内控大框架
企业内部控制实施细则-----内控管理目标、内控业务 风险、流程和制度 10万字，22章
第1章 资金内部控制实施细则
第2章 采购内部控制实施细则
第3章 存货内部控制实施细则
第4章 销售内部控制实施细则
第5章 工程项目内部控制实施细则
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
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九、 融资担保风险控制
1、你的债务人（客户、合作方等）破产一年前的担 保无效 2、动产不做抵押，做质押实际控制（物与仓单） 3、动产质押后不可轻易返还，后果：失去质押权
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公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-----制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-----工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-----内外部 五）评估检查监督 -----联席诊断会、穿行测试法
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五、企业依法治企目标： 1、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体 系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法 律风险控制制度，业务流程专业化控制平台
南京中北三位独立董事为何免责?
1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见， 曾否决经营层提出的不成熟投资决策
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
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2002200//55//2200
中国中人国民P人P大T民学学大习商学交学流商院学院吕景胜
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七、董事会及高管投票三种情况： 1、赞成票投错有责任------商业判断原则，信 赖利益与忠实义务 2、异议董事免责------保留证据 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？
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中国人民大学商学院
吕景胜 博士 教授 博士生导师
曾为燕化集团、齐鲁石化集团、美的集团、 深圳华侨城集团、四通集团、中国机械进出口 总公司、中国电子信息产业集团、大唐电信集 团、TCL集团等50多家大中型企业讲授公司治 理与企业内控课程。
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7、商业秘密保护制度
8、劳动纠纷预警及防范制度
9、投资及项目管理风险控制制度
10、防范国资或资产流失制度
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六ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ高管高薪如何发放
谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的董 事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某完 成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300万 元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公司 出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承诺， 是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司无 关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续后 要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事是老 董事长个人行为，与公司无关。
第6章 固定资产内部控制实施细则
第7章 无形资产内部控制实施细则
第8章
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长期股权中投国P人资PT民学大内习学交流商部学院控制实施细则
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第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
核心问题：法务机构、法务开支、法务审查
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1、董事会及高管团队规范运作
2、合同管理制度------全程信用管理
3、商标管理及审查制度-----检索,确认无效商标
4、专利管理及审查制度-----检索,确认无效专利
5、担保审查制度----确认对方董事长无权
6、证据保全制度-----保护证据,支持诉讼
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十、商标审查制度：
1、国际贸易中审查 2、加工承揽业务中审查 3、合资合作中审查 4、投资并购中审查 5、接受商标质押担保中审查
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十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源， 所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程
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三、风险控制新设机构：董事会风控委员会
三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
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十二、商业秘密保护制度与措施
• 经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证）
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一、公司治理的常态： 六大失控
1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不合规） 5、高管权力失控（高管腐败）
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二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业 健康稳定发展
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四、公司内控大框架
企业内部控制实施细则-----内控管理目标、内控业务 风险、流程和制度 10万字，22章
第1章 资金内部控制实施细则
第2章 采购内部控制实施细则
第3章 存货内部控制实施细则
第4章 销售内部控制实施细则
第5章 工程项目内部控制实施细则
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
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公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-----制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-----工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-----内外部 五）评估检查监督 -----联席诊断会、穿行测试法
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五、企业依法治企目标： 1、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体 系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法 律风险控制制度，业务流程专业化控制平台
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1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见， 曾否决经营层提出的不成熟投资决策
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
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7、商业秘密保护制度
8、劳动纠纷预警及防范制度
9、投资及项目管理风险控制制度
10、防范国资或资产流失制度
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谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的董 事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某完 成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300万 元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公司 出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承诺， 是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司无 关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续后 要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事是老 董事长个人行为，与公司无关。
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第7章 无形资产内部控制实施细则
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长期股权中投国P人资PT民学大内习学交流商部学院控制实施细则
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第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
核心问题：法务机构、法务开支、法务审查
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1、董事会及高管团队规范运作
2、合同管理制度------全程信用管理
3、商标管理及审查制度-----检索,确认无效商标
4、专利管理及审查制度-----检索,确认无效专利
5、担保审查制度----确认对方董事长无权
6、证据保全制度-----保护证据,支持诉讼
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十、商标审查制度：
1、国际贸易中审查 2、加工承揽业务中审查 3、合资合作中审查 4、投资并购中审查 5、接受商标质押担保中审查
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十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查