东方雨虹：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-23

北京东方雨虹防水技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告

股票简称：东方雨虹

股票代码：002271

为加强和规范内部控制，提高经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司2010年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅公司各项内控管理制度和内部控制实施状况的基础上，对公司内控情况进行评价，具体如下：

一、公司基本情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）系经北京市人民政府京政函[2000]126号《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准，由北京东方雨虹防水技术有限责任公司进行整体变更的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]927号文核准，公司于2008年9月1日公开发行1,320万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]131号）同意，本公司发行的人民币普通股于2008年9月10日起股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东方雨虹”，股票代码“002271”。公司股票发行后的注册资本为人民币5,276万元。

2009年4月28日，公司2008年度股东大会审议并通过《2008年度利润分配预案》，以公司股本5,276万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；转增股本后公司总股本变更为7,914万股。

2010年3月1日，公司2009年度股东大会审议并通过《2009年度利润分配预案》，以公司股本7,914万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；转增股本后公司总股本变更为15,828万股。

2010年12月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816号文核准，公司向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）1,348万股，公司总股本由15,828万股变更为17,176万股。

公司经营范围为：许可经营项目：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备。一般经营项目：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品出外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司建立内部控制制度所遵循的原则和目标

（一）公司建立内部控制制度所遵循的原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（二）公司建立内部控制制度应达到的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

三、内部控制的实施情况

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了完善的法人治理结构，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司规章制度，切实保护了公司和全体投资者的合法权益。

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构；董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，提高了董事会运作效率。董事会9 名董事中，3 名独立董事。董事会审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会召集人均由独立董事担任，积极发挥作用。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到相应的监督咨询作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。公司总经理及其他高级管理人员，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2、内部审计

根据《审计法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员实施细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、事中审计、事后审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制。

公司审计委员会下设审计部，制定并实施了《内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调审计部负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；审计部采用定期和不定期的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。