【实用文档】公司治理—主观题解

第五章公司治理
主观题讲解
【例题•综合题】
资料一
聚美优品的前身是团美网，是中国第一家专业化妆品团购网站。

在2010年9月，团美网正式全面启用聚美优品新品牌。

2014年5月16日，聚美优品在纽交所上市，陈欧作为纽交所222年来最年轻的CEO敲响钟声，聚美优品的股价开盘便上涨23.86%。

近年来垂直电商市场飞速发展变化，在聚美优品上市的时候，市场上专业做美妆和海外购的企业很少或者实力都很小，当时的聚美优品可以说是一家独大。

然而，近年来行业内竞争者越来越多，京东海外购、天猫国际、网易考拉、小红书、贝贝网、洋码头等大量竞争者都在瓜分化妆品电销市场，聚美优品的利润也随之大幅缩水。

如今以天猫和京东为首的综合电商在美妆领域的地位，早已不是当初以聚美优品为代表的垂直电商能够分庭抗礼的。

产品市场竞争十分激烈，聚美优品试图通过多元化布局突围。

2015年，赶在跨境电商的风口，聚美优品推出了极速免税店，将业务扩展到境外化妆品和母婴品类。

2015年6月底，聚美优品的跨境保税进口业务量居全国第一，占跨境电商试点单量总和的51.2%。

财政部会同海关总署、国家税务总局于2016年3月24日发布我国跨境电子商务零售（企业对消费者，即B2C）进口税收新政策，自2016年4月8日起，跨境电子商务零售进口商品将不再按邮递物品征收行邮税，而是按货物征收关税和进口环节增值税和消费税。

跨境电商将无法再享受利用行邮税降低税收成本的方式，转而按照进口环节增值税、消费税且取消免征税额暂按法定应纳税额的70%征收。

因此，“408新政”的实施使海淘税收提高，境外化妆品与母婴品类的利润降低，使得以保税模式为主的聚美优品成本大涨。

与此同时，聚美优品也试图涉足其他产业。

最近三年内聚美优品已经做了5次业务调整，其中3次均是跨界进入电商以外的领域，然而这些投资项目时至今日仍然不温不火。

2014年，陈欧便召集团队研发智能手机，主打给其他手机充电。

千万资金砸入无效后，又转向无人机。

2016年，聚美优品又推出自主品牌“Reemake睿质”，借着智能家电的风，研发空气净化器。

然而智能家电市场的竞争早已是一片红海，传统家电品牌吉浦森、飞利浦、远大、美的等占了整个市场份额的58%左右。

此外，早在两三年之前，因雾霾持续影响，又恰逢双创，市场中涌现了一大批“互联网+”的空气净化器品牌。

聚美的空气净化器一上来就要面对互联网品牌和传统家电品牌净化器的多重夹击，在市场份额、产品质量和后续服务方面聚美优品都没有优势。

之后聚美优品宣布了影视计划，要将触角延伸至产业链上游，作为出品方投资电视剧《温暖的弦》，该电视剧总预算成本2.4亿，聚美优品占其中的40%，共计投资9600万。

但是电视剧的拍摄一波三折，目前并未给聚美优品带来收益。

2017年随着共享经济的热度不断攀升，聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电，这部分资金相当于聚美优品市值的12%。

然而外界对共享充电宝的前景却并不看好。

不论是影视业、空气净化器，还是共享充电宝，都与聚美优品的老本行美妆电商渐行渐远，每个风头正劲的领域它都想有所行动。

聚美优品把大量资金用于主营业务以外的投资，削弱了对美妆电商的投入，新拓展的业务收效甚微，老本行又面临着利润大幅缩水。

如此频繁地更换跑道也给陈欧带来不少质疑。

资料二
2016年2月，聚美优品抛出私有化方案，包括陈欧、戴雨森、红杉资本在内的买方财团将以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化。

这也意味着，在VIE和AB股的架构下，拥有90%投票权的陈欧等买方财团仅用3亿美元左右的成本，就可以将中小股东手中的股份收回。

然而，聚美优品私有化进程不顺，这个计划当时就遭遇到中小投资人的集体反对，甚至要集合起来组织维权，陈欧也被讽刺为陈七块。

聚美优品管理团队内部意见也不一致，随后包括联合创始人刘辉、联席CFO高孟、郑云生、戴雨森等高管也纷纷离职。

2017年8月，聚美优品股东HengRenPartners发表了一封致聚美优品董事长陈欧和红杉资本中国基金管理和执行合伙人沈南鹏的公开信，公开指责聚美优品不兑现诺言。

信件内容指出，陈欧提出将聚美优品以每股7美元的价格私有化的提议低估了聚美优品的价值。

在陈欧在位期间，一系列错误使得聚美优品股票下跌45.2%，市值损失3.97亿美元。

而这次灾难得到了红杉资本的支持和聚美优品董事会的纵容。

信件还指责，聚美优品将
2014年在美IPO筹集的2.8亿美元中的款项用于投资非核心业务，包括1430万美元用于电视剧制作，4480万美元用于投资街电。

这些投资目标都值得怀疑。

此外，聚美优品2016年年底公布的账面现金为3.31亿美元，但从没有向股东支付一分钱的股利。

同时，聚美优品暂停与股东有意义的交流已长达22个月，也没有任何论坛可供投资者使用，已向聚美优品管理层质疑可疑的投资，也无法获得关于公司经营的相关信息，自2016年2月以来股东就没有从陈欧那里听到过关于每股7美元收购要约的任何消息。

恒润投资在信中向聚美优品提出以下要求：聚美优品董事会应当解散负责审核收购要约的特别委员会，聚美优品股价至少在8美元以上；要求董事会披露公司问题，包括向股东公布公司治理委员会审阅过的董事会最新一期年度评估；要求薪酬委员会对CEO进行年度评估；要求披露委员会和红杉资本对陈欧回购提议的立场。

聚美优品官方和陈欧在微博上分别做出回应后，2017年9月1日，聚美优品股东发出了第二篇公开信，先是感谢了“陈欧通过微博来尝试解决我们的疑惑”。

然后指出，在社交网络上所发布的内容并不等同于一场规划好的股东电话会议。

股东继续强调，聚美优品最近一次的业绩发布是2017年4月发布的2016年年报，2017年到目前为止尚未发布财务业绩。

由于缺少对公司业绩情况的了解，聚美优品的股东正在盲飞。

资料三
质量是企业经营的核心竞争力之一。

一直以来，聚美优品假货风波不断，导致聚美优品的品牌形象受损。

早在2013年，聚美优品便陷入“假货”风波。

此前聚美优品一直宣称与众多大牌合作，然而娇兰、兰蔻、DHC 等国际化妆品品牌，纷纷表示与其没有任何关系。

更为致命的是，2014年7月，媒体曝出一家名为祎鹏恒业的供应商通过伪造品牌授权书和报关单等相关文件，通过各大电商平台销售假冒名牌服装、手表，聚美优品名列其中。

虽然涉及数家平台，但聚美优品无疑是遭受打击最为沉重的。

事发当天，聚美优品股价盘前下跌7.28%，散户紧急退出。

此后，不断有对聚美优品商品质量的质疑。

2018年2月，中消协发布了2017年“双十一”网络购物调查体验情况通报会，称多家电商被发现涉嫌销售假货，聚美优品就是其中之一。

聚美优品销售假货的问题一直未彻底解决，严重损害了消费者的利益。

要求：
（1）简要分析聚美优品采取多元化战略的类型以及多元化面临的风险；
（2）简述公司治理问题包含的类型，简要分析聚美优品在公司治理中存在的问题；
（3）简要分析聚美优品的外部治理机制；
（4）从风险管理的角度，简要分析聚美优品面临的内部风险；
（5）简要说明聚美优品应对内部人控制问题应当采取的对策。

【答案】
（1）多元化战略的类型。

①相关多元化战略：是指企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场的战略。

“2015年，赶在跨境电商的风口，聚美优品推出了极速免税店，将业务扩展到境外化妆品和母婴品类”。

②非相关多元化战略：是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。

“2014年，陈欧便召集团队研发智能手机”“2016年，聚美优品又推出自主品牌‘Reemake睿质’，借着智能家电的风，研发空气净化器”“之后聚美优品宣布了影视计划，要将触角延伸至产业链上游，作为出品方投资电视剧《温暖的弦》”“2017年随着共享经济的热度不断攀升，聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电”。

实施多元化战略的主要风险：
①来自原有经营产业的风险。

企业资源总是有限的，多元化经营往往意味着原有经营的产业要受到削弱。

“聚美优品把大量资金用于主营业务以外的投资，削弱了对美妆电商的投入，新拓展的业务收效甚微，老本行又面临着利润大幅缩水”。

②市场整体风险。

在宏观力量的冲击之下，企业多元化经营的资源分散反而加大了风险。

“‘408新政’的实施使海淘税收提高，境外化妆品与母婴品类的利润降低，使得以保税模式为主的聚美优品成本大涨”。

③产业进入风险。

“智能家电市场的竞争早已是一片红海……聚美的空气净化器一上来就要面对互联网品牌和传统家电品牌净化器的多重夹击”。

④产业退出风险。

如果企业深陷一个错误的投资项目却无法做到全身而退，那么很可能导致企业全军覆没。

“聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电，这部分资金相当于聚美优品市值的12%。

然而外界对共享充电宝的前景并不看好”。

（2）公司治理的问题主要包括代理型公司治理问题和剥夺型公司治理问题。

具体包括三类问题，即经理人对于股东的“内部人控制”问题、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题和企业与其他利益相关者之间的关系问题。

聚美优品在公司治理中存在的主要问题如下。

经理人对于股东的“内部人控制”问题：
①盲目过度投资。

“聚美优品将2014年在美IPO筹集的2.8亿美元中的款项用于投资非核心业务，包括1430万美元用于电视剧制作，4480万美元用于投资街电”“投资街电部分的资金相当于聚美优品市值的12%”。

②信息披露不完整、不及时。

“股东继续强调，聚美优品最近一次的业绩发布是2017年4月发布的2016年年报，2017年到目前为止尚未发布财务业绩。

由于缺少对公司业绩情况的了解，聚美优品的股东正在盲飞”。

终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题：
以低于市场价格回购中小股东的股票。

“聚美优品抛出私有化方案，包括陈欧、戴雨森、红杉资本在内的买方财团将以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化。

这也意味着，在VIE和AB股的架构下，拥有90%投票权的陈欧等买方财团仅用3亿美元左右的成本，就可以将中小股东手中的股份收回”“将聚美优品以每股7美元的价格私有化的提议低估了聚美优品的价值”“聚美优品股价至少在8美元以上”。

企业与其他利益相关者之间的关系问题：
当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境。

客户是聚美优品的利益相关者之一，而聚美优品涉嫌销售假货，侵犯了消费者的利益。

“早在2013年，聚美优品便陷入‘假货’风波”“更为致命的是，2014年7月，媒体曝出一家名为祎鹏恒业的供应商通过伪造品牌授权书和报关单等相关文件，通过各大电商平台销售假冒名牌服装、手表，聚美优品名列其中。

虽然涉及数家平台，但聚美优品无疑是
遭受打击最为沉重的”“中消协发布了2017年‘双十一’网络购物调查体验情况通报会，称多家电商被发现涉嫌销售假货，聚美优品就是其中之一”。

（3）聚美优品的主要外部治理机制：
①产品市场。

市场竞争越激烈，经理人员败德行为的空间就越小。

“近年来行业内竞争者越来越多，京东海外购，天猫国际、网易考拉、小红书、贝贝网、洋码头等大量竞争者都在瓜分化妆品电销市场，聚美优品的利润也随之大幅缩水”。

②资本市场。

当公司现有经理人员经营不努力时，企业的业绩就可能下降，企业的股票价格就会下跌，股东施压会使在位管理者因面临被替代的威胁而主动改变经营行为。

“在陈欧在位期间，一系列错误使得聚美优品股票下跌45.2%，市值损失3.97亿美元”同时，股东给聚美优品的公开信中“要求薪酬委员会对CEO进行年度评估”。

③经理人市场。

在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。

经理人员如果不努力，其业绩表现就会不佳，声誉就会下降。

“频繁地更换跑道也给陈欧带来不少质疑”“这个计划当时就遭遇到中小投资人的集体反对，甚至要集合起来组织维权，陈欧也被讽刺为陈七块”。

（4）聚美优品面临的内部风险：
①战略风险。

a.缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

聚美优品在多元化扩张时频繁地更换跑道，盲目多元化。

b.发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。

聚美优品研发空气净化器，投资影视、共享充电宝，过度偏离主业。

c.发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。

近三年内聚美优品已经做了5次业务调整，其中3次均是跨界进入电商以外的领域，时至今日仍不温不火，频繁地更换跑道给公司带来风险。

②运营风险。

a.企业产品结构、新产品研发方面可能引发的风险。

“聚美优品又推出自主品牌‘Remake睿质’，借着智能家电的风，研发空气净化器。

然而智能家电市场的竞争早已是一片红海……聚美的空气净化器一上来就要面对互联网品牌和传统家电品牌净化器的多重夹击，在市场份额、产品质量和后续服务方面聚美优品都没有优势”。

b.企业新市场开发、市场营销策略方面可能引发的风险。

“聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电，这部分资金相当于聚美优品市值的12%，然而外界对共享充电宝的前景并不看好”。

c.质量、安全、环保、信息安全等管理发生失误导致的风险。

“聚美优品假货风波不断，导致聚美优品的品牌形象受损”。

③财务风险。

a.投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。

聚美优品大量资金投入共享充电宝街电，而这个行业并不被看好，投资风险大；研发智能手机，千万资金砸入后无效果。

b.资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。

“聚美优品2016年年底公布的账面现金为3.31亿美元，但从没有向股东支付一分钱的股利”。

（5）聚美优品应对内部人控制问题应当采取的对策：
①完善公司治理体系，加大监督力度。

②强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

③完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

【例题•综合题】
资料一
老板电器是一家国内领先的专业厨房电器生产企业，于1979年在杭州创立。

在创业过程中，老板电器也在持续进行着内外的改革，从而引领企业的发展。

在筹划上市之前，老板电器引入了职业经理人，并利用两年的时间成功在A股上市。

随着老板电器的上市，投资老板电器的机构投资者也在增多。

随着机构投资者推动的内部股权激励制度的改革深入，老板电器的市场份额也在扩张。

随着高管年轻化的推进，“事业合伙人制度”也在逐步被采用。

这样老板电器就和新加入的合伙人进行利益捆绑，使合伙人与股东的利益一致，从而避免了钻空子和只顾眼前利益的行为。

随着改革的深入，老板电器不仅吸引国内投资机构的注意，同时也开始吸引国外投资机构的注意。

自2019年起，老板电器多次登上港交所陆股通成交额前十位。

截至2019年3月4日，老板电器国外机构的持股量达到1.18亿股，占流通股的12.63%。

老板电器认为海外机构具有非常强的人才队伍，相比较个人投资者有着更多在资本市场投资的经验，因此对老板电器未来的发展非常有益。

国外的机构投资者也会通过参与上市公司治理给企业注入先进的理念，并对未来整个A股市场带来一些改变，为我国资本市场注入活力。

最重要的是国外机构投资者相对更为稳定，往往能守住3到5年的投资周期，主要关注有发展前景的公司，也让公司市值管理更为稳定。

资料二
老板电器缔造了中国第一代吸油烟机，19年全国销量领先，这一系列的荣誉背后，与老板电器以智能制造为发展动力的产品战略和品牌年轻化的营销战略是密不可分的。

伴随着大数据时代的到来，老板电器调整战略规划，与天猫结为战略伙伴关系。

在产品方面，借助阿里巴巴大数据的深度赋能，深入挖掘厨房电器潜能，探索消费新需求，以智能与乐趣为产品发展方向，为消费者创造更加轻松乐趣的厨房生活。

在品牌建设方面，依托天猫全链路的营销资源优势，对目标消费者进行深度洞察，了解目标用户的兴趣爱好、购买习惯、行为模式等个人属性，制定更精准的内容投放策略，使得传播声量最大化，助力品牌年轻化战略落地。

比如洞察到厨房社交是当下年轻人中最新潮流的社交方式之一。

在此基础上，老板电器以ROKI智能烹饪系统来满足年轻人对厨房社交的全新需求，海量定制菜谱，不管是萌娃的创意营养餐，还是朋友们的个性美味大餐，ROKI智能烹饪系统能够让用户秒变大厨，轻松搞定饭局，把厨房社交融入更多的产品使用场景，打造年轻人喜爱的全新生活方式，让消费者切实感受到老板电器给生活带来的全新升级，进而转化为购买力。

老板电器推出ROKI智能烹饪系统系列吸油烟机的核心思想是“以客户为本”，利用信息化大数据让消费者跟老板电器的设计师直接对接，在增加互动的同时可以提供更多的超值服务，如智能烹饪指导、智能安全管理、智能售后服务、智能食材配制等。

如果需要，价值链上的相关利益体都可实现直接对接，各方整合起来迅速满足消费者的需求，更好地为顾客提供个性化的价值。

如今的智能家电更多意义上是智能与互动，老板电器总结的“自动+互动”给智能化方向提供了许多可行性参考。

资料三
老板电器借助大吸力与智能化方案占据零售市场重要份额后，房地产营销工程也在悄然进行。

2015年，老板电器在各类房地产行业论坛、房地产供应商颁奖中频繁出现，并与全国各地房企开始展开战略性合作。

2018年3月老板电器正式发布中央吸油烟机，并与万科采筑、恒大恒腾、优采平台签署战略协议，进一步解决油烟排放、净化问题，提升住户的居住舒适度，双方也共同联手进军精装修楼盘的市场。

不同于过去数十年的“地王时代”，国内房企纷纷提出“智慧社区”“健康大生态”等口号，努力提升住宅附加值。

国内知名房企万科、
恒大则瞄准了住宅痛点——油烟污染问题，而作为厨电行业引领者的老板电器的技术创新则是迈向“零油烟”时代的关键。

除了研发的中央吸油烟机，老板电器力求打造“零油烟”社区，2015年研发的中央净化系统逐渐在房地产行业起到关键作用。

在推广中央吸油烟机的同时对旧楼进行改造，采用“混合动力”的方式，在旧楼原有油烟机和烟道的基础上，加装楼顶主机等设备，在提升排烟效率方面均反响良好。

经过老板电器油烟净化改造可以提升小区楼盘的卖点，增加小区整体的档次。

当精装修楼盘越来越受购房者青睐、市场份额逐渐增大时，老板电器趁势切入，利用自身积淀品牌“说服”开发商、征服了购房者。

但近年来，房地产经历一轮又一轮调控，厨电领域的主战场正在经历冬天。

2018年上半年我国厨电市场零售额规模为469亿元，较2017年同期下滑0.5%。

尤其是在厨电市场扮演主力的传统厨电品类，承受了较大的市场压力。

吸油烟机、燃气灶和消毒柜市场零售额分别下滑3.8%、1.6%和13%。

老板电器利用对市场的了解，认为对于大部分家庭来说，烟机、灶具、微波炉这三类传统厨电产品普及率已经很高，未来主要以换新驱动为主，而新兴厨电品类呈现出巨大的市场潜力。

于是，老板电器率先于同行业竞争者开始寻求第二路战场，2018年将中式蒸箱确立为具有战略意义的第二品类，并且成立了蒸箱事业部，创办中国蒸文化研究院，集中各方面资源推动蒸箱品类快速发展，以谋求新的增长点，使企业在现有市场能继续保持较高的占有率。

从长期来看，厨电依旧是最具成长空间的行业。

烟灶消在内的传统厨电品类在中国市场还有很大增量空间，尤其是三四五线城市的厨电配套率还有待提升。

同时，在消费升级下，简单的传统厨电品类并不能满足国人日益高涨的厨房烹饪生活需求，蒸箱这类需求改善型产品将为行业注入新的活力。

要求：
（1）简述机构投资者参与公司治理的两种途径，简要分析机构投资者在老板电器上市后采用了哪种途径进行公司治理；
（2）简述机构投资者的特征，简要分析国外机构投资者投资老板电器的特征；
（3）简要分析大数据时代下老板电器战略转型的主要方面；
（4）运用价值网模型，简要分析老板电器推出ROKI智能烹饪系统的一系列举措；
（5）简要分析老板电器与房企结成战略联盟的类型及主要动因；
（6）简要分析老板电器在房地产调控的背景下主要采用的发展战略的类型以及采用该战略的原因。

【答案】
（1）机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：①行为干预；②外界干预。

老板电器在上市后机构投资者通过行为干预来参与公司治理。

“随着老板电器的上市，投资老板电器的机构投资者也在增多。

随着机构投资者推动的内部股权激励制度的改革深入，老板电器的市场份额也在扩张。

随着高管的年轻化的推进，‘事业合伙人制度’也在逐步被采用”。

（2）机构投资者的特征主要包括：①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势；②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票；③相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。

投资老板电器的国外机构投资者的特征在于：
①“海外机构具有非常强的人才队伍，相比较个人投资者有着更多在资本市场投资的经验”。

②“国外机构投资者相对更为稳定，主要关注有发展前景的公司，往往能守住3到5年的投资周期，也让公司市值管理更为稳定”。

③“国外的机构投资者也会通过参与上市公司治理给企业注入先进的理念，也会对未来整个A股市场带来一些改变”。

（3）大数据时代下，老板电器战略转型的主要方面：
①市场调研与预测。

“在产品方面，借助阿里巴巴大数据的深度赋能，深入挖掘厨房电器潜能，探索消费新需求，以智能与乐趣为产品发展方向，为消费者创造更加轻松乐趣的厨房生活”。

②营销管理。

“在品牌建设方面，依托天猫全链路的营销资源优势，对目标消费者进行深度洞察，了解目标用户的兴趣爱好、购买习惯、行为模式等个人属性，制定更精准的内容投放策略，使得传播声量最大化，助力品牌年轻化战略落地。

比如洞察到厨房社交是当下年轻人中最新潮流的社交方式之一。

在此基础上，老板电器以ROKI智能烹饪系统来满足年轻人对厨房社交的全新需求，海量定制菜谱，不管是萌娃的创意营养餐，还是朋友们的个性美味大餐，ROKI智能烹饪系统能够让用户秒变大厨，轻松搞定饭局，把厨房社交融入更多的产品使用场景，打造年轻人喜爱的全新生活方式，让消费者切实感受到老板电器给生活带来的全新升级，进而转化为购买力”。