娃哈哈背景和启示

艰苦创业从无到有

1987年，创始人宗庆后从踩着三轮车代销棒冰、汽水和校簿开始了艰苦的创业历程，第二年，靠代工花粉口服液取得了不错的效益，并于第三年成功开发投产娃哈哈儿童营养液，成立杭州娃哈哈营养食品厂。

儿童营养液强调真正使用价值，解决了儿童厌食偏食的问题。由于功效确切，效果明显，在市场上迅速走红，产品畅销全国，企业在激烈的市场竞争中站稳了脚跟。

形成规模从小到大

1991年，为扩大生产规模，满足市场需要，仅有100余人的校办小厂娃哈哈，以8000万元的代价有偿兼并了职工2000多人的国营老厂——杭州罐头食品厂。

兼并后，娃哈哈食品集团公司成立。原本亏损4000多万元的杭罐厂仅3个月就实现扭亏为盈。1991年企业产值首次突破亿元大关，达到2.17亿元。兼并取得成功，娃哈哈初步形成规模。

西进北上共同发展

1994年，娃哈哈积极响应国务院对口支援三峡库区移民工作的号召，投身西部开发，创造性地以“移民任务与移民经费总承包”的改革思路，兼并了涪陵地区受淹的3家特困企业，建立娃哈哈第一家省外分公司涪陵公司。

涪陵公司产值利税连年快速增长，成功解决了1300多名移民的就业问题，并跻身“重庆市工业50强”。

涪陵公司的成功为娃哈哈全国建厂积累了经验。此后，娃哈哈迈开了“西进北上”步伐，先后在全国29个省市自治区建立了160多家分公司，足迹几乎遍布全国。娃哈哈以成熟的产品、成熟的技术、成熟的市场，辅以雄厚的资金实力及娃哈哈固有的品牌优势，不仅“输血”，更帮助贫困地区、少数民族地区实现“造血”功能，很大程度改变了当地面貌。

民族品牌挑战两乐

1998年，娃哈哈在洋可乐“水淹七军”的背景下，毅然推出“中国人自己的可乐”——非常可乐。娃哈哈通过正确的战略战术，使这一产品迅速打开市场。至今稳居全国碳酸饮料市场第三位。

非常可乐的成功推出，不仅进一步稳固了娃哈哈的发展基石，而且粉碎了“洋可乐”不可战胜的神话，树立了民族品牌的旗帜。

全面创新

从2004年以来，娃哈哈实施“全面创新”战略，在产品、设备、管理等方面进行全方位创新，进一步提升了核心竞争力，促进企业经济又好又快发展。

在产品创新方面，营养快线、爽歪歪等新产品的不断推出，使企业摆脱了同质化竞争，引领行业发展。

为打破国外技术垄断，娃哈哈成立精密机械制造公司，培养技术人才，对引进设备进行吸收再创新，实现了模具自制和成套设备国产化，大大降低了成本，缩短了供货周期。

通过信息化工作，娃哈哈实现了杭州总部与全国分公司、销售办事处的高速互联，实现了产供销流程的高效集成，以管理创新为企业发展增添了助推力。

多元发展

2002年，娃哈哈利用自身品牌和实力优势，高起点进军童装业，推出绿色环保童装，这标志着娃哈哈向跨行业经营和多元化发展迈出了第一步。

娃哈哈童装以“健康、舒适、漂亮”入市，并通过中国环境产品标志认证。现已形成年销售童装百万余件，年销售额超亿元的庞大规模。

2010年，娃哈哈推出旗下高端奶粉--爱迪生婴幼儿配方奶粉，产品由合作企业荷兰百年皇家乳企生产，原装进口，来到中国。此举也开创了让国外企业为中国贴牌生产的先河。

能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现：

第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。[1]

当时，达能立刻提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。

让宗庆后没有想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在今天陷入被动。合同上有这样一条：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。10年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。

合资以后，双方的合作并不愉快。上世纪90年代中后期，伴随着企业实力的迅速增强、产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心，娃哈哈亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂等诸多问题上，达能却与娃哈哈意见相左。比如，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。因为是合资方，达能不愿意投资，娃哈哈也不能自行投资。双方发生了尖锐的矛盾。

而就在此时，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏。这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。在意识到与达能的合作不仅不能产生积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

或许是良好的业绩让达能眼红，几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

2006年12月，达能与娃哈哈就收购其余非合资公司签署了合同。但3个月后，宗庆后反悔，并决定成立另一家销售公司，以期脱离原来合资公司的渠道，销售非合资公司的产品。

2007年4月8日，宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。

思考

再来探究十年前的协议到底是达能“有意设圈套”还是娃哈哈“大意没看清”，均无实际意义。其实在达能的屡次合资条款中，都强调品牌收归合资公司这一点。达能作为一家成熟的商业公司，在品牌方面非常重视。

虽然达能在理，但之所以引来诟病，也与其在中国的一系列并购行为有关。达能在与娃哈哈、光明、乐百氏、正广和等民族品牌的合资控股过程中，已屡有类似做法可见，即在合同中规定严苛的条款，在中方违约或达不到要求后却不第一时间指出，一旦时机成熟再行提出其他的有利要求。

而娃哈哈这次叫板虽然合情因素多于合理，但是宗庆后似乎也很强硬，不惜提出另立门户。

宗庆后的这一想法也属万不得已。一旦协商不成，整个娃哈哈将会出现很大动荡。要宗庆后放弃苦心经营的多年心血，也会像扔下亲生孩子一样难做决定。

范易谋虽然指责宗庆后作为“一个（合资企业的）领导，甩手离开这个企业，创立新的牌子，跟原有企业竞争，影响原有企业的业务，不符合作为一个杰出领导的价值准则”，但其潜台词也很明显，由于达能一直未能介入娃哈哈管理，宗庆后与他的团队非常具有凝聚力，范仍希望能找到解决方案，“使宗庆后可以继续在娃哈哈合资企业发挥他的作用。”

“30天期限并不意味第31天我们就会自动启动诉讼程序，达能仍然希望协商解决。”范易谋强调。很显然，谁都不愿意看到双输的局面。

商务部、国资委等部委制定的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第12条明确指出，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

“娃哈哈”作为驰名商标，在转让时当事人应当向商务部进行申报。但问题在于，该部门规章自2006年9月8日起施行，按照不溯及既往的原则，当然不能要求法国达能公司与杭州娃哈哈集团公司向商务部申报。那么，商务部能否要求合资企业将其所拥有的“娃哈哈”驰名商标转让给杭州娃哈哈集团公司呢？

根据合同法的规定，只有合同违反法律、行政法规的强制性规定，才能宣告无效。所以，商务部等部委制定的部门规章从理论上来说并不能改变合同的效力。商务部只能促请双方通过谈判的方式解决彼此的纠纷。如果商