新三板基础知识

员工培训——基础知识第一部分：新三板基础知识1.什么是新三板？一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。

相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。

三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。

老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”，挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

2.什么是全国中小企业股份转让系统？全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。

3.全国股份转让系统与交易所市场主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。

1)服务对象方面，全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业。

2)交易制度方面，全国股份转让系统转让方式包括协议转让、做市转让及竞价转让等的方式，是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式。

3)投资者准入方面，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度，全国股份转让系统未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

4.全国股份转让系统是国务院批设、纳入中国证监会监管的全国性证券市场，是公开市场，挂牌公司准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司监管范围。

区域性股权市场是多层次资本市场的组成部分，属于非公开市场，不属于证券市场，由省级地方政府设立和管理。

5.新三板市场是规范化管理的场外市场（OTC Over The Counter）。

企业挂牌新三板不是上市，而是在场外市场进行挂牌。

6.新三板挂牌条件是什么？1)依法设立且存续满两年。

（有限企业整体改制可以连续计算）；2)业务明确，具有持续经营能力。

3)公司治理机制健全，合法规范经营。

4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

5)主办券商推荐并持续督导。

6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

7.新三板与主板、创业板挂牌条件的对比8.企业挂牌新三板的益处：1)规范治理2)股票转让3)价值发现4)直接融资5)信用增进9.新三板投资者门槛：10.新三板的交易方式有哪些？1)协议转让协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。

需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。

定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码2)做市转让做市交易是指转让日内，做市商连续报出其做市证券的买价和卖价，若投资者的限价申报满足成交条件，则做市商在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。

做市转让方式下，投资者只可进行限价委托。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。

成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。

成交价以做市申报价格为准。

3) 竞价交易集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式,目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。

一般来讲,是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。

目前新三板暂未推出竞价交易制度。

11.新三板的交易手续费包括：1)转让经手费：按照股票转让成交金额的0.5‰双边征收，通常包括在券商交易佣金中。

2)交易印花税：按实际成交金额的1‰，由出让方缴纳，对受让方不征税。

3)交易佣金：由主办券商收取，最高不超过成交金额的3‰。

12.新三板股票代码挂牌公司普通股票证券代码首两位代码为 83、87、88，挂牌公司优先股票证券代码首两位代码为 82，挂牌公司股票证券简称原则上从公司名称中选取。

挂牌公司股票转让被实行特别处理风险警示，其证券简称首两位字符应改为“ST”，其他字符原则上从公司名称中选取。

两网公司及退市公司 A 股股票证券代码首三位代码为 400，退市公司 B 股股票证券代码首三位代码为 420。

股权激励期权证券代码首三位代码为 850。

要约收购证券代码首三位代码为 840。

13.新三板股票委托数量与委托要素委托的股份数量以“股”为单位，新三板交易规则每笔委托的股份数量应不低于1000股，但账户中某一股份余额不足1000股时可一次性报价卖出。

新三板股票委托要素：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。

如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

14.新三板股票交易时间？交易时间与A股的二级市场交易时间是一致的。

周一至周五：9:30——11:30 13:00——15:00，遇到法定节假日、公休日不开市。

15.新三板涨跌停板全国中小企业股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。

全国中小企业股份转让系统公司另有规定的除外。

16.新三板股票成交到账时间：股份和资金将在T +1日到帐。

17.新三板做市商条件1) 2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司;2) 做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;3) 全国股份转让系统公司规定的其他条件。

18.变更交易方式，需要满足的条件是？协议转让方式的股票，申请变更为做市转让，应当复合的条件：1) 2家以上做市商同意为该股提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票;2) 全国股份转让系统公司规定的其他条件。

做市转让方式的股票，申请变更为协议转让，应当符合的条件：1)该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出股市;2)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

19.做市商成交方式做市转让采用集中路由、集中成交的模式。

全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交;如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。

成交价以做市申报价格为准。

做市商T+0, 做市商当日买入的做市股票，买入当日可以卖出。

此外，每个转让日15：00做市转让时间结束后，还有30分钟的做市商间转让时间，但该时间段内做市商买入的股票，买入当日不得卖出。

20.新三板分层制度实行标准？标准一：净利润+净资产收益率+股东人数（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3）股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。

在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

已挂牌公司2015年年报披露截止日（2016年4月29日）后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。

21.什么是新三板定增？新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。

22.新三板定增特点：1)挂牌的同时可以进行定向发行：《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

2)小额融资豁免审批：《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

3)定向增发无限售期要求4)定向增发对象不得超过35人5)定增价格：可以不参考市场价格。

发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

定价主要是参考公司每股净资产、市盈率、所处行业、成长性等因素，并与投资者沟通后确定。

少数以每股净资产作为定向发行价格。

6)储架发行：储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。

该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

23.新三板定增流程：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。