上市公司并购重组操作实务
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
2020/6/2
11
国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2020/6/2
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
2020/6/2
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/6/2
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
2020/6/2
10
上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
并购私募融资总部
2020/6/2
主要内容
并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
2020/6/2
2
一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
2020/6/2
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
8
三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
3
一、并购重组业务介绍
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
2020/6/2
4
一、并购重组业务介绍
2020/6/2
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
19
收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序
5
一、并购重组业务介绍
关于并购的经典：
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
2020/6/2
7
二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
2020/6/2
6
二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
2020/6/2
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
14
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标源自文库
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
15
确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
2020/6/2
11
国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2020/6/2
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
2020/6/2
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/6/2
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
2020/6/2
10
上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
并购私募融资总部
2020/6/2
主要内容
并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
2020/6/2
2
一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
2020/6/2
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
8
三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
3
一、并购重组业务介绍
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
2020/6/2
4
一、并购重组业务介绍
2020/6/2
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
19
收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序
5
一、并购重组业务介绍
关于并购的经典：
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
2020/6/2
7
二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
2020/6/2
6
二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
2020/6/2
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
14
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标源自文库
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/6/2
15
确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/6/2
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功