诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要

诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要
日期：2000-06-17
主承销机构:中信证券股份有限公司
上市推荐人:长城证券有限责任公司华夏证券有限公司
重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。

政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出任何实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。

招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。

投资人在做出认购本股的决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

特别风险提示:发行人特别提示投资者,在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地,生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。

请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书概要中“风险因素与对策”等有关章节。

(单位:人民币元)
面值发行价发行费用募集资金
每股
1.00 9.90 0.21 9.69
合计 48,000,000 475,200,000 10,280,000 464,920,000
发行方式:对法人配售和对一般投资者上网发行相结合方式
发行期:2000年6月9日至2000年6月26日
拟上市地:深圳证券交易所
招股说明书签署日期:2000年6月16日
一、绪言
本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规以及本公司之实际情况而编写,旨在为投资者提供本次发行的有关资料。

本招股说明书业经董事会全体董事批准通过,本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本公司本次公开发行4,800万股社会公众股已获中国证监会证监发行字[2000]69号文核准。

新发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的。

除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资者可在本次股票承销期内到本公司指定地点查阅招股说明书全文。

如对本招股说明书有任何疑问,可咨询本公司或主承销商。

特别提醒:
投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

二、释义
在本招股说明书概要中,除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义: 公司、本公司、发行人指诚志股份有限公司
董事会指诚志股份有限公司董事会
监事会指诚志股份有限公司监事会
江洗厂指江西合成洗涤剂厂,公司主要股东
草珊瑚集团指江西草珊瑚企业(集团)公司,公司主要
股东
清华同方指清华同方股份有限公司,公司主要股东
日用品公司指江西省日用品工业总公司,公司股东
建设公司指南昌高新区建设开发有限责任公司,公
司股东
合成洗涤剂分公司指诚志股份有限公司合成洗涤剂分公司,
公司直属分公司
草珊瑚牙膏分公司指诚志股份有限公司草珊瑚牙膏分公司,
公司直属分公司
草珊瑚生活用纸分公司指诚志股份有限公司草珊瑚生活用纸分公司,公司直属分公司
同方药业指江西同方药业有限责任公司,公司下属
控股子公司
永昌化工指北京清华永昌化工有限公司,公司下属
控股子公司
日化营销公司指江西诚志日化营销有限公司,公司下属
控股子公司
医药营销公司指江西诚志医药营销有限责任公司,公司
下属控股子公司
省政府指江西省人民政府
证监会或中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司章程指诚志股份有限公司章程
元指人民币元
主承销商指中信证券股份有限公司
上市推荐人指长城证券有限责任公司和华夏证券有
限公司
承销团指以中信证券股份有限公司为主承销商
组成的本次股票发行的承销团
A股指每股面值1.00元人民币之普通股
本次发行指本公司根据《招股意向书》向法人投
资者网下竞价配售和根据《招股说明
书》向一般投资者上网定价发行普通股
4,800万股
三、发售新股的有关当事人
(一)发行人
名称: 诚志股份有限公司
法定代表人: 荣泳霖
住所: 南昌市高新开发区火炬大道125号
电话: (0791)6304758 6304746
传真: (0791)6304524
联系人: 许晓阳熊智敏
(二)主承销商
名称: 中信证券股份有限公司
法定代表人: 常振明
住所: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话: (010)64654818
传真: (010)64661041
联系人: 夏朝阳谭燕冯明伟
(三)副主承销商
名称: 光大证券有限公司
公司负责人: 聂庆平
住所: 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦电话: (021)64681423
传真: (021)64681435
联系人: 喻庆、屈发兵
名称: 长城证券有限责任公司
法定代表人: 徐英
住所: 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼电话: (0755)3516262
传真: (0755)3516266
联系人: 王学哲、何小林
(四)分销商
名称: 南方证券有限公司
法定代表人: 沈沛
住所: 北京市西城区金融街16(乙)华实大厦九层
电话: (010)66212491—209
传真: (010)66210025—112
联系人: 赵莉红、王王君
名称: 山东证券有限责任公司
法定代表人: 段虎
住所: 济南市家城路180号
电话: (0531)6019999—6620
传真: (0531)6019816
联系人: 崔文霞
名称: 湘财证券有限责任公司
法定代表人: 陈学荣
住所: 湖南省长沙市韶山路附20号
电话: (0731)4458115
传真: (0731)4458115
联系人: 罗桂华
名称: 联合证券有限责任公司
法定代表人: 王世宏
住所: 深圳市华强北路4002号
电话: (0755)2076239
传真: (0755)2076338
联系人: 张更鑫
名称: 华夏证券有限公司
法定代表人: 赵大建
住所: 北京市海淀区复兴路乙63号
电话: (0755)3759388
传真: (0755)3794190
联系人: 栾新林
名称: 吉林省证券有限责任公司
法定代表人: 李乃洁
住所: 长春市长春大街142号
电话: (0431)8931919
传真: (0431)8931919
联系人: 李洋
名称: 山西证券有限责任公司
法定代表人: 张广慧
住所: 山西省太原市迎泽大街282号
电话: (0351)4034209
传真: (0531)4034217
联系人: 刘建锋张科职崔学良
(五)上市推荐人
名称: 长城证券有限责任公司
法定代表人: 徐英
住所: 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼电话: (0755)3516262
传真: (0755)3516266
联系人: 王学哲、何小林
名称: 华夏证券有限公司
法定代表人: 赵大建
住所: 北京市海淀区复兴路乙63号
电话: (0755)3759388
传真: (0755)3794190
联系人: 栾新林
(六)发行人法律顾问
名称: 天达律师事务所
法定代表人: 李大进
住所: 北京朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座19层电话: (010)65906639
传真: (010)65906650
经办律师: 李大进陈烽
(七)主承销商法律顾问
名称: 江西省律师事务所
法定代表人: 肖敏
住所: 江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
电话: (0791)6224486、6272547
传真: (0791)6272574
经办律师: 肖敏胡海若
(八)财务审计机构
名称: 江西中昊会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 熊靖
住所: 南昌市中山路470号
电话: (0791)6631442
传真: (0791)6631624
注册会计师: 胡友莱赖华林
(九)资产评估机构
名称: 北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人: 周晓春
住所: 北京市西城区金融大街27号投资广场B座1503
电话: (010)66211636
传真: (010)66211635
评估人员: 方红松郭根有赵永珍
(十)土地评估机构
名称: 江西省土地估价所
法定代表人: 甘志伍
住所: 南昌市洪都北大道020号
电话: (0791)8520324—201
传真: (0791)8510411
评估人员: 黄国华匡英剑
(十一)资产评估确认机构
名称: 江西省国有资产管理局
法定代表人: 管荣升
地址: 江西省南昌市
电话: (0791)6283994
传真: (0791)6283994
(十二)股票登记机构
名称: 深圳证券登记有限公司
法定代表人: 黄铁军
住所: 深圳市深南东路5045号
电话: (0755)2083333
传真: (0755)2083333
四、发行情况
(一)承销方式
本次发行由以中信证券股份有限公司为主承销商之承销团采用余额包销方式承销。

(二)承销期的起止日期
本次股票发行承销期为2000年6月9日至2000年6月26日。

(三)发行方式
本次发行采用“对法人配售和对一般投资者上网发行相结合”的发行方式。

(四)发行地区
所有与深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。

(五)发行对象
持有深圳证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民(法律法规禁止者除外);参与配售的法人须已注册登记半年。

本次对战略投资者配售2,400万股,占本次发行股份的50％,其余50％即2,400万股对一般投资者上网定价发行。

向法人配售之详细情况见《招股意向书》及《法人配售结果公告》;上网定价发行之详细情况见《招股说明书》及《上网定价发行公告》。

(六)股票种类
本次发行的股票全部为人民币普通股(A股),每股面值 1.00元。

本次共发行4,800万股。

(七)发行价格及确定价格的方法
1、发行价格为9.90元/股。

2、发行价格的确定:本次新股发行价格的确定是根据中国证监会发行字[2000]69号文核准及2000年6月9日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《诚志股份有限公司招股意向书》中的有关原则,通过对法人投资者网下竞价配售来最终确定本次发行价格的。

具体方法为:1、主承销商与发行人在综合考虑发行人的财务状况、资金需求计划和市场现状等因素,首先确定发行价格下限为6.61元/股;2、主承销商与发行人对法人投资者的有效预约申购结果进行累计统计, 依据本次发行募集资金计划、实际竞价配售结果最终确定发行价格为9.90元/股。

详情请查阅6月9日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的《诚志股份有限公司招股意向书》及6月17日刊登的《诚志股份有限公司法人配售结果公告》。

根据证监会证监[1998]8号文关于新股发行定价办法的规定,2000 年预计公司税后利润按2,917万元(所得税率为33％)计算,本次发行在2000年6月实施,其加权平均市盈率为32.4倍,全面摊薄市盈率为40.6倍。

(八)预计实际募集资金总额
本次A股发行预计募集资金为人民币47,520万元,扣除发行费用1,028万元,预计实际募集资金总额为46,492万元。

(九)承销机构及承销数量
承销股数承销金额承销比例
(万股) (万元) (％)
主承销商:
中信证券股份有限公司 1056 10454.4 22
副主承销商:
长城证券有限责任公司 960 9504.0 20
光大证券有限责任公司 960 9504.0 20
分销商:
南方证券有限公司 312 3088.8 6.5
山东证券有限责任公司 312 3088.8 6.5
华夏证券有限公司 312 3088.8 6.5
湘财证券有限责任公司 312 3088.8 6.5
联合证券有限责任公司 216 2138.4 4.5
吉林省证券有限责任公司 216 2138.4 4.5
山西证券有限责任公司 144 1425.6 3.0
合计 4,800 47,520.0 100
(十)发行费用
本次发行费用总额共计为1,028万元,占发行总市值的2.16％,费用明细如下: 费用项目金额(万元) 费用项目金额(万元)
1 承销费 713 6 上市推荐费 65
2 审计费 40 7 上网发行费 84
3 评估费 40 8 审核费 3
4 土地评估费 1
5 9 其它费用 50
5 律师费 18 合计 1028
(十一)挂牌交易:
本公司业已取得深圳证券交易所承诺,本次公开发行之社会公众股在发行结束后,将在深圳证券交易所挂牌交易。

五、风险因素与对策
提示:投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

(一)风险因素
1、经营风险
(1)重要原材料供应风险:
本公司主要原材料为烷基苯、纯碱、元明粉、烧碱、五钠、铝元片、石粉、山梨醇、草珊瑚浸膏等,主要来源于南京、抚顺、四川、山西、山东、湖北及江西等省市。

经过多年的生产实践和使用,现供货单位稳定、渠道畅通、质量可靠,且公司与主要供应商在价格、发货方式、结算方式等方面已达成共识。

但是,如果自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素发生变化,引起上述原材料价格和供应商的变动,将有可能直接影响公司的原材料供应,造成生产成本的上升和经营的不稳定,进而影响公司的盈利。

(2)对主要客户依赖的风险:
本公司主要产品是人民生活必需品,主要通过日用品批发市场、超市进行销售,市场潜能很大,但竞争十分激烈,质量、服务、产品价格、营销策略等决定本公司产品的市场份额,若决策失误将对公司的销售造成一定的影响。

(3)能源方面的制约:
本公司为用电、耗煤大户,现在由抚州、南昌电网供电,无烟煤由山西供应,烟煤由省内供应,一旦资源紧张或煤价上涨,有可能影响本公司生产。

(4)交通运输方面的制约:
本公司原材料和产品运输吞吐量每年约为30万吨左右,主要由铁路和公路承运,其中铁路约占总运量的60％,若遇特殊情况,出现运力紧张或运输费用上涨,有可能影响本公司生产。

(5)产品外销的限制:
本公司有部分产品外销,遇到资源特别紧张的年份,国家明令禁止出口,本公司外销部分的产品只能内销。

(6)产品结构的风险:
本公司当前主导产品结构比较单一,产品市场竞争十分激烈,如遇市场疲软或国外产品大量涌入,可能直接影响本公司的生产和销售。

(7)产品价格方面的限制:
目前本公司的产品是根据市场情况自主定价,但由于市场竞争激烈,限制了本公司提高主要产品定价的空间,从而影响本公司经济效益。

(8)融资能力的局限性:
目前本公司生产经营所需资金主要依靠银行贷款解决,当国家紧缩银根时会对本公司融资能力带来影响。

(9)主要产品所采用技术先进程度的风险:
目前公司各类产品的生产技术水平,在国内居于先进水平,荧光增白剂、秀波等产品的生产技术国内领先,产品竞争力较强。

但由于国外大的日化跨国公司全面进入中国,国外先进的技术和强大的经济实力对本公司的日化产品构成较大的竞争压力。

如果本公司不能顺应市场变化,不断更新生产技术,开发新的产品,将会影响公司的发展。

(10) 生产经营地分散对公司的经营管理带来的风险
公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地,生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。

2、行业风险
(1)环保因素限制的风险:
本公司生产过程会产生一定数量的“三废”。

目前各分子公司都严格按国家“三废”排放标准配有专门的“三废”综合治理设施,如因管理疏忽或设备故障造成超标排放,将会受到环保部门的干预。

随着环保意识的增强,国家有可能通过修改环境保护方面的政策、法规来提高环保标准,从而增加本公司在环保方面的投入,加大生产成本。

(2)行业内部竞争的风险:
目前全国洗衣粉生产企业约100余家,年产量约250万吨左右;牙膏生产企业约40余家,年产量约25亿支左右,基本能满足市场需要。

加之近几年由于大的日化跨国公司纷纷进入中国市场,以其雄厚的资金实力、先进的技术和管理,借助强大的广告攻势,迅速扩大自己的市场份额,致使行业竞争更加激烈。

目前在日化行业中,50％以上的市场已被国外品牌占领,国内品牌占有率偏低,大多数为区域性品牌,本公司目前主营产品同样为区域性品牌,在江西省市场占有率第一,但在全国市场占有率较低,仅占2％。

本公司如不尽快向规模化和集约化方向发展, 一旦外资企业实行垄断战略低价倾销将给本公司的生产经营带来一定的风险。

(3)国家产业政策对公司所处行业可能带来的风险:
本公司现有企业都是按照国家当前产业政策建设发展起来的,如国家对产业政策进行调整,会给公司带来一定影响。

3、市场风险
(1)市场不够发达或存在市场分割可能对公司带来的风险:
由于我国存在着经济发展水平的地域性差异和城乡差别,各地消费水平也不尽相同。

消费市场发展的不平衡性对本公司的产品销售及盈利都会产生影响。

本公司日化产品销量仅占国内市场的 2.5％左右,虽然发展空间较大, 但地域性市场分割的影响对本公司形成一定压力。

(2)主要市场所在国家和地区的政治经济形势不稳定可能对公司带来的风险:
本公司目前的主导产品为人民生活必需品和化工助剂,因此国家和地区政治经济形势不稳定,会在一定程度上影响公司的生产和经营。

(3)市场容量有限可能给公司带来的影响:
本公司日化产品主要是洗衣粉和牙膏,而当前我国洗衣粉人均年消耗量仅2.3公斤左右,远低于世界发达国家人均消费量7公斤,国内牙膏人均年消费量仅2支左右,而发达国家人均消费量高达7支,尽管国内市场前景比较乐观。

但近几年国外一些跨国公司大量投资扩张挤占市场份额,可能对本公司造成一定影响。

(4)受商业周期影响的风险:
尽管本公司的主导产品是人民生活必需品,但仍在一定程度上受季节影响,存在旺季与淡
季的差别,对公司的均衡生产与销售产生一定影响。

(5)密切相关行业存在的制约因素:
本公司主要原料为基础化工产品,国内外许多行业对这些基础化工原料如硫酸、纯碱、元明粉、磷矿粉等需求量也很大,当某些行业在某一时期内需求骤增,可能导致本公司采购成本上升。

4、政策风险
在未来较长时期内,国家产业政策和宏观经济政策(包括税率等)可能进行调整,这种变化将会影响本公司的生产经营和经济效益。

5、其它风险:
(1)募集资金投资项目的风险:
本公司虽然对计划进行的投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证,认为这些项目有较好的投资收益。

但由于项目的投资规模较大,并要经过一段时间的建设期才能产生效益。

因此,市场环境、经济形势及宏观政策等因素的变化可能影响投资项目的建设及收益。

本次募集资金投资项目从设计到竣工有一定的周期,涉及的环节也较多,如果投资管理不善,突破预算,影响投资项目不能如期竣工投产,或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题,有可能影响投资项目经济效益的如期实现。

(2)股市风险:
本公司股票将挂牌上市,股票的市场价格不仅取决于公司的内在素质和经营状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等诸多因素的影响,此外,中国证券市场尤其是股票市场正处于发展阶段,投机性较强。

这些因素均可导致公司股票价格偏离公司实际经营业绩,务请投资者予以充分重视。

(二)风险因素之对策
针对以上风险因素,本公司拟采取以下对策:
1、经营风险对策
(1)重要原材料供应风险的对策:
本公司将强化物资采购管理,实行定向、定价、定额采购的方法,选择质优、价廉、信誉良好、经济实力雄厚的厂家或公司签订落实长期供货合同,保证按计划均衡供货。

(2)对主要客户依赖风险的对策:
公司上市后将借助清华大学的科技优势和人才优势,加快研制和开发新产品,提高产品的质量和功能,树立良好的企业形象,在巩固扩大省内市场的基础上把市场目标盯住全国大市场和国际大市场,摆脱偏重依赖省内市场的缺陷。

(3)能源风险的对策:
下大力气降低能源消耗,最大限度地减少煤、电、汽的用量。

抓紧调整能源结构,加快洗衣粉的烧煤改烧油工程(改烧煤气为烧重油),以缓解对山西无烟煤的过份依赖。

(4)交通运输风险的对策:
本公司计划在合成洗涤剂分公司修建一公里左右的铁路专用线,解决固体原材料及产品就地装卸问题;已租用与合成洗涤剂分公司一墙之隔的鹰潭磷肥厂铁路专用线解决液碱及烷基苯的卸货问题。

积极开发利用信江水运资源,以缓解过份依赖铁路运力的矛盾。

以上对策不仅可缓解运输矛盾而且可以大大降低运输成本。

(5)产品外销限制风险的对策:
本公司上市后将有一批高科技含量、高附加值的新产品面世,如新一代洗涤剂助剂、液体荧光增白剂、PVP、无盲区后视镜等, 除满足国内需要外并可以其物美价廉的优势,提供部分出口(已有部分产品出口日本)。

(6)产品过度集中风险的对策:
本公司通过资产重组,实现强强联合后,将充分利用自身的科技优势,开发适销对路的新产品,高效洗涤剂助剂和造纸、纺织、日化行业广泛使用的液体增白剂等将投放市场,本公司将进一步优化调整产品结构以减小产品过度集中的风险。

(7)产品价格限制风险的对策:
本公司实行全新的现代管理制度,在广泛采用新技术的同时,特别注重质量保证体系和成本控制体系的正常运作,以求在不断提高产品质量的同时,降低生产和销售成本,增强价格竞争能力。

(8)融资能力风险的对策:
本公司得到地方政府的大力扶持,且本公司及下属各分公司长期以来以其良好的信誉,与当地金融机构建立了良好的合作关系。

公司上市后的具体运作和信息披露将严格按照法律、法规进行,这有助于本公司在金融界和广大投资者中建立良好信誉,增强本公司在金融市场和资本市场上的融资能力。

(9)主要产品采用生产技术先进程度的风险的对策:
本公司将依托清华大学的科研优势,努力提高技术水平,不断缩小与国外先进产品的技术差距。

(10)生产经营地分散给公司带来经营管理风险的对策:
本公司对所属的分公司,已经形成了一整套完善的管理制度,在人事、财务方面实行严格的垂直管理;而本公司控股的子公司已经按照现代企业制度形成了完善的企业法人治理结构。

公司的管理体制和经营机制的建立与完善,能够有效地降低和控制生产经营地相对分散带来的风险。

2、行业风险对策
(1)环保因素制约风险的对策:
本公司现有企业均设有专门的“三废”治理设施,废水、废渣、废气排放均能达到国家排放标准。

本次募集资金拟投资的技改项目,采用了更先进的“三废”治理措施,环保水平将进一步提高。

公司严格执行国家环境保护的有关政策和法规,健全环保措施,使公司的经营和环保同步发展,以符合环保标准。

(2)行业内部竞争风险的对策:
本公司现有产品在省内外市场均受到广大消费者的欢迎,已形成较为稳定的客户群。

本公司将进一步致力于做好提高产品质量、塑造企业形象、降低生产成本、搞好全过程服务。

公司将不断加大开发科技含量高、产品附加值高的产品,在保持公司传统产品市场占有率的同时,加大对科技含量高的产品的投入力度,进一步增强企业在同行业中的竞争力。

此外,公司将进一步完善和拓展市场营销网络,实施品牌战略,不断扩大产品的市场份额。

随着公司发展和产业升级,日化产品在公司主营中所占比例已经逐渐下降,也会有效降低公司在该行业的竞争风险。

(3)国家产业政策对公司所处行业可能带来的风险的对策:
本公司将紧密跟踪国家产业政策的导向,利用自身雄厚的科技实力,及时调整产品结构,适时开发适销对路的高技术含量、高附加值的产品,满足人民生活水平不断提高的要求,提高本公司在各方面的应变能力。

3、市场风险对策
(1)市场不够发达或市场分割可能带来的风险的对策:
本公司将现有的销售渠道和营销网络的基础上,进一步组织高素质的市场开发和市场营销队伍。

凭借市场营销实力,推出过硬的新颖产品,扩张竞争激烈的销售市场,本公司计划在3—5年内将主导产品的国内市场占有率由2.5％左右提高到6～8％左右。

针对区域市场发展。