财务包装的方法及技巧
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“天香集团”资产减值干脆出售
“济南轻骑”、“三九医药”、“猴王股 份”、“ST东海”、“PT粤金曼”：被大 股东抽干了“血”。
资产重组：
2000年7月中国证监会通知： “上市公司购买或出售资产占上市公司
70%以上，资产重组效果良好的，可以 在重组完成一年后提出配股或增发的申 请，其重组前的业绩可以模拟计算，经 证监会同意，增发或配股的时间可以少 于一年”。
[典型案例]：关联交易
2000年报的1018家上市公司中，发生了各类关联 交易行为的有949家，所占比例高达93、20%。
488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务， 涉及总金额1217、58亿元。
214家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。 844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款
222、92 292、90
石油龙昌 11
96．11．04 公用事业 河北
246、08 318、51
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
中储股份 10
Байду номын сангаас
97．01．21 综合
天津
“寅吃卯粮”法
“深南玻”： 1999年度一次性提取房地产跌价准备1、
7亿元，长期投资减值准备1500万元，导致 帐面亏损16970万元。正是有了“一次亏个 够”，才有了今年中期的轻松扭亏。
“欲盖弥障”法
“厦新电子”： 1998年中报将6080万元广告费计入长期待摊
费用，使其中期业绩每股收益0、72元维持 高位配股。
9
97．01．20 建材
重庆
194、27 370、58
9
97．04．18 综合
广西
426、67 539、47
9
97．04．8 造纸
吉林
-7、83 127、22
10
97、07．14 食品
上海
191、24 594、09
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离 与母公司或母公司控制的公司，以达到降 低财务费用，避免不良资产经营亏损或损 失的目的。
4、在被收购方利润何时计入收购方的投资 收益或利润的会计处理上存在随意性。从 而为收购方调节利润提供了手段。
委托投资
如果上市公司面临投资项目周期长，风 险大等因素，将一部分资金转移给母公司， 以母公司的名义进行投资，将投资风险全部 转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报 确定为上市公司的利润。
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
深宝安 A 14
91．06．25 综合
深圳
2、98 192、51
ST 深 华 9 新 海虹控股 13
95．10．25 综合 92．11．30 化纤
[案例分析]：潜亏挂帐
“浙江凤凰”净资产损失三年挂帐一朝确认
“双鹿电器”拒不执行法院终审判决巨额赔 款未计入当年损益
“广电股份”待处理资产净损失占股东权益 的58％
“上菱电器”未确认子公司巨额亏损 “华东电脑”潜在损失未计入当年损益
[案例分析]：改变会计处理方法
“福建豪盛”变更折旧方法降低折旧费用 “彩虹股份”延长折旧，向未来要利润
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 阳光股份 合金投资 朝华科技 广西斯壮 吉林纸业 上海梅林
重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
10
96．09．19 水泥
广西
417、02 1139、47
11
96．11．12 电线
辽宁
1315、40 2072、71
营业外收入。 2、向投资公司计受资金占用费： （1）虽拥有20%的股权但已由他人承
包经营，失去控制权可以不进行权益法 核算。 （2）占股权20%以下用成本法核算的 企业。
资产置换
1、违背市场原则，不考虑资产的质量和获 利能力，将公司的价值等同于按成本法评 估的净资产。
2、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不 计利息或资金占用费。
828亿元，应付款237亿元。
2000年报涉及的典型关联交易（1）
深信泰丰：
将两家子公司（净资产分别为-23104万元和-4702万
元）以每股7元和3元价格分别转让给公司的第一大股东和第
二大股东，获得投资收益25531万元，占当年利润的93、
2%。
陕 长 岭：
以1元/股的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，
2000年报涉及的典型关联交易（3）
ST中福：
1、第一大股东赠与优星纺织（福建）有限 公司18、5%的股权，价值为5232万元；2、将两家 已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值 转让给第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐 准备的2800万元港币债权转让给另一关联企业。获 得的投资收益为：1、增加每股净资产0、14元；2、 冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；3、冲 回以前年度坏帐准备2983万元，占当年利润的484、 3%。
“四川长虹”:
2001年11月2日四川长虹公告称将持有
的金峰公司2000万股及华通公司1500万股的
股权，以8750万元转让给长虹集团，通过本次
关联交易，可获得5250万元的投资收益。比起
上半年的2056万元的净利润可谓是收获不菲。
这两公司的净资产值分别为1.194元/股和1.245
元/股，而它们的股权却能以高达2.5元/股的价
473、10 1168、80
贵华旅业 9
97．01．30 商业
贵州
220、54 340、78
江苏悦达 9
94．01．3 综合
江苏
151、17 223、96
中国嘉陵 9
95．10．13 摩托车 重庆
-13、65 238、29
亚泰集团 14
95．11．15 综合
吉林
243、97 319、95
信联股份 10
合作投资
一旦上市公司发现净资产收益率难以达 到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母 公司签定联合投资合同，投资回报按测算的 口径确定，由母公司让出一块利润。
托管经营
1、上市公司将不良资产委托与母公司经营， 定额收取回报上市公司既回避了不良资产的 亏损，又凭空获得一块利润。
2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收 益的形式委托上市公司经营，在协议中将营 业收入以较高的比例留在上市公司，直接增 加上市公司的利润。
公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价
格就成了上市公司与母公司之间随时可以调 节的阀门。
上市公司还可以将母公司租赁来的资
产转租给母公司的其他子公司，达到转移母
公司与子公司之间的利润。
关联购销
不少上市公司上市时是以母公司中的一 块优质资产为主整合而成的，与母公司存在 供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大 型原材料行业的上市公司。
[案例分析]：提前确认营业收入
•“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 •“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营 业收入的41％ •“深锦兴”提前确认土地使用权转让收 益
[案例分析]：提前确认营业收入
•“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 •“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营 业收入的41％ •“深锦兴”提前确认土地使用权转让收 益 •“南通机床”先开票后出库。
2000年报涉及的典型关联交易（4）
中天世纪：
以人民币1950万元受让第一大股东持有的 亚泰东方通讯网络有限公司40%的股权，然后 以3000万美元价格转让。获的投资收益21750 万元。占当年利润的80、1%。
金荔科技：
将除货币资金以外的资产（价25221万元） 与关联方广州金荔庄园的农业资产（价值 47220万元）实行等价交换，换入的资产超过 用于换出资产的部分（共计21998万元），由 金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加1、81
随后即以8元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业
（浙江）公司，获投资收益7000万元，占当年利润的52、
4%。
2000年报涉及的典型关联交易 （2）
长江包装：
第一大股东四川泰港将所持有的四 川青神中岩风景区开发公司95%的股权 （价值18943万元）无偿赠与该公司； 公司将其所持有四川长信纸业有限责任 公司（资不抵债）40%股权以4800万元 转让给四川泰港，前者增加每股净资产2、 09元；后者获投资收益4800万元，占当 年利润的295、8%。
深圳 海南
322、62 393、57 487、36 1584、78
湖南投资 12
93．12．20 家电
湖南
96、87 292、72
银广厦 A 9
94．06．17 农业
宁夏
1429、08 1439、59
内蒙宏峰 9
96．03．20 轻工
内蒙古 651、42 855、63
进行多次重组的上市公司基本情况
96．04．26 钢铁
浙江
139、45 274、19
2002年资产重组新规定
1、上市公司重大购买、出售、置换资产的行 为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况： 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比 例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净 额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例 达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最 近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营 业务收入的比例达50%以上。
格转让出去，对这个高出1倍的溢价转让，四
川长虹的说法是“转让包括：股权及历年分红
权”。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强
(2000年每股收益分别仅为0.017元、0.0443
元)，且“历年分红权”也已含在净资产里了。
财务包装的方法与技巧
（2）滥用会计政策 •提前确认营业收入 •推迟确认成本费用 •改变会计处理方法 •潜亏挂帐 •滥用利息资本化 •帐证不符，帐实不符 •提前确认损失，以提高以后年度的业 绩
幅（%） 幅（%）
啤酒花 10
97．06．16 食品
新疆
330、17 427、91
上实联合 11
92．03．27 纺织
上海
467、96 629、31
华晨集团 17
90．12．19 综合
上海
117、99 258、13
鞍山合成 12
93．08．16 化纤
辽宁
435、90 1031、09
巴士股份 10
96．08．26 公用事业 上海
上市公司向母公司低价买进材料再高价 销售产品与关联企业。
转嫁费用
上市公司业绩不理想时，母公司或调低 上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公 司的部分管理费用、销售费用、财务费用、 广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退 回，从而达到降低当年费用的目的。
计受资金占用费
1、向母公司计受资金占用费 名目繁多，金额巨大，帐面反映一块
“韶能股份”延长固定资产使用年限降低折 旧费用
“莱因达”成本法改权益法，增加投资收益 “浙江凤凰”合并报表重复计算利润
[案例分析]：帐证不符或帐实不符
“深安达” 1.15亿元应收款项未获债务 人确认
“福耀玻璃”工程完工没有工程结算书 “深万山” 数百万元长期投资帐上未作
反映 “银广厦” 产品成本计算缺乏原凭证
财务包装的方法与技巧
（1）巧用关联交易
•资产租赁 •关联购销 •转移费用负担 •转让、出售、置换不良资产 •相互拆借资金，乱摊资金占用费 •托管经营 •合作投资 •股权转让 •“无偿赠与”
资产租赁
受行额度的限制，母公司只有部分而
不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚
至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市
[案例分析]：其他
“康赛集团”：虚假出资
“广电股份”：有妈的孩子象个宝（6926 万元的 土地卖21926万元；1454万元的下 属企业卖9414万元。两笔交易获利22960万 元）
“波导股份”：大股东助人为乐（2000年 度10427万元的广告费的70%由大股东分摊）
“幸福实业”：资产被抵押
[案例分析]：推迟确认本期费用
•“绍兴百大”在建工程竣工后未转入固定资 产
•“北满特钢”停产损失和大修理支出未列入 当年费用
•“中纺机”已售产品成本未分摊定额成本差 异
•“四川峨铁”少计利息费用虚增盈利占当年 利润的77％ •“农垦商社”待摊费用和递延资产帐户使用 不规范
•“世纪星源”调整以前年度成本增加本年度 收益 •“前锋股份”少提坏账多“冲”利润
“济南轻骑”、“三九医药”、“猴王股 份”、“ST东海”、“PT粤金曼”：被大 股东抽干了“血”。
资产重组：
2000年7月中国证监会通知： “上市公司购买或出售资产占上市公司
70%以上，资产重组效果良好的，可以 在重组完成一年后提出配股或增发的申 请，其重组前的业绩可以模拟计算，经 证监会同意，增发或配股的时间可以少 于一年”。
[典型案例]：关联交易
2000年报的1018家上市公司中，发生了各类关联 交易行为的有949家，所占比例高达93、20%。
488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务， 涉及总金额1217、58亿元。
214家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。 844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款
222、92 292、90
石油龙昌 11
96．11．04 公用事业 河北
246、08 318、51
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
中储股份 10
Байду номын сангаас
97．01．21 综合
天津
“寅吃卯粮”法
“深南玻”： 1999年度一次性提取房地产跌价准备1、
7亿元，长期投资减值准备1500万元，导致 帐面亏损16970万元。正是有了“一次亏个 够”，才有了今年中期的轻松扭亏。
“欲盖弥障”法
“厦新电子”： 1998年中报将6080万元广告费计入长期待摊
费用，使其中期业绩每股收益0、72元维持 高位配股。
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97．01．20 建材
重庆
194、27 370、58
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97．04．18 综合
广西
426、67 539、47
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97．04．8 造纸
吉林
-7、83 127、22
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97、07．14 食品
上海
191、24 594、09
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离 与母公司或母公司控制的公司，以达到降 低财务费用，避免不良资产经营亏损或损 失的目的。
4、在被收购方利润何时计入收购方的投资 收益或利润的会计处理上存在随意性。从 而为收购方调节利润提供了手段。
委托投资
如果上市公司面临投资项目周期长，风 险大等因素，将一部分资金转移给母公司， 以母公司的名义进行投资，将投资风险全部 转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报 确定为上市公司的利润。
进行多次重组的上市公司基本情况
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
深宝安 A 14
91．06．25 综合
深圳
2、98 192、51
ST 深 华 9 新 海虹控股 13
95．10．25 综合 92．11．30 化纤
[案例分析]：潜亏挂帐
“浙江凤凰”净资产损失三年挂帐一朝确认
“双鹿电器”拒不执行法院终审判决巨额赔 款未计入当年损益
“广电股份”待处理资产净损失占股东权益 的58％
“上菱电器”未确认子公司巨额亏损 “华东电脑”潜在损失未计入当年损益
[案例分析]：改变会计处理方法
“福建豪盛”变更折旧方法降低折旧费用 “彩虹股份”延长折旧，向未来要利润
（1997。1。2——2000。12。30）
股票简称 阳光股份 合金投资 朝华科技 广西斯壮 吉林纸业 上海梅林
重组次数 上市时间 原处行业 注册地址 近三年涨 近三年震
幅（%） 幅（%）
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96．09．19 水泥
广西
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辽宁
1315、40 2072、71
营业外收入。 2、向投资公司计受资金占用费： （1）虽拥有20%的股权但已由他人承
包经营，失去控制权可以不进行权益法 核算。 （2）占股权20%以下用成本法核算的 企业。
资产置换
1、违背市场原则，不考虑资产的质量和获 利能力，将公司的价值等同于按成本法评 估的净资产。
2、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不 计利息或资金占用费。
828亿元，应付款237亿元。
2000年报涉及的典型关联交易（1）
深信泰丰：
将两家子公司（净资产分别为-23104万元和-4702万
元）以每股7元和3元价格分别转让给公司的第一大股东和第
二大股东，获得投资收益25531万元，占当年利润的93、
2%。
陕 长 岭：
以1元/股的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，
2000年报涉及的典型关联交易（3）
ST中福：
1、第一大股东赠与优星纺织（福建）有限 公司18、5%的股权，价值为5232万元；2、将两家 已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值 转让给第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐 准备的2800万元港币债权转让给另一关联企业。获 得的投资收益为：1、增加每股净资产0、14元；2、 冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；3、冲 回以前年度坏帐准备2983万元，占当年利润的484、 3%。
“四川长虹”:
2001年11月2日四川长虹公告称将持有
的金峰公司2000万股及华通公司1500万股的
股权，以8750万元转让给长虹集团，通过本次
关联交易，可获得5250万元的投资收益。比起
上半年的2056万元的净利润可谓是收获不菲。
这两公司的净资产值分别为1.194元/股和1.245
元/股，而它们的股权却能以高达2.5元/股的价
473、10 1168、80
贵华旅业 9
97．01．30 商业
贵州
220、54 340、78
江苏悦达 9
94．01．3 综合
江苏
151、17 223、96
中国嘉陵 9
95．10．13 摩托车 重庆
-13、65 238、29
亚泰集团 14
95．11．15 综合
吉林
243、97 319、95
信联股份 10
合作投资
一旦上市公司发现净资产收益率难以达 到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母 公司签定联合投资合同，投资回报按测算的 口径确定，由母公司让出一块利润。
托管经营
1、上市公司将不良资产委托与母公司经营， 定额收取回报上市公司既回避了不良资产的 亏损，又凭空获得一块利润。
2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收 益的形式委托上市公司经营，在协议中将营 业收入以较高的比例留在上市公司，直接增 加上市公司的利润。
公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价
格就成了上市公司与母公司之间随时可以调 节的阀门。
上市公司还可以将母公司租赁来的资
产转租给母公司的其他子公司，达到转移母
公司与子公司之间的利润。
关联购销
不少上市公司上市时是以母公司中的一 块优质资产为主整合而成的，与母公司存在 供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大 型原材料行业的上市公司。
[案例分析]：提前确认营业收入
•“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 •“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营 业收入的41％ •“深锦兴”提前确认土地使用权转让收 益
[案例分析]：提前确认营业收入
•“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 •“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营 业收入的41％ •“深锦兴”提前确认土地使用权转让收 益 •“南通机床”先开票后出库。
2000年报涉及的典型关联交易（4）
中天世纪：
以人民币1950万元受让第一大股东持有的 亚泰东方通讯网络有限公司40%的股权，然后 以3000万美元价格转让。获的投资收益21750 万元。占当年利润的80、1%。
金荔科技：
将除货币资金以外的资产（价25221万元） 与关联方广州金荔庄园的农业资产（价值 47220万元）实行等价交换，换入的资产超过 用于换出资产的部分（共计21998万元），由 金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加1、81
随后即以8元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业
（浙江）公司，获投资收益7000万元，占当年利润的52、
4%。
2000年报涉及的典型关联交易 （2）
长江包装：
第一大股东四川泰港将所持有的四 川青神中岩风景区开发公司95%的股权 （价值18943万元）无偿赠与该公司； 公司将其所持有四川长信纸业有限责任 公司（资不抵债）40%股权以4800万元 转让给四川泰港，前者增加每股净资产2、 09元；后者获投资收益4800万元，占当 年利润的295、8%。
深圳 海南
322、62 393、57 487、36 1584、78
湖南投资 12
93．12．20 家电
湖南
96、87 292、72
银广厦 A 9
94．06．17 农业
宁夏
1429、08 1439、59
内蒙宏峰 9
96．03．20 轻工
内蒙古 651、42 855、63
进行多次重组的上市公司基本情况
96．04．26 钢铁
浙江
139、45 274、19
2002年资产重组新规定
1、上市公司重大购买、出售、置换资产的行 为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况： 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比 例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净 额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例 达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最 近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营 业务收入的比例达50%以上。
格转让出去，对这个高出1倍的溢价转让，四
川长虹的说法是“转让包括：股权及历年分红
权”。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强
(2000年每股收益分别仅为0.017元、0.0443
元)，且“历年分红权”也已含在净资产里了。
财务包装的方法与技巧
（2）滥用会计政策 •提前确认营业收入 •推迟确认成本费用 •改变会计处理方法 •潜亏挂帐 •滥用利息资本化 •帐证不符，帐实不符 •提前确认损失，以提高以后年度的业 绩
幅（%） 幅（%）
啤酒花 10
97．06．16 食品
新疆
330、17 427、91
上实联合 11
92．03．27 纺织
上海
467、96 629、31
华晨集团 17
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上海
117、99 258、13
鞍山合成 12
93．08．16 化纤
辽宁
435、90 1031、09
巴士股份 10
96．08．26 公用事业 上海
上市公司向母公司低价买进材料再高价 销售产品与关联企业。
转嫁费用
上市公司业绩不理想时，母公司或调低 上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公 司的部分管理费用、销售费用、财务费用、 广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退 回，从而达到降低当年费用的目的。
计受资金占用费
1、向母公司计受资金占用费 名目繁多，金额巨大，帐面反映一块
“韶能股份”延长固定资产使用年限降低折 旧费用
“莱因达”成本法改权益法，增加投资收益 “浙江凤凰”合并报表重复计算利润
[案例分析]：帐证不符或帐实不符
“深安达” 1.15亿元应收款项未获债务 人确认
“福耀玻璃”工程完工没有工程结算书 “深万山” 数百万元长期投资帐上未作
反映 “银广厦” 产品成本计算缺乏原凭证
财务包装的方法与技巧
（1）巧用关联交易
•资产租赁 •关联购销 •转移费用负担 •转让、出售、置换不良资产 •相互拆借资金，乱摊资金占用费 •托管经营 •合作投资 •股权转让 •“无偿赠与”
资产租赁
受行额度的限制，母公司只有部分而
不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚
至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市
[案例分析]：其他
“康赛集团”：虚假出资
“广电股份”：有妈的孩子象个宝（6926 万元的 土地卖21926万元；1454万元的下 属企业卖9414万元。两笔交易获利22960万 元）
“波导股份”：大股东助人为乐（2000年 度10427万元的广告费的70%由大股东分摊）
“幸福实业”：资产被抵押
[案例分析]：推迟确认本期费用
•“绍兴百大”在建工程竣工后未转入固定资 产
•“北满特钢”停产损失和大修理支出未列入 当年费用
•“中纺机”已售产品成本未分摊定额成本差 异
•“四川峨铁”少计利息费用虚增盈利占当年 利润的77％ •“农垦商社”待摊费用和递延资产帐户使用 不规范
•“世纪星源”调整以前年度成本增加本年度 收益 •“前锋股份”少提坏账多“冲”利润