中国产业投资管理公司运作模式研究

中国产业投资管理公司运作模式研究

中国产业投资管理公司

一、现有中国产业投资基金模式研究

我国产业投资基金立法基本处于停滞状态。许多投资机构在现有的法律框架下，已经以多种模式进行着产业投资基金运作，这些模式都采取了迂回的方法。

（一）、六大间接操作模式

在实务操作中，许多产业投资基金都是采用多种间接模式进行操作的，经过研究分析，可将其分为6种类型

n 投资公司转化型（一）

n 投资公司转化型（二）

n 境外募集境内管理型

n “官办民营”型

n 合资基金合资管理型

n 境外募集境外管理型

下面我们用案例的形式说明如下：

1、中科招商模式——投资公司转化型（一）

目前在中国运行的各类投资公司可分为三类，一类是非金融性国有投资公司，主要是由财政和费用转收资金发起募集设立的。这种投资公司是地方政府和行业主管部门投资和资产管理手段的一种补充。第二类是一般性投资公司，是由民间发起，以某种特定投资领域为投资方向的投资公司。第三类就是新兴的类投资基金型的投资公司，主要是以热门的科技创新和资本成长为目标的创业投资公司。

上述前两种投资公司的组织形式，对我国的产业投资，特别是创业投资的发展起过一定的促进作用，但它的弊端也很明显，如：难以形成有效的资本放大效应，运营成本居高不下；不利于股东的退出，股东没有放弃投资的渠道；股权结构设计不科学，没有把经理层的利益和股东的利益结合起来，道德风险难以规避；管理层不稳定，与产业投资周期长的特点相矛盾，从而造成投资风险比较大，等等。其中最主要的还是公司制式的投资机构只能以注册资本金来投资，钱投完后，后续资金的问题难以解决。

而第三类投资公司则具有明确的向产业基金发展的目标，运作方式已经相当程度上基金化了。基金化的创业投资公司，理论上能够解决上述前两种投资公司的诸多问题。中科招商创业投资管理有限公司就是一个典型的例子。中科招商率先在国内采用基金管理模式，从事创业投资和产业投资，实现了一家管理公司管理多家投资公司(基金)的运作模式，从而形成有效的资本放大。

中科招商首先是由中科院、招商局蛇口工业区、21世纪科技投资公司等机构发起设立的基金管理公司，然后由管理公司联合其它企业集团和机构发起设立产业基金。这些产业基金以投资公司的形式存在。目前，中科招商已经成功发起并管理了三支产业基金：综合基金、教育产业基金和交通产业基金。这三支基金分别对应于三个投资公司，即：中科招商创业投资有限公司、中科天地软件人才教育有限公司和中科招商交通产业创业投资管理有限公司。基金的资金来源包括境内和境外的机构。而管理公司不仅是这些基金公司的投资者之一，也是基金公司的管理人。

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2、联想投资模式——投资公司转化型（二)）

联想投资是联想控股旗下独立于联想集团、神州数码之外独立运作的风险投资公司(基金)，成立于2001年4月，管理着由联想控股100％出资的首期基金3500万美元。在首期基金的运作中，联想投资既是基金公司又是基金的管理公司。实际上，在首期基金的运作中，联想投资并不具备基金运作完全特征，因为它没有达到资金放大的效应。但即将募集的第二期基金则逐渐达到了资金放大的效果。2003年10月底，联想投资完成第一次二期基金的募集，约为6000万到7000美元，主要来自联想控股和美国、日本的外资基金，其中联想控股占50％以上。还有几家海外的基金也表示感兴趣，因此二期基金募集规模可能达到1亿美元。另外，二期资金注入后，联想投资将会单独成立基金管理公司，管理所募基金。而首期募集的基金将融入到基金管理公司中去。因此，一期基金更类似于对基金管理公司的股权投资，二期所募基金才真正具有基金的含义。

与中科招商模式不同的是，联想投资是先有投资公司(基金)，再有管理公司的。从理论上来说，这种模式并没有效率。因为投资公司控制管理公司，投资公司管理管理公司，管理公司只相当于投资公司的一个下属部门。归根结底，一切权益仍在投资公司，这样的管理公司就没有存在的意义了。但众多由投资公司转化为基金的机构，都必须经历这一过程。像中科招商那样，一开始就成立管理公司的机构毕竟是少数，因为具备丰富项目投资经验的投资公司是吸引基金的有利条件，而具备投资经验的大部分是已经运作成熟的投资公司。因此，类似联想投资模式的产业基金要想更具效率，就必须在投资公司成立基金管理公司后，尽快将管理公司从投资公司（基金）中彻底分离出来。管理公司注重项目选择和投资管理的职能，基金公司则注重资金管理、资本运作和投资监督的职能。

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3、精瑞基金模式——境外募集、境内管理型

精瑞基金属于公司型投资基金，注册地在香港，基金规模为1亿美元，全部在海外募集，基金性质为离岸基金。精瑞基金将采用封闭的私募形式募集资金，2004年7月完成招募。精瑞基金的雏形是在2002年11月召开的“住宅产业商会年会” 上提出的，目的是利用新的金融手段整合产业链上的资源。随后，中华全国工商联住宅产业商会、住宅产业商会香港分会、万盟投资管理公司三家组成了“中国住宅产业精瑞基金筹备小组”。他们最初计划在《产业基金法》出台后正式发行募集，但从有关部门获知《产业基金法》出台日期尚未确定，要使募集资金“合法化”，只有在境外注册基金。于是，筹备组在香港注册中国住宅产业精瑞基金管理公司，同时在内地成立了北京精瑞联合住宅产业投资公司。精瑞基金管理公司在内地投资的住宅产业项目，以契约形式全权委托北京精瑞联合住宅产业投资公司管理。事实上，基金管理公司和精瑞投资公司是“两块牌子，一套人马”。双方共同组建唯一的投资决策委员会和风险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何基金运营管理行为。精瑞基金的模式如图3所示。

从以上模式中可以看出，北京精瑞联合住宅产业投资公司实际上就是一个为了规避国内法律制约而成立的虚拟产业基金管理公司，它兼具基金管理和融资主体两大功能。从基金管理公司的角度来看，它是香港中国住宅产业基金管理公司在中国的代表，受托管理境外募集的基金。从融资主体来看，它是中国国内注册的法人实体，可以进行各种符合国内《公司法》的各种股权和债券融资。而在香港的机构则是基金的主体。

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4、中比基金模式——“官办民营”型