第五章 旅游企业并购准备阶段1

第二节 旅游企业并购顾问
（六）回购条款的运用 （七）如何防范并购过渡期间目标旅游公司资产、财务、业务状况稳定性的风险 防范此类风险的措施包括： 1.在并购主协议中，约定过渡期间卖方以及目标旅游公司禁止、限制的行为。 2.卖方对前述禁止、限制行为提供担保，一旦发生将承担赔偿的违约责任。 3.在收购方支付首期款后，即派出人员加入到目标礼遇哦公司的董事层和管理层，实 施监控目标旅游公司的经营行为等。 （八）并购开始后重视对目标旅游公司决策权和管理权的实际控制问题。 （九）注意防范未经披露的债务风险
第二节 旅游企业并购顾问
共管账户的设置和使用方式如下：
1.通常是以一方名义开户并提供公章， 另一方持有人名章，以约束账户的使用，只 有双方共同签章才能使用账户内资金。 2.交易双方共同监管银行签署三方账户监管协议，银行见到协议约定的条件时（如变 更后的营业执照、变更后的相关产权证等）即行放款。 3.交易双方同双方认可的律师事务所、公证处等机构签署资金监管协议，买方将交易 对价划至前述机构，前述机构见到协议约定的条件时向卖方付款等。
3.我国旅游企业并购支付和融资方式的现实选择
第二节 旅游企业并购顾问
一、顾问在旅游企业并购中的作用 （1)旅游企业涉及的顾问 1.商业银行
商业银行充当收购机方顾问时提供的服务如下： （1）寻找收购机会。 （2）为目标对象估价，提供“合理价值”建议 （3）为交易制定合适的筹资方案。 （4）为客户进行友好或第一收购谈判提供战略和战术方面的建议 （5）收集潜在的收购对手资料 （6）向目标旅游公司的股东有效地“推销”竞选活动
第二节 旅游企业并购顾问
二、律师为旅游并购项目提供法律服务的流程和基本内容
（8）起草并购相关的合同等法律文件。 （9）应客户要求为并购的合法性出具法律意见书。 （10）协助办理并购相关审批、备案、登记手续。 （11）监督并购的依约履行，并对履行中出现的争议、纠纷提出解决方案，或应客 户委托代理争议的诉讼、仲裁。 （12）其他客户要求提供的服务。
一、顾问在旅游企业并购中的作用
（1)旅游企业涉及的顾问 1.商业银行 商业银行向被收购方即目标旅游企业提供的服务： （1）监察目标旅游企业的估价，追查潜在的收购者和预先警告有被收购古的可能性。 （2）制定有效的防御收购战略 （3）帮助被收购者及其会计师准备利润预测。 （4）寻找能阻止敌意收的救星 （5）作为自卫策略的一部分，安排买家对目标旅游公司进行资产剥离或管理层收购。 （6）收集金融机构对出价的反馈。
3.会计
包括购买前审查、购买调查和收购审核
4.其他顾问 股票顾问、战略顾问 5.公共关系和投资者关系顾问（PR IR）
IR的作用是让股东和潜在投资者相信收购或反收购的价值。
第二节 旅游企业并购顾问
二、律师为旅游并购项目提供法律服务的流程和基本内容
（1）协助策划并购方案 （2）提供旅游并购项目设计的产业、国有资源管理、上市公司监管、反垄断、公司 法等领域的法律、法规、政策信息，对并购方案的合法性进行论证和修订。 （3）在（2）基础上对并购程序和需签署的合同框架提出建议。 （4）参与初期谈判，起草确立双方谈判地位的框架协议。 （5）对拟收购的旅游企业、卖方等进行法律尽职调查。 （6）向客户提交尽职调查报告，指出调查中发现的法律问题，分析其可能影响并购 成败以及给收购方导致的风险，提出解决方案。 （7）代表收购方参与并购谈判。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
存在的缺陷：
第一，没有吸引力的产业并不代表没有赢利机会。并购企业 分析所处行业的特性和优势。 第二，该理论隐含着企业可以有任何有吸引力的产业取得成 功。——无关混合并购
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
2.资源基础理论与并购模式的选择
资源论认为企业是一个由一系列各自具有其用途的资源所 组成的集合。构造了资源—战略—绩效基本框架。
1.旅游企业并购财务方式 的主要选择 （2）融资方式
内部融资、外部融资 内部融资是指收购企业利用留存盈余进行并购支付，其对应 的支付方式主要是现金支付方式。 外部融资包括债务融资和权益融资。
二、旅游企业并购中的结构设计
2.资本结构理论的分析
（1)MM定理及其扩展 （2）代理成本 一是股东和经理之间的冲突，二是股东和债权人之间的冲突。 （3）不对称信息 一是信号理论，二是资本结构可设计用于缓解由于不对称信 息所导致的企业投资决策的无效率。 （4）公司控制权
第二节 旅游企业并购顾问
（一）并购初期的风险分析和风险方法
可行性和风险分析 分析意见包括：并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等。 （二）在并购谈判初期签署框架协议 （1）确立谈判各方的法律地位。 （2）明确双方对收购已经达成的商业条款意向。 （3）争取获得收购方对收购标的的排他性的谈判地位 （4）确定双方的保密义务。 （5）有时根据需要，收购方需要向对方支付一笔诚意金，以获得对方同意收购方可 以立即进行尽职调查，此时应明确诚意金的法律性质和未来的处理。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
2.具体途径
（1）并购企业核心能力的分析 识别核心能力的基本方法：（内部） 一种是以活动为基础；另外是以技能为基础。 外部： 一是核心能力的顾客贡献分析 二是核心能力的竞争差异分析。 （2）并购企业战略资源的分析企业 （3）并购企业产业环境的分析
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
在选择企业并购模式时，企业核心理论认为：
（1）任何一个公司的资源都是有限的。 （2）只有当企业在现有行业中很难建立起可为企业带 来持续竞争优势的核心能力时，企业才选择逐步退出现 有行业。 （3）并购企业必须具备整合本企业能力要素和进入产 业所需的关键资源与能力要素的整合能力。
两种假设：
（1）产业中的企业拥有的战略性资源是异质的； （2）战略性资源不是完全流通的。 指出形成竞争优势的特殊资源具有价值型、稀缺性、难以 模仿性和难以替代性等特征。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
按照资源基础理论，对并购选择的意义表现在：
（1）通过并购，获取和补充企业必须具备的具有持续竞 争优势的资源。 （2）根据企业自身战略资源所具有的特性选择旅游企业 并购模式。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
（二）旅游企业并购模式选择的思路与具体途径 1.思路
以企业所处的竞争环境为背景，全面分析企业核心能力的物 质载体——战略资源、核心能力的状态以及未来培育和扩散 的方向，在此基础上确定最适合自身发展的并购模式，以实 现企业核心能力的不断强化和扩展，获得持久的竞争优势。
4.稳健原则
二、旅游企业并购中的结构设计
（二）旅游企业并购的财务方式与资本结构
1.旅游企业并购财务方式 的主要选择 （1)支付方式 现金、证券及杠杆收购
现金支付方式 证券支付方式：分为股票支付方式和债券支付方式 杠杆收购：通过负债收购目标旅游企业的资产或股份。
二、旅游企业并购中的结构设计
（二）旅游企业并购的财务方式与资本结构
3种通用战略
1、总成本领先战略 2、差别化战略 3、专一化战略
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
按照竞争优势理论，对并购选择的意义表现在：
（1）并购企业分析所处行业的特性和优势。 （2）并购企业通过并购战略的实施影响五种竞争力行 程的格局。 （3）并购企业在决定进行混合并购时，通过分析产业 吸引力来确定进入的产业。
第二节 旅游企业并购顾问
一、顾问在旅游企业并购中的作用 （1)旅游企业涉及的顾问 1.商业银行
商业银行充当收购机方顾问时提供的服务如下： （7）从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反映态度的资料 （8）查清此次行动的潜在障碍 （9）协助准备出家文件、利润预测、对股东和传媒的通告，并确保其准确性。
第二节 旅游企业并购顾问
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
不足之处：
第一，对资源定义不够清晰； 第二，在充分竞争的市场上资源可以通过市场交易获得， 因而资源并不是生成企业竞争优势的充分条件。 第三，资源基础理论忽视了企业资源所存在的产业环境。 第四，资源基础理论忽视了运用资源的能力。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
3.企业核心能力理论与并购模式的选择
1.综效最大化原则
业务整合常见的三种形式： 垂直整合 水平整合 混合整合
2.系统化原则
法律、财务、人员、市场网络、特殊资源、环境
二、旅游企业并购中的结构设计
（一）结构设计的基本原则
3.创新原则
所谓创新，在复杂的条件约束下，找出买卖双方的契合 点，或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最 佳（最经济、最易实现）途径或构建反并购的屏障。如 间接收购、死亡换股、财产锁定。
第二节 旅游企业并购顾问
2.律师 审查因素： （1）调查会计师的报告，审查交易结果及其前景、资产负债表、会计政策、财务制 度和目标旅游公司的控制权。 （2）对目标旅游额的战略评估 （3）财产调查
(4)评估目标旅游企业当前和可能发生的债务。 （5）评估风险和目标旅游企业买的保险 （6）保证和赔偿。
第二节 旅游企业并购顾问
产业吸引力的评价要素
成长性 获利性 可进入性 环境条件制约
二、旅游企业并购中的结构设计
结构设计的概念
结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而 对该企业在资产、财务、税务、人员 、法律等方面进 行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程
二、旅游企业并购中的结构设计
（一）结构设计的基本原则
核心能力理论在20世纪90年代 以普拉哈拉德和哈默在《企 业核心能力》正式提出。其表达的观点如下： （1）企业竞争力来自于企业竞争优势和这种优势的持 续性。 （2）企业竞争优势来源于企业资源和能力的直接支撑， 而持续竞争优势来源于企业的核心能力。
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
归纳总结
核心能力是企业独特的、专用的知识和资源，但表现 形式可以呈现出知识、专长、信息、资源、价值观等 不同形态，存在于人、组织、环境、资产、设备等不 同的载体之中。 积累、保持、运用核心能力是企业生存和发展的根本 性战略。也是企业经营管理的目标、计划、组织、协 调、控制等各类管理职能都应该围绕企业核心能力而 展开，生产、营销、财务等各个领域都应该以企业核 心能力为中心。
第二节 旅游企业并购顾问
（十）职工安置和保险问题 （十一）重视税务负担的筹划 （十二）妥善约定争议的管辖 在旅游并购项目中管辖约定通过可以有如下不同方式 1.在跨国并购中，通常约定仲裁管辖。 2.当交易一方处于强势地位时，约定发生纠纷时由该方所在地人民法院管辖 3.当交易对方没有旅游参与谈判时，有时可以利用对方法律知识的不足，以“合同签 订地法院管辖”、“合同履行地法院管辖”等看似公平的条款，实现发生争议时在有 利于自己一方的法院管辖。 4.当双方对管辖问题争执不下时，可以不约定管辖条款，也可以约定发生争议时，以 原告或被告所在地法院管辖。
感谢聆听
第五章旅游企业并 购准备阶段
目录
CONTENTS
1
旅游企业并购模式选择与 结构ห้องสมุดไป่ตู้计
2
旅游企业并购顾问
01
旅游企业并购模式选择 与结构设计
一、旅游企业并购模式选择的理论思考
（一）并购模式选择的理论分析 1.竞争优势理论与旅游企业并购模式的选择
迈克尔.波特的5种竞争力量
“新加入者的威胁”、“购买者（客户）的议价力量”、 “取代品（或服务）的威胁”、“供货商的议价力量”及 “现有竞争者之对抗态势”
第二节 旅游企业并购顾问
（6）确定工作时间表、步骤和各自负责完成的是想。 （7）确定双方谈判小组成员和中介机构成员以及各自职责等。 （三）重视对旅游并购项目合同架构的整体设计 （四）防范付款风险，为收购方尽量设计分期和附条件的付款方式
第二节 旅游企业并购顾问
（五）共管账户的运用 适用情形 （1）并购初期收购方应对方要求先行支付一笔诚意金作谈判担保，但收 购方要求对方不能擅自动用诚意金。 （2）卖方担心在交易结束且政府审批和标的过户手续完成后买方违约不 给付对价。但买方担心先支付卖方对价后，交易最终不能完成政府审批 好过户手续，或者不能实现买方要求的其他条件，再此情况下，设置共 管账户是一个平衡双方风险的手段。