基于契约理论的上市公司财务治理结构研究
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2009.2实务研究!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!企业的利益相关者包括投资者、经营者、债权人、员工、政府、供应商与客户等。各利益相关者通过提供要素,获得对企业特定形式的索取权。由于缔约人的有限理性、交易成本、信息不对称以及机会主义行为的存在,企业契约不能描述与交易有关的所有未来可能出现的状态,以及每种状态下契约各方的权利与义务。契约的不完备性决定了在企业中必定存在契约未包括事项的选择问题,这便是企业所有权的实质。在契约不完备的情况下,企业治理结构可作为一套制度安排,用来协调在企业中有重大利害关系的经济主体的利益冲突,其实质是“剩余索取权和控制权的配置”。作为公司治理核心的财务治理应该保证财务信息的畅通流动和财务权利的合理配置与有效执行,使利益相关者的权利落到实处。关于财务治理,伍中信(2001)认为,公司财务治理是一种企业财权的安排机制,通过这种财权安排机制来实现企业内部财务激励与约束机制,同时还指出,企业财务治理作为企业治理的一个重要方面,其目的就是为了解决这种经济利益冲突。杨淑娥(2002)所谓公司财务治理,是指财权通过在利益相关者之间的不同配置,从而调整利益相关者在财务体制中的地位,提高公司治理效率的一系列动态制度安排。黄菊波(2003)认为,财务治理结构是公司治理结构的子系统,从属并取决于公司治理结构的根本性质,是公司财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置。林钟高(2003)认为,财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络,其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡,实现效率和公平的合理统一。三、上市公司财务治理结构的模式上市公司财务治理结构是指各治理主体为了合理地安排企业财权,而对企业财务行为实施有效控制和积极影响的一套制度安排,它是企业财权安排的实现机制。由于企业财权安排要平等地对待各利益相关者,因此应在企业财务方面建立起相机治理与共同治理相结合的治理结构。(一)相机治理结构企业财务的相机治理结构是指当企业处于非正常经营状态时,通过一套有效的制度安排使受损失的利益相关者能够掌握企业的财务控制权,以改变既定的利益分配格局。张维迎(1996)分析了企业所有权的状态依存性。设S代表企业总收入,E为股东最低预期收益,W为应付工人的合同工资,I为债权人的合同收入。并假定S在零到E之间连续分布;职工的索取权优先于债权人。如果企业处于“W+I
东是企业所有权分配的支配者;若企业处于“WW+I+E”的状态,经理是实际的支配者。由此可见,企业所有权分配和财权配置是相机的,但企业财权的状态依存性并不等同于财务控制权的自由转移,而需要有一套相机治理结构作保证。企业财务相机治理结构主要内容包括股东的相机治理、债权人的相机治理和职工的相机治理等。其基本原则是:当某些利益相关者意识到其利益将受到损害时,就会通过相机治理程序来要求重新分配企业财务控制权;当这一请求得不到满足时,就可以通过法律制度来获得在财务控制权安排中的支配地位。(二)共同治理结构企业财务的共同治理结构就是通过一套有效的制度安排使企业财权安排能够平等地对待各利益相关者。企业财务共同治理结构的主要内容有:(1)共同的财务收益权结构,即为企业投入了专用性资产的股东、债权人、经营者和员工等利益相关者都应该获得相应的报酬。为使经营者和员工能够分享企业财务收益并承担企业风险,应在其报酬结构中设置长期风险收入项目。经营者的长期风险收入可以采取股票期权、虚拟股票和业绩股份等股权激励方式;员工的长期风险收入可以采取职工持股会等股权激励方式。(2)共同的财务决策权结构,即主要通过在企业董事会中建立共同的财务决策权结构来保证""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""34
实务研究2009.12!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!各利益相关者都有平等机会参与企业财务决策。其内容应该包括股东董事制度、独立董事制度、银行董事制度、员工董事制度等。(3)共同的财务监督权结构,即主要通过在企业监事会中建立共同的财务监督机制来保证各产权主体对企业财务行为实施监督,包括股东监事制度、银行监事制度、员工监事制度等内容。四、上市公司财务治理结构的完善措施(一)改善上市公司股权结构大股东可以通过操纵董事会的人选来体现他们的利益,因此对大股东的约束显得至关重要。在实践上,应坚持重大财务决策必须有一定比例的中小股东投票表决才能通过。另外,应通过培育机构投资者,特别是基金投资,将中小投资者的资金集中到一起,以提高中小投资者的决策权和监督权。(二)重视债权人在财务治理权债权人是公司资金的重要来源,但债权
人所能分享的公司财务治理权十分有限。在治理实践中,可采取在企业董事会、监事会中吸纳银行等债权人代表的办法,对经营者进行事中监控,防止企业以改组、破产等方式逃避高额债务,以保证债权人的合法权益。(三)完善激励与约束机制企业的人力资本投入者应以自身的人力资本承担风险,这需要建立完善的经理人市场,使企业经营业绩与经营者密切相关,充分发挥市场的优胜劣汰功能,对经营者形成外部约束。在设计激励机制时,可考虑使经营者和员工的利益与公司的发展合为一体,使其与企业之间有比较稳定的关系,如股票期权计划。在设计约束机制时,制度设计应更好地体现有限责任机制,利益相关者应以其投入企业的资本为限承担风险。(四)完善监督机制传统的财务监督侧重外部监督,是事后监督,有滞后性。要改变这种状况,一是建立真正的独立董事制度,独立董事要真正发挥作用,代理中小股东行使财务监督权。二是充分发挥监事会的职能。监事会能代理股东很好的行使财务监督权,但是其和独立董事的职能应分工明确,使两者形成互补,更好的发挥监督、制衡作用。三是赋予员工、供应商和客户的监督权,变单向监督为双向监督。(五)完善上市公司信息披露制度财务信息的生成和呈报机制在财务治理中起着重要作用,各利益相关者掌握公司财务信息的程度不同,存在着信息不对称问题。不规范的信息披露可能误导各利益相关者做出错误决策,从而遭受损失,由此引起利益相关者之间的矛盾,影响公司治理和财务治理的效率。因此,应进一步完善上市公司信息披露制度。五、结论现行公司财务治理结构由于产权关系不明晰,导致产权结构缺乏合理性;财务决策权利过于集中,导致决策缺乏科学性;财务激励与约束机制不完善,导致相关制度得不到落实,这些问题的存在迫切需要完善公司财务治理结构。相机治理与共同治理是完善财务治理结构的核心所在。在具体措施上,主要通过改善上市公司股权结构,促使债权人参与公司财务治理,完善激励约束与监督机制,加强信息披露等措施来实现。维护各利益相关者的利益实现权力制衡,有助于公司财务治理效率的提高。参考文献:[1]诺思.经济史的结构与变迁,上海三联书店.[M]2002年版.[2]张维迎.所有制、治理结构及委托代理关系.[J]经济研究,1996;9.[3]伍中信.现代企业财务治理结构论[R].中南财经政法大学博士后出站报告,2001.[4]杨淑娥,金帆.关于公司财务治理问题的思考.[J]会计研究,2002;12.[5]林钟高.财务治理结构的核心与实现路径.[J]经济管理,2003,3.[6]黄菊波
,杨小舟.上市公司治理结构与财务治理相关问题的研究[J].财政研究,2003,2.(作者单位:青岛大学国际商学院)审稿人:丁晓东""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""35