关于中科软科技股份有限公司定向增资的专项意见

申银万国证券股份有限公司

关于中科软科技股份有限公司

定向增资的专项意见

为保护新投资者和老股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）的主办报价券商，对中科软本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性等出具专项意见。

一、公司基本情况

股份简称：中科软

股份代码：430002

股份转让场所：股份报价转让系统

公司中文名称：中科软科技股份有限公司

公司英文名称：Sinosoft Co.,LTD

股份总额：8250万股

注册资本：7500万元（人民币）注

法定代表人：何川

设立日期：2000年10月16日

注册地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号

邮政编码：100080

经营范围：计算机及外部设备、电子产品、文化办公设备，建筑材料的制造，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商业及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。

主营业务：计算机软件

所属行业：计算机应用软件与服务

电话：（010）62570007，（010）82523231

传真：（010）82523227

互联网网址：

电子信箱：zqb@

董事会秘书：张玮

信息披露联系人：张玮、郭萌

注：公司于2006年5月25日实施送红股，送股后公司总股本变为8250万股，但工商变更尚在办理之中，故公司注册资本仍为7500万元。

二、本次定向增资的合规性

中科软本次定向增资属于非公开定向发行，增资过程符合《证券法》第十条的规定，具体分析如下：

（一） 本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过“一对一”的方式事先确定增资对象。

（二） 本次定向增资方案经公司第二届董事会第二十次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。

（三） 中关村科技园区管理委员会出具了《关于中科软科技股份有限公司定向增资的函》（中科园函[2006]122号），表明对本次定向增资无异议。

（四） 本次定向增资金额6000万元人民币已经全部到账，并经北京京都会计师事务所有限责任公司验证（验资报告北京京都验字（2006）第076号）。

（五） 本次定向增资经中国证券业协会备案函(中证协函[2006]374号)确认。

（六） 增资股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记。

三、公司、公司管理层及公司控股股东诚信状况

（一）公司信息披露履行情况

截至本次定向增资前，公司在代办股份转让信息披露平台（）发布9份公告，其中8份为临时公告，1份定期公告。

中科软自进入股份报价转让系统挂牌以来，能在中国证券业协会和主办报价券商的督导下，严格按照《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求及时、规范履行信息披露义务，未出现违规行为，也未发现有应披露而未披露的信息。

（二）公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害

公司的控股股东为中国科学院软件研究所（以下简称“软件所”），创建于1985年3月，是一家由中国科学院举办的事业法人单位。开办资金人民币5,666万元，法定代表人李明树。

软件所的宗旨和业务：开展软件研制，促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务，相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，《软件学报》出版。

软件所持有公司股份3451.80万股，占增资后总股本的30.68%。

自公司挂牌以来，未发生控股股东严重损害公司权益的情形，也未发现公司及其子公司存在违规对外担保的情况。

（三）公司及其董事、监事、高级管理人员情况

公司自挂牌以来，董、监事及高级管理人员未发生过变更。目前公司董事人数为十一人，监事三人（其中职工监事一人）。公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响和其他严重损害公司股东合法权益的情形。

四、定向增资价格

本次定向增资按可比上市公司市盈率法和净资产倍率法两种定价方法，全面考虑公司拥有国有资产、本次定向增资对象中部分为公司核心骨干人员以及新投资者和老股东的权益等因素，拟定本次发行价格为每股2元。增资价格经公司第二届董事会第二十次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。

我公司认为中科软本次定向增资的定价方法合理，价格决策程序合法。增资价格未有显失公允之处，不存在损害原股东利益的情况。

五、定向增资前公司原有股东优先认购情况

本次定向增资中，公司原股东认购情况如下：

序号 名称 股数（股） 占增资后总股本比例

1 何川 250,000 0.2222%

2 左春 250,000 0.2222%

3 张玮 200,000 0.1778%

4 张志华 230,000 0.2044%

5 邢立 800,000 0.7111%

6 孙静 350,000 0.3111%

7 谢中阳 636,000 0.5653%

8 王欣 895,000 0.7956%

9 陈欣 10,000 0.0089%

10 肖强 20,000 0.0178%

11 秦屹 40,000 0.0356%

12 黄汉宁 40,000 0.0356%

13 张东 360,000 0.3200%

14 庞林 370,000 0.3289%

15 陈锋毅 220,000 0.1956%

16 茅曙光 290,000 0.2578%

17 杨秀霞 20,000 0.0178%

18 王裕国 30,000 0.0267%

19 秦晓 80,000 0.0711%

20 曾平 30,000 0.0267%

21 倪小波 40,000 0.0356%

22 牛京卉 10,000 0.0089%

23 王万成 100,000 0.0889%

24 贾学军 10,000 0.0089%

25 闻亚平 60,000 0.0533%

26 蔡宏 1,102,000 0.9796%

27 刘蕊 270,000 0.2400%

28 汪木兰 65,000 0.0578%

29 齐晓晖 50,000 0.0444%

30 吴恩华 20,000 0.0178%

31 冯晓明 120,000 0.1067%

32 徐静 10,000 0.0089%

33 范建伟 380,000 0.3378%

34 巢宇明 293,000 0.2604%

35 张天伴 500,000 0.4444%

36 曹右琦 12,000 0.0107%

37 范植华 254,000 0.2258%

38 刘棠 15,000 0.0133%