关于中科软科技股份有限公司定向增资的专项意见

申银万国证券股份有限公司
关于中科软科技股份有限公司
定向增资的专项意见
为保护新投资者和老股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）的主办报价券商，对中科软本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性等出具专项意见。

一、公司基本情况
股份简称：中科软
股份代码：430002
股份转让场所：股份报价转让系统
公司中文名称：中科软科技股份有限公司
公司英文名称：Sinosoft Co.,LTD
股份总额：8250万股
注册资本：7500万元（人民币）注
法定代表人：何川
设立日期：2000年10月16日
注册地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号
邮政编码：100080
经营范围：计算机及外部设备、电子产品、文化办公设备，建筑材料的制造，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商业及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。

主营业务：计算机软件
所属行业：计算机应用软件与服务
电话：（010）62570007，（010）82523231
传真：（010）82523227
互联网网址：
电子信箱：zqb@
董事会秘书：张玮
信息披露联系人：张玮、郭萌
注：公司于2006年5月25日实施送红股，送股后公司总股本变为8250万股，但工商变更尚在办理之中，故公司注册资本仍为7500万元。

二、本次定向增资的合规性
中科软本次定向增资属于非公开定向发行，增资过程符合《证券法》第十条的规定，具体分析如下：
（一） 本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过“一对一”的方式事先确定增资对象。

（二） 本次定向增资方案经公司第二届董事会第二十次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。

（三） 中关村科技园区管理委员会出具了《关于中科软科技股份有限公司定向增资的函》（中科园函[2006]122号），表明对本次定向增资无异议。

（四） 本次定向增资金额6000万元人民币已经全部到账，并经北京京都会计师事务所有限责任公司验证（验资报告北京京都验字（2006）第076号）。

（五） 本次定向增资经中国证券业协会备案函(中证协函[2006]374号)确认。

（六） 增资股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记。

三、公司、公司管理层及公司控股股东诚信状况
（一）公司信息披露履行情况
截至本次定向增资前，公司在代办股份转让信息披露平台（）发布9份公告，其中8份为临时公告，1份定期公告。

中科软自进入股份报价转让系统挂牌以来，能在中国证券业协会和主办报价券商的督导下，严格按照《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求及时、规范履行信息披露义务，未出现违规行为，也未发现有应披露而未披露的信息。

（二）公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害
公司的控股股东为中国科学院软件研究所（以下简称“软件所”），创建于1985年3月，是一家由中国科学院举办的事业法人单位。

开办资金人民币5,666万元，法定代表人李明树。

软件所的宗旨和业务：开展软件研制，促进科技发展。

计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务，相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，《软件学报》出版。

软件所持有公司股份3451.80万股，占增资后总股本的30.68%。

自公司挂牌以来，未发生控股股东严重损害公司权益的情形，也未发现公司及其子公司存在违规对外担保的情况。

（三）公司及其董事、监事、高级管理人员情况
公司自挂牌以来，董、监事及高级管理人员未发生过变更。

目前公司董事人数为十一人，监事三人（其中职工监事一人）。

公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响和其他严重损害公司股东合法权益的情形。

四、定向增资价格
本次定向增资按可比上市公司市盈率法和净资产倍率法两种定价方法，全面考虑公司拥有国有资产、本次定向增资对象中部分为公司核心骨干人员以及新投资者和老股东的权益等因素，拟定本次发行价格为每股2元。

增资价格经公司第二届董事会第二十次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。

我公司认为中科软本次定向增资的定价方法合理，价格决策程序合法。

增资价格未有显失公允之处，不存在损害原股东利益的情况。

五、定向增资前公司原有股东优先认购情况
本次定向增资中，公司原股东认购情况如下：
序号 名称 股数（股） 占增资后总股本比例
1 何川 250,000 0.2222%
2 左春 250,000 0.2222%
3 张玮 200,000 0.1778%
4 张志华 230,000 0.2044%
5 邢立 800,000 0.7111%
6 孙静 350,000 0.3111%
7 谢中阳 636,000 0.5653%
8 王欣 895,000 0.7956%
9 陈欣 10,000 0.0089%
10 肖强 20,000 0.0178%
11 秦屹 40,000 0.0356%
12 黄汉宁 40,000 0.0356%
13 张东 360,000 0.3200%
14 庞林 370,000 0.3289%
15 陈锋毅 220,000 0.1956%
16 茅曙光 290,000 0.2578%
17 杨秀霞 20,000 0.0178%
18 王裕国 30,000 0.0267%
19 秦晓 80,000 0.0711%
20 曾平 30,000 0.0267%
21 倪小波 40,000 0.0356%
22 牛京卉 10,000 0.0089%
23 王万成 100,000 0.0889%
24 贾学军 10,000 0.0089%
25 闻亚平 60,000 0.0533%
26 蔡宏 1,102,000 0.9796%
27 刘蕊 270,000 0.2400%
28 汪木兰 65,000 0.0578%
29 齐晓晖 50,000 0.0444%
30 吴恩华 20,000 0.0178%
31 冯晓明 120,000 0.1067%
32 徐静 10,000 0.0089%
33 范建伟 380,000 0.3378%
34 巢宇明 293,000 0.2604%
35 张天伴 500,000 0.4444%
36 曹右琦 12,000 0.0107%
37 范植华 254,000 0.2258%
38 刘棠 15,000 0.0133%
39 夏好仁 4,000 0.0036%
40 张建昌 5,000 0.0044%
41 陆玉珍 19,000 0.0169%
42 郭菊卿 305,000 0.2711%
43 关光宁 250,000 0.2222%
44 董韫美 10,000 0.0089%
45 胡永千 4,000 0.0036%
46 张静芝 16,000 0.0142%
47 陈海明 16,000 0.0142%
48 蔡乐同 40,000 0.0356%
49 李雁 8,000 0.0071%
50 荆明 30,000 0.0267%
51 贺爱军 8,000 0.0071%
52 许金杰 12,000 0.0107%
53 芦萍 17,000 0.0151%
54 戴国忠 10,000 0.0089%
55 孙生禄 50,000 0.0444%
56 黄涛 220,000 0.1956%
57 杨立芝 16,000 0.0142%
58 刘平生 10,000 0.0089%
59 周炳泉 8,000 0.0071%
60 王学良 16,000 0.0142%
61 蔡雁 24,000 0.0213%
62 杨均 20,000 0.0178%
63 高冀明 12,000 0.0107%
64 蔡群 686,000 0.6098%
65 钟诚 40,000 0.0356%
66 刘淑琴 16,000 0.0142%
67 郝建英 40,000 0.0356%
68 杨平 12,000 0.0107%
69 贺婉华 20,000 0.0178%
70 蒋颖 8,000 0.0071%
71 弓惠生 5,000 0.0044%
72 陈援 7,000 0.0062%
73 宁福义 5,000 0.0044%
74 刘世英 20,000 0.0178%
75 郭琳璐 6,000 0.0053%
76 罗亚非 104,000 0.0924%
77 高茂生 20,000 0.0178%
78 马耀萍 191,000 0.1698%
79 杨杨 91,000 0.0809%
80 柏栋伦 341,000 0.3031%
合计 11,174,0009.9328%
六、定向增资对象的情况
（一）定向增资的对象
本次中科软定向增资对象为公司增资前部分自然人股东、特定机构投资者和公司核心骨干员工，增资对象经过中科软董事会、股东大会审议。

截至2007年1月12日，公司股东总人数为164人，本次定向增资后新增股东12人，股东总人数达176人。

（二）定向增资对象基本情况
1、机构投资者情况
（1）北京天圣元建筑工程有限公司
北京天圣元建筑工程有限公司成立于1997年，注册资本2000万元，注册号1102212548326，法定代表人郭新彦，注册地址北京市昌平区长陵镇政府北侧100米。

公司经营范围为房屋拆除，家居装饰服务，施工总承包、专业承包。

（2）江苏东昊创业投资有限责任公司
江苏东昊创业投资有限责任公司成立于2006年6月，注册资本5000万元，注册号3200002103770，法定代表人朱林，注册地址南京市晓庄村大瓜园18号。

公司经营范围为创业投资，代理创业投资业务，创投咨询，管理服务等。

2、自然人投资者情况
本次认购股份的自然人投资者共90人，其中原自然人股东80人，新增自然人投资者10人，新增自然人均为公司员工。

（三）法人及新增自然人投资者认购数量
序号 姓名 股 数（股）占增资后总股本比例
1 张爽 490,000 0.4356%
2 葛维进 220,000 0.1956%
3 卫森生 475,000 0.4222%
4 刘国安 475,000 0.4222%
5 古蓉 230,000 0.2044%
6 彭敬 430,000 0.3822%
7 杨立 324,000 0.2880%
8 孙熙杰 1,397,000 1.2418%
9 张小虎 260,000 0.2311%
10 王宏安 525,000 0.4667%
11 北京天圣元建筑工程有限公司 7,000,000 6.2222%
12 江苏东昊创业投资有限责任公司 7,000,000 6.2222%
合 计 18,826,00016.7342%
七、定向增资数额
经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的验资报告验证本次定向增资募集金额6000万元（含中介机构费用），募集资金投资项目的总投资金额为5270万元，因此能够满足投资要求，定向增资的剩余资金将用于项目研发的铺底资金和补充公司流动资金。

八、定向增资对公司财务状况的影响
本次定向增资完成后，在不考虑其它因素影响的前提下，以公司2005年年末数据模拟测算，公司净资产由95,532,331.58元增加到155,532,331.58元，资产负债率（母公司）由62.87%降低为50.98%。

本次定向增资所投的项目均能给公司带来较好的经济效益和社会效益，其中《面向保险的可复用服务构件库产业化》项目完成并达到正常生产时，年销售收入预计将达4100万元，有利于提高公司的营业收入和利润水平。

本次定向增资资金的投入也将扩大公司经营规模，提高竞争力，提高公司的经营业绩。

九、定向增资过程中的信息披露履行情况
中科软在本次定向增资过程中能够规范履行信息披露义务。

公司启动定向增资工作以来，在代办股份转让信息披露平台（）发布5份公告，具体为：《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《召开2006年第一次临时股东大会通知》、《中科软科技股份有限公司定向增资方案》、《2006年第一次临时股东大会决议公告》和《关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告》。

十、本次定向增资情况综述
中科软科技股份有限公司主营业务突出，在国内保险行业IT应用解决方案
市场占有率位居前列，发展前景稳定。

本次募集资金投资项目主要有以下两个：（1）面向保险的可复用服务构件库产业化项目；（2）保险行业知识库建设与示范工程项目。

《保险行业知识库建设与示范工程》项目已于2006年7月26日获得北京市科委的批准，课题编号：D0106006040391；《面向保险的可复用服务构件库产业化》项目于2006年9月13日得到国家发改委的正式批复（发改办高技[2006]2076号《国家发展改革委办公厅关于信息产业关键产业技术产业化专项项目的复函》）。

本次所增资金拟投资的两个项目均与公司的主营业务相关联，随着上述两个项目的建设将进一步突出公司的主营业务，并且将为公司带来长远的经济效益和社会效益，有助于公司战略的实现。

中科软公司法人治理结构基本完善、运作基本规范，募集资金投向符合国家产业政策，拟投资的两个项目均为软件系统开发项目，主要以技术分析、软件设计开发为主，不会对环境造成污染，项目建设也不涉及土地管理和城市规划问题。

本次定向增资有利于提升中科软的竞争力，有利于中科软的持续发展。

申银万国证券股份有限公司
二00七年一月十五日。