晨鸣纸业：内部控制专项报告 2011-03-31
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《外派高管人员管理办法》等相关制度，并督促各子公司建立起了相应的经营计划、 风险管理程序，要求各控股子公司参照母公司建立规范的“三会”制度、优化治理结 构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。在后续的 生产经营中，公司将继续加强对子公司的控制并形成长效机制，以保证公司经营决策 认真执行，降低经营风险。 （五）公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为：通过不断的建立健全和切实执行公司的各项内部控制制度，现 行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部 控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，在企业管理整个过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的 控制与防范作用。今后公司仍将不断加强内部控制，以促进公司稳步、健康发展。随 着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要， 将进一步完善公司内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断 深化，提高内部控制的效率和效益。 二、公司重点内部控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 1、控股子公司控制结构及持股比例图
本报告仅为针对贵公司 2010 年度审计之目的而出具， 不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国〃北京
中国注册会计师： 中国注册会计师： 2011 年 3 月 30 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
通过多年努力，公司内部控制管理体系得到不断完善，内控制度得到切实执行， 不断提高公司治理水平，有效促进了公司的规范运作。现针对公司二 0 一 0 年度内部 控制制度的建立健全和实施情况，自我评价如下： 一、综述 按中国证监会和深交所的要求，经过多年完善，公司形成了全面有效的法人治理 机构体系，并每年通过各种监管部门及中介机构的检查审核，股东会、董事会、监事 会和经理层严格按相关制度运行，目前董事会中有过半数的董事为公司外部董事，能 够更好的发挥决策和监督作用。公司为整体上市公司，与控股股东分开管理，公司在 供、产、销、人、财、物等方面都建立了严格的内部控制制度，有效地保证各种信息 的真实准确和资产的安全完整。 (一)公司内部控制组织架构 按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善和 规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作 规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责 处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 5、公司管理部门及附属公司层面的内部控制 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了办公室、经营企划部、审计部、人 力资源部、采购部、资本运营部、财务部、生产部、规划发展部、市场部、技术研究 所等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司 对控股子公司采取纵向管理， 通过董事会及专业部门的直属管理对控股子公司的生产 经营计划、销售、采购、资金调度、财务核算等进行集中统一管理，主要管理人员由 集团委派，公司通过实施销售一体化，集团统一采购，财务、审计人员直属管理等一 系列具体的管理措施，实现了对产、供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象 的控制和监督。 （二）内部控制制度的建设情况 公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、董事会各专 门委员会的《工作细则》 、 《总经理工作细则》 、 《信息披露管理制度》 、 《独立董事工作 制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《募集资金管理办法》 、 《内部控制制度》 《财务管理 制度》 、 《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》 、 《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 、 《外部信息使用人制度》 、 《内幕信息知情人登记制度》 等重大规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管 理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确 保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。 （三）内部审计体系情况 1、公司董事会下设审计委员会对公司内部控制体系的建立和监督负责。建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审 计报告和内部控制自我评价报告。 2、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。制定并实施内部控制制 度，编制计划、制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，组织开展内部控制检查 与评价并向董事会报告。 3、公司各职能部门负责实施本专业系统的控制制度，配合完成对公司各专业系 统风险管理和控制情况的检查、评价。
4、公司审计机构负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对董事会 审计委员会负责。 二〇一〇年，公司审计部门利用现代化网络信息，及时关注市场行情，对物资采 购价格和质量作好跟踪、监督，有效降低了采购成本；参加工程建设招标监督，加大 工程审计的跟踪力度，为固定资产投资严格把关；完成了对各子公司 2010 年度的经 济效益审计、主要负责人（或财务负责人）的离任审计及其他专项审计，强化对子公 司的监控管理，维护了集团公司的整体利益。 （四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、公司注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源等方面 的管理进行研究，对公司一些重大的决策，事前向他们征求意见，充分发挥外部专家 资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。 2、投资者关系管理工作得到继续深化完善，公司通过定期报告、临时性公告及时 披露公司重大信息。公司在专门电话、信箱、接待来访者、在公司网站设立投资者关 系专栏等方式的基础上，2010年积极通过业绩说明会、投资者见面会、现场参观等多 种方式和途径就公司经营业绩、行业形势、发展战略等方面进行沟通，听取投资者对 公司发展和治理的意见和建议，与投资者和潜在投资者进行多方式互动沟通交流，与 投资者建立了良性互动的沟通关系。 3、根据有关规定和公司的实际情况，对《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》做了进一步的修订和完善，公司内部相关管理制 度也进一步做了调整和理顺，这些制度的不断完善，为抵御和防范因市场变化给公司 生产经营带来的各类风险，增强公司自身的抗风险能力，提供了有力的制度支持。目 前，通过对公司各项制度的修改和完善，公司相关规章制度已基本完善，符合法律法 规的规定，内部控制进一步加强，法人治理结构更加完善。 4、公司对下属控股子公司的控制管理力度得到进一步加强。随着公司控股、参 股的公司规模日渐扩大，区域愈加分散，为从根本上强化对下属子公司的控制管理力 度，防范或有风险，公司通过派驻主要负责人、财务负责人，财务、审计、采购等重 要部门集团垂直管理等方式，来控制管理下属子公司的经营活动。同时公司还根据《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以 及各控股子公司的业务特点，制定完善了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、
中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100140
Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Post Code:100140
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内部控制专项报告
中瑞岳华专审字[2011]第 0780 号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托， 审计了山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ） 及其子公司 （统称“贵集团”） 2010 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2010 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权 益变动表以及财务报表附注，并于 2011 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的审 计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审 计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确 定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制 度是贵公司管理层的责任。 我们的研究和评价是依据 《中国注册会计师审计准则》 ， 并结合财务报表审计目的而进行的， 其目的是对上述财务报表整体发表审计意见， 而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进 行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序 的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、 检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降 低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2010 年 12 月 31 日有效的内部控制, 并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。 我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》 。基于 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部 分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评 价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务 报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现 存在重大的不一致。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
内部控制专项报告
中瑞岳华专审字[2011]第 0780 号
目
录
1．内部控制专项报告1 2．关于内部控制有关事项的说明3
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《外派高管人员管理办法》等相关制度，并督促各子公司建立起了相应的经营计划、 风险管理程序，要求各控股子公司参照母公司建立规范的“三会”制度、优化治理结 构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。在后续的 生产经营中，公司将继续加强对子公司的控制并形成长效机制，以保证公司经营决策 认真执行，降低经营风险。 （五）公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为：通过不断的建立健全和切实执行公司的各项内部控制制度，现 行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部 控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，在企业管理整个过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的 控制与防范作用。今后公司仍将不断加强内部控制，以促进公司稳步、健康发展。随 着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要， 将进一步完善公司内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断 深化，提高内部控制的效率和效益。 二、公司重点内部控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 1、控股子公司控制结构及持股比例图
本报告仅为针对贵公司 2010 年度审计之目的而出具， 不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国〃北京
中国注册会计师： 中国注册会计师： 2011 年 3 月 30 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
通过多年努力，公司内部控制管理体系得到不断完善，内控制度得到切实执行， 不断提高公司治理水平，有效促进了公司的规范运作。现针对公司二 0 一 0 年度内部 控制制度的建立健全和实施情况，自我评价如下： 一、综述 按中国证监会和深交所的要求，经过多年完善，公司形成了全面有效的法人治理 机构体系，并每年通过各种监管部门及中介机构的检查审核，股东会、董事会、监事 会和经理层严格按相关制度运行，目前董事会中有过半数的董事为公司外部董事，能 够更好的发挥决策和监督作用。公司为整体上市公司，与控股股东分开管理，公司在 供、产、销、人、财、物等方面都建立了严格的内部控制制度，有效地保证各种信息 的真实准确和资产的安全完整。 (一)公司内部控制组织架构 按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善和 规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作 规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责 处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 5、公司管理部门及附属公司层面的内部控制 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了办公室、经营企划部、审计部、人 力资源部、采购部、资本运营部、财务部、生产部、规划发展部、市场部、技术研究 所等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司 对控股子公司采取纵向管理， 通过董事会及专业部门的直属管理对控股子公司的生产 经营计划、销售、采购、资金调度、财务核算等进行集中统一管理，主要管理人员由 集团委派，公司通过实施销售一体化，集团统一采购，财务、审计人员直属管理等一 系列具体的管理措施，实现了对产、供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象 的控制和监督。 （二）内部控制制度的建设情况 公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、董事会各专 门委员会的《工作细则》 、 《总经理工作细则》 、 《信息披露管理制度》 、 《独立董事工作 制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《募集资金管理办法》 、 《内部控制制度》 《财务管理 制度》 、 《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》 、 《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 、 《外部信息使用人制度》 、 《内幕信息知情人登记制度》 等重大规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管 理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确 保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。 （三）内部审计体系情况 1、公司董事会下设审计委员会对公司内部控制体系的建立和监督负责。建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审 计报告和内部控制自我评价报告。 2、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。制定并实施内部控制制 度，编制计划、制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，组织开展内部控制检查 与评价并向董事会报告。 3、公司各职能部门负责实施本专业系统的控制制度，配合完成对公司各专业系 统风险管理和控制情况的检查、评价。
4、公司审计机构负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对董事会 审计委员会负责。 二〇一〇年，公司审计部门利用现代化网络信息，及时关注市场行情，对物资采 购价格和质量作好跟踪、监督，有效降低了采购成本；参加工程建设招标监督，加大 工程审计的跟踪力度，为固定资产投资严格把关；完成了对各子公司 2010 年度的经 济效益审计、主要负责人（或财务负责人）的离任审计及其他专项审计，强化对子公 司的监控管理，维护了集团公司的整体利益。 （四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、公司注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源等方面 的管理进行研究，对公司一些重大的决策，事前向他们征求意见，充分发挥外部专家 资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。 2、投资者关系管理工作得到继续深化完善，公司通过定期报告、临时性公告及时 披露公司重大信息。公司在专门电话、信箱、接待来访者、在公司网站设立投资者关 系专栏等方式的基础上，2010年积极通过业绩说明会、投资者见面会、现场参观等多 种方式和途径就公司经营业绩、行业形势、发展战略等方面进行沟通，听取投资者对 公司发展和治理的意见和建议，与投资者和潜在投资者进行多方式互动沟通交流，与 投资者建立了良性互动的沟通关系。 3、根据有关规定和公司的实际情况，对《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》做了进一步的修订和完善，公司内部相关管理制 度也进一步做了调整和理顺，这些制度的不断完善，为抵御和防范因市场变化给公司 生产经营带来的各类风险，增强公司自身的抗风险能力，提供了有力的制度支持。目 前，通过对公司各项制度的修改和完善，公司相关规章制度已基本完善，符合法律法 规的规定，内部控制进一步加强，法人治理结构更加完善。 4、公司对下属控股子公司的控制管理力度得到进一步加强。随着公司控股、参 股的公司规模日渐扩大，区域愈加分散，为从根本上强化对下属子公司的控制管理力 度，防范或有风险，公司通过派驻主要负责人、财务负责人，财务、审计、采购等重 要部门集团垂直管理等方式，来控制管理下属子公司的经营活动。同时公司还根据《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以 及各控股子公司的业务特点，制定完善了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、
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我们接受委托， 审计了山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ） 及其子公司 （统称“贵集团”） 2010 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2010 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权 益变动表以及财务报表附注，并于 2011 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的审 计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审 计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确 定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制 度是贵公司管理层的责任。 我们的研究和评价是依据 《中国注册会计师审计准则》 ， 并结合财务报表审计目的而进行的， 其目的是对上述财务报表整体发表审计意见， 而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进 行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序 的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、 检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降 低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2010 年 12 月 31 日有效的内部控制, 并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。 我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》 。基于 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部 分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评 价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务 报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现 存在重大的不一致。
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