时代新材：关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2020-034
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）与中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”）之全资子公司青岛思锐科技有限公司（以下简称“思锐科技”）以现金1,000万元共同投资设立合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“中车新锐”）。其中，时代新材以现金510万元出资，持有中车新锐51%的股权；思锐科技以现金490万元出资，持有中车新锐49%的股权。
●合资公司中车新锐将作为后续解决中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）与时代新材同业竞争问题的整合平台。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易已经 2020 年5 月 7日召开第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
●过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
2015年8月5日中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》：“中国中车目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆
用金属橡胶件等领域与中国中车间接控股的时代新材存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺将于该承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务重组等)解决与时代新材的同业竞争问题。”
中国中车下属间接控股的思锐科技在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用金属橡胶件等领域业务与时代新材存在重合。为解决同业竞争问题，2020 年5 月 7日时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案，时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐。其中，时代新材以现金510万元出资，持有中车新锐51%的股权；思锐科技以现金490万元出资，持有中车新锐49%的股权。中车新锐将作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。
（二）关联关系介绍
时代新材、思锐科技的间接控股股东同为中国中车，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司名称：青岛思锐科技有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧
法定代表人：孔军
注册资本：10000万
成立日期：2007年4月5日
经营范围：车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售；铁路及民用高新
技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让、技术协作、技术培训；房屋租赁，设备租赁；货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：思锐科技为青岛四方所之全资子公司，青岛四方所为中国中车之全资子公司。
最近一年财务数据：2019年末资产总额280,235.37万元、2019年末净资产总额175,208.51万元、2019年收入233,742.57万元、2019年净利润23,793.94万元。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：湖南省株洲市
法定代表人：荣继纲
注册资本：1,000万元
经营范围：轨道交通机车车辆领域的橡胶减振制品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；汽车领域的空气弹簧。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
时代新材、思锐科技均以现金出资，出资金额及比例如下表：
四、合资协议的主要内容及履约安排
公司与青岛思锐科技有限公司于 2020年5月7日签订了《合资协议》，协
议主要条款如下：
投资方一：株洲时代新材料科技股份有限公司
投资方二：青岛思锐科技有限公司
（一）公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“合资公司”，以工商注册为准）
经营范围：轨道交通机车车辆领域的橡胶减振制品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；汽车领域的空气弹簧。（以工商登记为准）（二）注册资金和出资方式：公司注册资本为1000万元。公司注册成立后，投资方按照各自股权比例以货币缴纳：在公司成立之日起，2020年5月31日前出资到位。出资方式均为货币出资。投资各方出资比例如下：
（三）各方按持股比例足额缴纳到位，投资任何一方，若未能按期足额向公司缴付其出资额，应承担违约责任；违约方若超过规定期限七个工作日内仍未足额缴付，除应向公司足额缴纳出资以外，还应向履约方缴纳未出资金额10%的违约金；如逾期3个月仍未足额缴付，除应缴纳未出资金额的10 %的违约金外，履约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
（四）投资各方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
（五）法定代表人为合资公司的董事长。
（六）股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（七）公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中董事长1名。时代新材推荐3名董事，思锐科技推荐2名董事。董事长为法定代表人，由时代新材推荐，股东会任命。
（八）公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职
工监事1名。监事由双方股东各推荐1名，股东会选举产生，职工监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或罢免。监事会主席由思锐科技推荐，由全体监事过半数选举产生。
五、对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次对外投资目的为解决中国中车与时代新材同业竞争问题。
（二）合资公司中车新锐将纳入时代新材报表合并范围。
（三）经中国中车、时代新材、思锐科技几方协商后，拟定解决同业竞争初步方案如下：
1、合资公司中车新锐成立后，时代新材将成立全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司（公司名称以工商登记结果为准，以下简称“时代瑞唯”），用于承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员；思锐科技将成立全资子公司青岛博锐减振科技有限公司（公司名称以工商登记结果为准，以下简称“博锐科技”），用于承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。
2、时代瑞唯、博锐科技承接涉及同业竞争相关资产、业务及人员后，时代新材将以所持有的全资子公司时代瑞唯全部或部分股权（根据最终资产评估结果确定）向合资公司中车新锐进行增资扩股；思锐科技将以所持有全资子公司博锐科技全部股权向合资公司中车新锐进行增资扩股。
3、增资扩股实施完成后，中国中车与时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员将整合至中车新锐。时代新材持有合资公司中车新锐51%股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围；中车新锐董事会设5名董事，其中3名董事和董事长人选由时代新材推荐，时代新材对合资公司拥有实际控制权，最终完成解决中国中车与时代新材同业竞争问题。
时代新材将根据上述初步方案的具体实施步骤，将方案实施过程中涉及到的需审议事项，按照时代新材《公司章程》及相关法律法规的规定，及时提交公司董事会或股东大会进行审议，对涉及关联交易的事项，关联董事、关联股东将回避表决，公司将及时履行相关信息披露义务。
（四）2019年时代新材轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用金属橡胶件等涉及同业竞争业务的营业收入为7.7亿元，占公司2019年总营业收入的6.9%。上
述方案实施完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2020 年5 月 7日召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、李略先生、彭华文先生、杨治国先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意上述议案。
（三）监事会意见
公司于2020 年5 月 7日召开第八届监事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。
（四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
七、风险提示
（一）时代新材与思锐科技涉及同业竞争相关资产及业务正在进行财务审计、资产评估相关工作，截止至本公告日资产价值尚无确定金额，对公司未来业绩的影响尚不明确。
（二）本公告第五点中第（三）点“解决同业竞争初步方案”所述内容，为相关各方协商后拟定的初步计划，整体方案未经相关决策程序，根据财务审计、
资产评估以及方案实施的具体进展，相关方可能对原有初步方案进行修改或调整，如方案调整，公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）上述解决同业竞争初步方案中，时代新材与思锐科技共同投资成立合资公司中车新锐、时代新材投资成立全资子公司时代瑞唯两项事项已经时代新材第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过；其他事项暂未经相关决策审批程序，时代新材将根据上述初步方案的具体实施步骤，将方案实施过程中涉及到的需审议事项，按照时代新材《公司章程》及相关法律法规的规定，及时提交董事会或股东大会进行审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2020年5月8日
集团企业关联交易管理规定
集团企业关联交易管理 规定 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司关联交易管理制度
公司关联交易管理制度 公司关联交易管理制度 第一章总则第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保 障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有 关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联方和关联关系第四条公 司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，压滤机滤布厂家并作出不损害公司利益的选择。第三章关联交易第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品； 2、购买或销售除商品以外的其它资产； 3、提供或接受劳务； 4、代理； 5、租赁； 6、提供资金（包括以现金或实物形式）； 7、担保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究与开发项目的转移； 10、许可协议； 1 1、赠与； 1 2、债务重组；
关联交易管理办法(私募基金公司)
关联交易管理办法（私募基金公司） 要点 为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定本文本。 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范______________________ （_ 以下简称本公司”在旗下产品运作及公司经营活动中 的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则 2.1 诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2.2 利害关系人回避的原则； 2.3 遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 2.4 尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 2.5 遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第四条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第五条基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称基金”的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止
股份有限公司关联交易管理制度
股份有限公司关联交易管理制度 要点 股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
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***股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范***股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《***股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章关联方和关联交易 第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）有关规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
(完整版)关联交易管理制度(修改版)
...股份有限公司 关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 第七条公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；
公司关联交易管理制度
公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系
第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品；
企业关联交易管理制度 企业关联交易管理规范
企业关联交易管理制度
第一章总则 第一条为进一步加强有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、以及《**********有限公司章程》的有关规定结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对公司投资等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其与偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条
公司关联交易管理制度
**公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》,特制定本制度。 第二条本制度适用于集团公司及下属子（分)公司。 第二章职能机构与职责 第三条集团公司财务部是关联交易的归口管理部门。其主要职责为： (一)审核关联方，按程序报批认定。 （二）审核关联交易计划，按程序报批。 (三)对关联交易合同及执行情况进行审核和监督。 （四）负责审核下属子（分)公司关联交易的记录、台账，并汇总建立集团公司的台账和相关报表。 （五）对关联交易进行监督。 第四条集团公司职能部室和下属子分公司主要职责有： (一）起草关联交易计划。 （二）负责组织签署合同，执行关联交易。 (三)建立关联交易的台账和相关报表。 第三章关联方关系的认定 第五条下列各方构成公司的关联方: (一）公司的出资人。 (二）公司的子公司。 (三）公司控制的其他企业。 (四）公司的合营企业。 （五)公司的联营企业。 (六）公司或出资人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 (七)公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。 第六条每季度末、半年末、年末，集团公司财务部牵头编制或更新[产
（股）权结构表],编制[集团公司关联方关系名录],经总会计师审批后发集团公司各职能部室、下属子(分）公司，以利于掌握关联方信息。 第四章关联交易的审批 第七条根据生产经营需要,集团公司各职能部室和子（分)公司负责提出关联交易计划。计划内容包括项目、业务量和价格等信息。报集团公司财务部审核，总会计师、总裁审核签字后，报董事会审议批准,集团公司财务部备案。 第八条关联交易定价原则包括市场价、协议价、成本加成价三种。 第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，采取以下必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第五章关联交易合同的审批、执行情况的审核第十条关联方交易合同的起草与审批:经审议通过的关联交易计划，由经办业务的部门或子(分）公司起草书面合同或协议,明确关联方交易的定价原则和价格水平，由本单位的法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。合同应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条款。关联交易的合同或协议签署后报集团公司财务部留底备查。 第十一条关联方交易合同的执行： （一）关联交易合同或协议一经确定,各关联公司应严格按照合同或协议规定的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需按关联交易计划的审批程序进行审批。 （二)集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分)公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。
关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范****有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻，特制定本办法。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则 （三）依法及时披露的原则 （四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。 第二章关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。 （四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织 第五条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。 （二）公司的董事、监事及高级管理人员 （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
公司管理制度-关联交易管理办法
作者提示：本制度适合上市公司、适合大型集团企业（可直接修改公司名称使用），非上市公司删除“《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》”等内容。 集团关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范XXXX有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《XXXX有限公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）应当按照商业原则，以不优于对非关联人同期同类交易的条件进行。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第三条公司的关联交易应当履行国家规定和公司制定的决策、监督程序，符合有关法律法规、规章和政策。关联交易的信息应当及时、全面、真实地向有关各方进行披露。 第四条公司与关联人的交易不得损害公司、公司股东及公司债权人的合法权益。 第二章关联人及关联交易 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织（非上市公司，对持股比例根据内控管理要求，建议参照上市公司内控要求保留此条款，使用时删掉红色字）； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织（非上市公司可删除该条款，使用时删掉红色字）。 （二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第(一)款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第(三)款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关联人： 1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。 第六条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下
公司管理系统关联交易管理系统规定
XXX 关联交易管理规定 第一章总则 第一条为正确、完整的识别关联人及关联交易，规公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。 第二条本规定适用于公司关联交易管理。 第二章关联人与关联交易的确认 第三条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1. 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； 2. 过去十二个月，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第五条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的
5、关联交易管理制度
潍坊胜达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关 联交易的其他事项。 第三条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根 据实质重于形式原则认定的情形。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；
公司关联交易管理规定
公司关联交易管理规定 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020
XXXX股份有限公司 关联交易管理办法 二○一一年六月 第一章总则 第一条为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体； （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益； （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避； （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。 第三条认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第四条公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。 第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第六条本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本办法和相关规定的，应当承担相应的责任。
企业财务管理制度关联交易实施细则
北京全聚德烤鸭股份有限公司 关联交易实施细则 第一章总则 第一条为规范北京全聚德烤鸭股份有限公司（以下简称“公司” ）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及本公司《章程》的有关规定，制定本细则。 第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 2、对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露" 原则； 3、确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方关联交易的确认 第四条公司须按我国财政部颁布之《企业会计准则》有关规定确认公司的关联方；根据《企业会计准则》的有关规定，与公司存在以下关系的企业或公司，为公司的关联方： 1、直接或间接地控制其他企业或受到其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
第五条根据《企业会计准则》规定，公司与关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品； 2、购买或销售除商品以外的其他资产； 3、提供或接受劳务； 4、代理； 5、租赁； 6、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； 7、担保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究与开发项目的转移； 10、许可协议； 11、关键管理人员的报酬。 第三章关联交易的提出及初步审查 第六条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本细则第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事项。 第七条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并按本细则第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。 第八条经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
关联交易管理制度
关联交易管理制度 一、总则 （一）为规范江苏广和服务外包有限公司（以下简称“公司”）关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性法律文 件及公司章程，制定本制度。 二、具体规则 （一）公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则，不得损害公司和其他股东 的利益。 （二）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 （四）违反(一)(二)(三)规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他 组织； 3.由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的法人或其他组织。
（六）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4.本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。 （七）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二 个月内，具有第（五）条和第（六）条规定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾经具有第（五）条和第（六）条规定情形之一的公司董事、监 事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 3.公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。 （八）关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 （九）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4.提供担保（含对子公司担保）； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组；
某上市公司关联交易管理制度
某上市公司关联交易管理办法 第一章总则 第一条为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订本办法。 第二条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人
员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二章关联交易的基本原则 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章关联交易的涉及事项 第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；
股份有限公司关联交易管理制度
股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及 《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。