公司法案例评析：股东提起诉讼,请求公司盈余分配

公司法案例评析：股东提起诉讼，请求公司盈余分配

作者：张雷律师类成林

张雷律师按：公司盈余分配案件胜诉的关键是什么？股权转让后，原股东还能否请求公司分配利润？举证责任如何分配？通过以下案例，予以分析。

案例评析：

盛某达公司（化名）为股份公司，注册资本4000万元。王先生为股东，占20%股权。

（张雷律师：公司盈余分配又称为分红，《公司法》第35条、第167条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。在红利分配方面，《公司法》赋予了公司章程很大自由，因此公司章程应该尽可能的将分配方案做详细约定，以防止风险产生。）

2010年7月，王先生等其他股东与某受让公司签订《股权转让协议》，约定王先生将其所持盛某达公司20%股权，以1800万转让给某受让公司；并且约定王先生享有2010年盛某达公司盈余分配的权利。随后，盛某达公司办理了工商变更登记；王先生也收到了某受让公司支付的盛某达公司20%股权转让款。

（张雷律师：《公司法》规定，只有具备股东资格的股东才可以请求公司分红，因此，在公司盈余分配的纠纷中，确认原告的资格是关键。本案中，王先生已经转让了股权，并且已经完成了工商登记。工商登记是公司之外第三人确认公司股东的重要依据，也是法院确认股东身份的重要考虑因素，但却不是唯一的考虑因素。本案中，审判法院就综合公司以及其他股东对王先生认可、转让协议约定等因素确认王先生具有原告的资格。）

2011年2月，盛某达公司股东大会通过2010年度利润分配方案的决议，确定盛某达公司2010年度可分配利润为64万元，由老股东享受盛某达公司2010年度的全部损益；王先生实际领取利润为10万元。盛某达公司于后期支付了王先生红利10元。

（张雷律师：股东诉请分配公司盈余的，应当提供股东会有关利润分配的决议，如此有利于实现诉请；如果没有股东会决议，应该以公司章程中规定的具体利润分配方案为依据。）

现王先生以此前盛某达公司每一年度可分配利润近1,000万元，且同年的另一份审计报告显示2010年度可分配利润为43万元，与盛某达公司依据的可分配利润的净资产审计报告的结论不同，应根据实际经营情况告知并分配利润为由，诉至原审法院，请求判令：盛某达公司按2010年度实际税后利润向其分配利润。

（张雷律师：公司盈余分配请求权是股东权，只要具备股东身份，任何股东均可以提起诉讼。其他股东也同意原告诉请的，可以以共同原告的身份参加诉讼，不同意原告主张的可以列为第三人参与诉讼；公司作为盈余分配的主体，应该作为本类诉讼的被告。）

最终，法院经过审理判决，根据股东会决议，盛某达公司各股东均认可王先生有权按照股权转让前的持股比例，获取盛某达公司2010年度的可分配利润。故如股东会作出的分配决议所依据的利润总额存在明显差错或不合理之处，王先生有权依法主张重新确定可分配利润金额。法院对王先生所提供的盛某达公司2008年、2009年、2010年的利润表作了分析，并对王先生重点提出疑问的科目数据进行了比对，认为就《鉴证报告》结论而言，并无明显差错或不合理之处，故对王先生要求重新审计和分配利润的请求不予支持。

2013年04月15日