私募股权投资基金简介 ppt课件
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走进-私募股权投资基金.ppt
我国私募基金市场的发展现状和主要特点（二）
私募基金对于拟上市企业项目的竞争十分激烈 私募股权投资基金的主要退出通道为所投资企
业公开发行上市，且以境外上市为 私募股权投资基金在中国的投资回报率较高，
普遍高于其他国家和地区 我国对私募基金的有效监管滞后
中国私募基金市场的发展趋势预测
民营企业和中小企业将成为私募基金的重要 投资对象
公募基金与私募基金的比较
私募基金的概念辨析
私募的概念与公募相反，是指不通过公开招股，而 是通过私下在特定范围内向定投资者募集来筹措 资金的方式。
私募基金即指通过私募的形式设立，进行股权投资 或证券投资的基金（广义）。
在当下我国的金融市场中常说的“私募基金”，是 狭义的概念。其通常是指相对于受我国政府主管部 门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证 券投资基金而言，是一种非公开宣传的，私下向特 定投资人募集资金进行的一种集合证券投资。
私募股权投资基金
投资范围涵盖企业在首次公开发行(IPO)之前各个 阶段(包括孵化期、初创期、发展期、成熟期等)的 权益性投资，也包括对不良债权及不动产的投资。
但从国际实践看，大多数私募股权投资基金的投 资目标是已经形成一定规模，并业已产生稳定现 金流的较为成熟的企业．
主要针对企业的初创后期和发展前期这一阶段。 处于这一时期的企业经营前景较为明朗，投资风 险较小，更容易获得私募股权投资基金的关注。
•商讨融资条款文件 •选择主投资者 •选择合伙投资者(如适
用) •监管投资者尽职调查 •准备文件 •资金到位，融资结束
入私募融资的
•确定目标投资者名单 •接收融资条款文件
程序
私募主要工作
步骤一： 私募前期 准备工作
▪ 确定引进私募投资者策略 ▪ 确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围
私募股权投资基金简介 ppt课件
11
公司型股权基金的基本架构
投资人 1
投资人 2
投资人 3
ABC 基金公司
• 资金和管理 团队合二为一
被投资企业 1
被投资企业 2
公司制
被投资企业 3
*按《公司法》组建而成 公司设立董事会负责对 基金资产的保值增值， 并且由董事会设立基金
管理人和托管人 *基金以基金公司的名义 独立行使民事权利及承
1、非公开方式，特定少数人群进行募集 2、投资方式更为多元化、资金來源广泛 3、资金流动性強，收益复利增值
組建PE
进行未上市 公司投资
上市交易
获利退出
分配收益
5
一、私募股权投资的定义及特点
（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名
6
二、私募股权投资运作的过程
募集一定规模的私募股 权投资基金，并建立基 金运作的组织架构。
19
签署正式投资协议
正式投资协议往往比较复杂，
除了商业条款外还有度复杂的法
律条款。正式投资协议的商业条
款，当然一投资意向书为基础确
定的。正式投资协议和投资意向
书最大的不同在于，正式投资协
议具有正式的法律效力，PE和企
业都必须遵守
在收购协议中PE和企业会确
20
私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。 迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同 時也培育出了索罗斯、巴菲特等 国际级别的超级金融大師。
4
一、私募股权投资的定义及特点
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金“募、投、管、退‘’无动ppt课件
如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调 研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投 资企业的管理、经营状况形成感性认识。
私募股权融资
2019/5/10
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● 投资意向书
签署投资意向书
也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉 及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清 偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯 定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判 过程。
1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审
阅股东会及董事会的会议记录。企业及法人个人征信报告情况。重点关注：
◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。
◎是否存在影响投资方的规定。
◎对特别投票权的规定和限制（如有）。
最好能结合工商调查核实相关信息。
私募股权融资
2019/5/10
20
SUCCESS
THANK YOU
2019/5/10
尽职调查
是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工 作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业 还需要着重进行环保方面的尽职调查。
●法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。
私募股权融资
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● 投资意向书
签署投资意向书
也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉 及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清 偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯 定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判 过程。
1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审
阅股东会及董事会的会议记录。企业及法人个人征信报告情况。重点关注：
◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。
◎是否存在影响投资方的规定。
◎对特别投票权的规定和限制（如有）。
最好能结合工商调查核实相关信息。
私募股权融资
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尽职调查
是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工 作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业 还需要着重进行环保方面的尽职调查。
●法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。
FDS私募股权投资基金介绍-PPT课件
FDS私募股权投资基金 2019/3/8 14
各类资本热捧特许经营
2019年6月，重庆小天鹅宣布已获红杉中国和海纳亚洲创投基金(SAI) 联合投资，总金额达2500万美元。上海休闲餐厅一茶一坐又宣布完成了 第二轮1068万美元的风险投资融资；7月，由连续创业者季琦创立的汉庭 酒店连锁，获得鼎晖创投基金等五家投资机构共8500万美元的融资。10 月25日，中式快餐连锁“真功夫”，获得今日资本、联动投资两家风险 投资商3亿元人民币投资。 其实，国内连锁企业与风险投资的对接，在多年前已经发生。多年 前，汉鼎亚太风险投资基金董事局主席徐大麟投资的星巴克咖啡连锁企 业，还只是连锁业的个案，如今，连锁业态频频遭到VC资本的轰炸，并 成为一个投资焦点。
FDS私募股权投资基金
201ห้องสมุดไป่ตู้/3/8
7
连锁 vs 特许：视角和焦点的区别
• 概念定义
• 连锁经营：连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一定 的形式组合成一个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工的基 础上实施集中化管理，使复杂的商业活动简单化，以获取规模效益。 • 特许经营：指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企 业（也称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（也 称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营， 并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
FDS私募股权投资基金 2019/3/8 12
特许经营与资本市场
• 特许经营权作为公众企业重要资产，被列入证券业监管 对象 • 在历年发布和修订的《上市公司信息披露准则》中， 如第1号(招股说明书)、第9号(首次公开发行股票并 上市申请文件)、第11号(上市公司公开发行证券募集 说明书)、(第26号(上市公司重大资产重组申请文件) 等，以及“保荐人尽职调查工作准则”中均明确将 特许经营权作为与企业固定资产 、无形资产等平行 的重要资产，列入为监管对象。 • 创业板的针对对象，是中小规模的高成长性企业，而这 正是特许经营产业的核心特征 • 降低上市门槛，可以有效解决特许经营企业的融资 瓶颈，以资本的力量，优化产业和企业治理，促进 产业健康发展。 • 特许经营企业进入资本市场，具有在信息披露政府 监管等方面的天然优势。 • 以特许经营为核心的商业模式创新，将成为创业板 蓬勃发展的重要驱动力。
各类资本热捧特许经营
2019年6月，重庆小天鹅宣布已获红杉中国和海纳亚洲创投基金(SAI) 联合投资，总金额达2500万美元。上海休闲餐厅一茶一坐又宣布完成了 第二轮1068万美元的风险投资融资；7月，由连续创业者季琦创立的汉庭 酒店连锁，获得鼎晖创投基金等五家投资机构共8500万美元的融资。10 月25日，中式快餐连锁“真功夫”，获得今日资本、联动投资两家风险 投资商3亿元人民币投资。 其实，国内连锁企业与风险投资的对接，在多年前已经发生。多年 前，汉鼎亚太风险投资基金董事局主席徐大麟投资的星巴克咖啡连锁企 业，还只是连锁业的个案，如今，连锁业态频频遭到VC资本的轰炸，并 成为一个投资焦点。
FDS私募股权投资基金
201ห้องสมุดไป่ตู้/3/8
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连锁 vs 特许：视角和焦点的区别
• 概念定义
• 连锁经营：连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一定 的形式组合成一个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工的基 础上实施集中化管理，使复杂的商业活动简单化，以获取规模效益。 • 特许经营：指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企 业（也称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（也 称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营， 并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
FDS私募股权投资基金 2019/3/8 12
特许经营与资本市场
• 特许经营权作为公众企业重要资产，被列入证券业监管 对象 • 在历年发布和修订的《上市公司信息披露准则》中， 如第1号(招股说明书)、第9号(首次公开发行股票并 上市申请文件)、第11号(上市公司公开发行证券募集 说明书)、(第26号(上市公司重大资产重组申请文件) 等，以及“保荐人尽职调查工作准则”中均明确将 特许经营权作为与企业固定资产 、无形资产等平行 的重要资产，列入为监管对象。 • 创业板的针对对象，是中小规模的高成长性企业，而这 正是特许经营产业的核心特征 • 降低上市门槛，可以有效解决特许经营企业的融资 瓶颈，以资本的力量，优化产业和企业治理，促进 产业健康发展。 • 特许经营企业进入资本市场，具有在信息披露政府 监管等方面的天然优势。 • 以特许经营为核心的商业模式创新，将成为创业板 蓬勃发展的重要驱动力。
私募股权投资(PE)基金介绍PPT课件
第三阶段： 90年代初期-2000 年
私募股权投资 市场从网络泡沫 破灭的低谷中迅 速恢复，行业迎 来新一轮的发展 周期
第四阶段： 2000年-至今
➢ 按照美国私募股权投资市场各发展阶段的特征对比，中国目前相当于处于美国市场 的第二阶段，尚处于私募股权投资市场发展前期。
中国机遇：证券化时代
全球最具活力的PE市场
15
PE基金项目投资的一般盈利方式
投入时8倍 市盈率
投资
优秀企业 快速成长
上市时5倍 市盈率
上市
退出时20倍 市盈率
退出
对赌和回购
投资期3-4年，投资回报100%/年
16
PE基金项目投资超高收益率的盈利方式
投入时4倍P/E
高速成长
退出时16倍P/E 上市前0.2倍 P/E
投资
潍柴动力
上市
5年成长20倍
中国，全球IPO持续领先
➢2010年中国A股一共349家企业上市，融资 规模接近4900亿元。 ➢2011年中国A股一共282家企业上市，融资 规模接近2900亿元，
PE高速发展：中国资本市场加速扩容
中国 “十二五规划”
首次提出
大力发展金融市场 继续鼓励金融创新 显著提高直接融资比重。 从今年开始我国资本市场有可能 呈现加速扩容的趋势。
上市 并购 回购
金矿开采成功
卖金矿
其他人看中金矿
卖金矿
金矿未开采成功
金矿由矿主买回
退出
8
主流的PE基金参与者
各类基金 政府基金、养老基金、大学基金、家族基金、企业抚恤金
各类金融机构 保险公司、信托公司
其他机构 国有企业、私营企业及其他法人机构
富有个人 家族继承人、私营企业主等
私募股权投资 市场从网络泡沫 破灭的低谷中迅 速恢复，行业迎 来新一轮的发展 周期
第四阶段： 2000年-至今
➢ 按照美国私募股权投资市场各发展阶段的特征对比，中国目前相当于处于美国市场 的第二阶段，尚处于私募股权投资市场发展前期。
中国机遇：证券化时代
全球最具活力的PE市场
15
PE基金项目投资的一般盈利方式
投入时8倍 市盈率
投资
优秀企业 快速成长
上市时5倍 市盈率
上市
退出时20倍 市盈率
退出
对赌和回购
投资期3-4年，投资回报100%/年
16
PE基金项目投资超高收益率的盈利方式
投入时4倍P/E
高速成长
退出时16倍P/E 上市前0.2倍 P/E
投资
潍柴动力
上市
5年成长20倍
中国，全球IPO持续领先
➢2010年中国A股一共349家企业上市，融资 规模接近4900亿元。 ➢2011年中国A股一共282家企业上市，融资 规模接近2900亿元，
PE高速发展：中国资本市场加速扩容
中国 “十二五规划”
首次提出
大力发展金融市场 继续鼓励金融创新 显著提高直接融资比重。 从今年开始我国资本市场有可能 呈现加速扩容的趋势。
上市 并购 回购
金矿开采成功
卖金矿
其他人看中金矿
卖金矿
金矿未开采成功
金矿由矿主买回
退出
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主流的PE基金参与者
各类基金 政府基金、养老基金、大学基金、家族基金、企业抚恤金
各类金融机构 保险公司、信托公司
其他机构 国有企业、私营企业及其他法人机构
富有个人 家族继承人、私营企业主等
一张图看私募股权基金“募投、管退‘’精品PPT课件
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
2016/11/4
第9页共 19 页
私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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第2页共19 页
投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
《私募股权投资介绍》PPT课件
回顾
疑问
感谢下 载
资本介入
正式谈判签约 时间：3月~1年
交易约定 保护性条款
确定股份的每股单价、出让数量、股份比 例、资金使用安排等主要内容和其他细节。
1.反摊薄条款2.优先购买权3.共同卖股权4 .股票被回购权。
股权变更
项目退出
公开上市
国内、国外上市：A股、S股、N股、H股
股权转让
协议转让、产权交易所、并购
回购
·公司制私募股权基金 ·信托制私募股权基金 ☆有限合伙制私募股权基金
法律依据
☆有限合伙制私募股权基金
主要法律依据：《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》。 经营期限10年以上
四、运营模式
概念介绍
GP（general partner） 普通合伙人
LP（limited partner） 有限合伙人
美
1995
1771
国 私
1996 1997 1998
2469 3079 3550
募
1999
5396
7856 10762 14589 20719 53488
股
2000
7812
104380
权
2001
4451
投 资
2002 2003 2004
3054 2877 2991
数
2005
3039
40538 21696 19616 21769 22380
进入新世纪，由于互联网泡沫的破灭，我国的风险投资 业进入低谷。但在一时期，完善了有关创业投资基金的组织 形式，设立、审批、经营管理、监督、税收政策等的机制。 为PE的高速发展打好了基础。
2006年后（发展）
重要事件：2005年启动股权分配改革后，中国证券市场形势 好转，中小板市场在2006年开启。 2007年6月1日《合伙企业法》修订并实施。
私募股权基金入门PPT课件
9
PE基金对投资者的吸引力
PE基金助推企业健康发展
• PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益 • 活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定 对如下重大决策的发言权 • 公司战略方向 • 商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介 • 并购策略
• PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象
精选ppt22?pe基金概述?pe基金对投资者的吸引力?pe基金结构?投资?融资?退出精选ppt投资者往往通过提供增值服务获取超额利润pe基金特点pepe通常投资在企业扩张期及以后阶段精选ppt因此企业家和投资人依赖非正式的网络关系这种关系透明专业因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性企业历史背景pe一些家族企业不断依靠专业化系统化的投资活动提升企业价值增加资本收益精选ppt欧洲对养老基金和保险资金投资pe及相关税收做出重大调整鼓励pe行业发展1980年代以后大量资金从固定收益投资转向pe政府角色pe养老基金的加入及税率的调整极大的促进了pe行业发展精选pptvc支持企业提供59就业机会和131的gdp政府角色pe1的经济活动贡献15的产业创新42的ipo6的就业机会和13的gdp精选ppt资金来源pe在欧洲银行养老基金保险是pe重要资金来源在美国养老基金个人捐赠基金是pe重要资金来源在其他地区pe基金主要来地本地投资者精选ppt参与各方pe公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者出资人有限合伙制企业独立的合伙制企业金融机构附属公司管理人投资标的其他类型管理人上市企业如blackstone现金投资有限合伙人权益现金投资管理人公司股权现金监控和咨询私人权益或股票新创立有前景企业前期后期中等规模公司扩张阶段资本性支出收购改变资本结构财务重组财务困境股东结构调整股东退休资产剥离上市公司mbo或lbo财务困境特殊情况私人权益或股票现金精选ppt10活跃的pe投资者要么取得企业的控制权要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权pe有效改善了治理结构消除信息不对称现象pe基金助推企业健康发展pe对被投资企业提供增值服务提升价值pe精选ppt11pe投资是一项长期复杂的工程需要投资者明白以下特点
私募股权基金ppt课件
批转市发展改革委等六部门拟定的天津市 促进股权投资基金业发展办法的通知
二、市发展改革委作为股权投资基金 业的行业主管部门，负责股权投资基金的发 展规划和行业指导，牵头组织天津产业（股 权）投资基金发展与备案管理办公室各成 员单位对股权投资基金和基金管理机构实行 备案管理。
十三、支持在本市注册的股权投资基 金，在天津股权交易所和天津滨海国际股权 交易所进行项目对接、股权转让。
津政发〔2007〕93号 批转市金融办关于促进我市民营经济发展实施意见的通知
（八）遵循行政许可“非禁即入”原则， 按照市工商局印发的《关于私募股权投资基 金私募股权投资基金管理公司（企业）进行 工商登记的意见》（津工商企注字〔2007〕 10号）的要求，吸引和鼓励民营投资主体设 立公司制、契约制、合伙制等多种组织形式 的股权投资基金及基金管理公司。
2．投资5万元起，签订6个月期的投资理财协议，享 受8----10%%/月的固定分红；
3．投资50万元起，签订1年期的投资理财协议，享 受10%----12%/月的固定分红。
4．签订3个月期的为前扣分红，6个月和1年期的， 每3个月一次前扣分红，到期返本。
市面上存有的外界PE
美国 日本 新加坡 加拿大 英国 。。。。。
国外私募股权基金退出渠道和机制
在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机 制通常有三种： 第一，通过创业板上市，投资者通 过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获 得十倍甚至十倍以上的投资收益。 第二，通过转让 给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。 第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获 得70％的投资收益。 今年我们出现了私募股权投资 基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国 S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。
二、市发展改革委作为股权投资基金 业的行业主管部门，负责股权投资基金的发 展规划和行业指导，牵头组织天津产业（股 权）投资基金发展与备案管理办公室各成 员单位对股权投资基金和基金管理机构实行 备案管理。
十三、支持在本市注册的股权投资基 金，在天津股权交易所和天津滨海国际股权 交易所进行项目对接、股权转让。
津政发〔2007〕93号 批转市金融办关于促进我市民营经济发展实施意见的通知
（八）遵循行政许可“非禁即入”原则， 按照市工商局印发的《关于私募股权投资基 金私募股权投资基金管理公司（企业）进行 工商登记的意见》（津工商企注字〔2007〕 10号）的要求，吸引和鼓励民营投资主体设 立公司制、契约制、合伙制等多种组织形式 的股权投资基金及基金管理公司。
2．投资5万元起，签订6个月期的投资理财协议，享 受8----10%%/月的固定分红；
3．投资50万元起，签订1年期的投资理财协议，享 受10%----12%/月的固定分红。
4．签订3个月期的为前扣分红，6个月和1年期的， 每3个月一次前扣分红，到期返本。
市面上存有的外界PE
美国 日本 新加坡 加拿大 英国 。。。。。
国外私募股权基金退出渠道和机制
在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机 制通常有三种： 第一，通过创业板上市，投资者通 过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获 得十倍甚至十倍以上的投资收益。 第二，通过转让 给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。 第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获 得70％的投资收益。 今年我们出现了私募股权投资 基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国 S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。
私募股权投资策略与实务PPT课件
目标企业
管理团队
退出机会
•市场容量真假 •企业增长是否击 败了行业增长 •长期价格/利润 趋势？ •渠道 •访谈经销商你有 不同的答案 •走访所有的主要 竞争者 •独立判断和质疑 精神
•企业对于产品细 节的把握，偏执 狂才能生存 •假账的几种典型 数据 •客户结构单一的 风险 •投资后如何帮助 企业经营改善 •商业尝试和草根 调研
VC/PE各投资阶段的简单图示
成长期阶段分为（成
长早期和后期阶段）
、上市前期投资 Pre-
IPO、并购整合型投
资阶段
现金流量
上市前 期投资
❖ 其中成长早期是最有 机会的细分的重点投 资阶段
成长后期
❖ 早期风险投资的特征 是商业模式尚待验证 ，但具备一点的收入 ，现金流为负
❖ 上市前期Pre-IPO和 成长后期的界限很难 确定，但通常把投资 后一年内上市称为 Pre-IPO。投资的重 点是上市获得资本市 场溢价
1963 1964
1965 1966 1967
1968 1969
1970 1971 1972
1973 1974 1975
1976 1977
1978 1979 1980
1981 1982
1983 1984 1985
1986 1987
1988 1989 1990
1991 1992 1993
1994 1995
❖ 私人股权不在公开市场交易，市场流动性低
❖ 国际上对于该资产类别定义略有差异，美国的分类方法就是分为 Venture Capital 和Private Equity，有时称为alternative investment另类投 资，则往往包含了对冲基金。但英国将整个美国定义的VC/PE资产统称 为Private equity。
私募股权投资基金(PPT69页)
❖ 私募股权基金只投资于非上市公司，而政府引导基金的目标企业是创业投资 企业，前者主要寻求资本溢价的收益，一般以股权方式投资，并期待退出后 获得资本差值。后者主要在于引导创业企业的发展，所以其运作形式更为灵 活多变，任何可以扶植创业企业发展的方式都可以采用，比如参股创业企业， 为创业投资企业提供融资担保，跟进投资等。这种明确的扶植地位和角色决 定了不可以直接投资于非上市公司股权，不能以跟进投资的方式变相投资于 公司股权。
❖ 由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所 以依照《创业投资企业管理暂行办法》规定成立的创业投资企业不能采用信 托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律 是《信托法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等相关法律规 范，并非《创业投资企业管理暂行办法》。
1.2综合比较
私募股权基金 VS 创业投资企业
❖ 创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或 初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非 上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资 （pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他 企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制， 还可以是以信托制为典型代表的契约制
❖ 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021年10月10日星期日12时17分29秒00:17:2910 October 2021
❖ 17、当有机会获利时，千万不要畏缩不前。当你对一笔交易有把握时，给对方致命一击，即做对还不够，要尽可能多地获取。上午12时17分29秒上午12时17分00:17:2921.10.10
❖ 由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所 以依照《创业投资企业管理暂行办法》规定成立的创业投资企业不能采用信 托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律 是《信托法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等相关法律规 范，并非《创业投资企业管理暂行办法》。
1.2综合比较
私募股权基金 VS 创业投资企业
❖ 创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或 初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非 上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资 （pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他 企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制， 还可以是以信托制为典型代表的契约制
❖ 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021年10月10日星期日12时17分29秒00:17:2910 October 2021
❖ 17、当有机会获利时，千万不要畏缩不前。当你对一笔交易有把握时，给对方致命一击，即做对还不够，要尽可能多地获取。上午12时17分29秒上午12时17分00:17:2921.10.10
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10
信托结构下的股权私募基金
重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划
评估分析机构
委托人（受益人）
持有信 托单位
投资顾问机构
决策及管理
受托管理信托财产
重庆信托·嘉富诚股权 投资集合资金信托计划
渤海金石投资基金（2期）
直
接间接 或
高成长拟上市企业股权投资
律师事务所 受托人 保管人
公司1
公司2
……
公司n
11
公司型股权基金的基本架构
投资人 1
投资人 2
投资人 3
ABC 基金公司
• 资金和பைடு நூலகம்理 团队合二为一
被投资企业 1
被投资企业 2
公司制
被投资企业 3
*按《公司法》组建而成 公司设立董事会负责对 基金资产的保值增值， 并且由董事会设立基金
管理人和托管人 *基金以基金公司的名义 独立行使民事权利及承
担民事责任 *由于创业投资基金投资 于未上市企业股权，基 金运作信息极不透明， 存在一定的信息不对称12
公司型与有限合伙型基金的比较
对比
公司制
对基金管理人的激励 不利
对基金管理人的约束和 一般 监督
风险控制
较难控制
管理费用
控制的难度大
现行制度下的税负成本 税负成本高
有限合伙制 有利 很高
较强控制 能有效加以控制 税负成本低
19
签署正式投资协议
正式投资协议往往比较复杂，
除了商业条款外还有度复杂的法
律条款。正式投资协议的商业条
款，当然一投资意向书为基础确
定的。正式投资协议和投资意向
书最大的不同在于，正式投资协
议具有正式的法律效力，PE和企
业都必须遵守
在收购协议中PE和企业会确
20
私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。 迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同 時也培育出了索罗斯、巴菲特等 国际级别的超级金融大師。
4
一、私募股权投资的定义及特点
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权投资简介
目录
1 私募股权投资和私募股权投资基金的定义及特点
2
2
私募股权投资运作的过程
3
私募股权投资运作的案例
2
一、私募股权投资的定义及特点
（一）私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（简 称PE基金） ，主要通过非 公开方式面向少数机构投资 者或个人募集的基金。
3
一、私募股权投资的定义及特点
私募股权投资基金的投资
私募股权投资基金一般包括五个主要步骤：项目初审， 签署投资意见书，尽职调差，签署正式投资协议，完成投资。
项目初审
是私募股权投资基金投资流程的第一步，包括出面初审 个现场初审两个部分。 （1）出面初审，主要方式是审阅企业的商业计划书，包括 定性和定量两个方面 （2）现场初审，也叫初步尽职调查。在这过程中主要目的 是将书面初审得出的信息与现场调查相互印证
1、非公开方式，特定少数人群进行募集 2、投资方式更为多元化、资金來源广泛 3、资金流动性強，收益复利增值
組建PE
进行未上市 公司投资
上市交易
获利退出
分配收益
5
一、私募股权投资的定义及特点
（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名
6
二、私募股权投资运作的过程
募集一定规模的私募股 权投资基金，并建立基 金运作的组织架构。
投资决策委员代行日常决策
基金管理 公司 (GP)
管理协议
ABC 基金
被投资企业 1
被投资企业 2
有限合伙制
基金管理人受托对基金进行管理
被投资企业 3
基金管理人通出资基金1%,所付 出的主要是知识、管理经验、投
资经验和金融专长 基金管理者主动管理，基金运作 信息高度透明，大大减少了道德
风险发生的可能性
此，投资后管理对PE而言至关重要。一般来说，私募 股权投资基金的投资后管理包括两个：一是参与被投
资企业管理。二是为被投资企业提供增值服务业。
参与企业管理
私募股权投资基金总以为金融投资者，一般不会直 参与被投资企业具体经营管理往往会通过参加董事会 和监事会、推荐高级管理人员、财务监控等途径获得 对企业的部分参与权。
8
二、私募股权投资运作的过程
有限合伙企业是美国私募 基金的主要组织形式。
通过信托计划，进行股 权投资也是私募股权投 资的典型形式。 公司式私募基金有完整 的公司架构，运作比较 正式和规范。
9
有限合伙型私募股权基金的基本架构
投投资资人人1
（LP）
投资人2 （LP）
投资人3
（LP）
按《合伙企业法》组建而成 公司设立合伙人会议并由组建的
22
三、私募股权投资运作的过程 私募股权投资资金退出的主要方式
（一）上市 （二）出售 （三）回购 （四）清算
23
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25
26
决定以何种方式（普通股、可 转换债券、可转换优先股等） 投资于拟投资的企业；通过价 值评估确定所投资金应当在所 投资企业中占有的股权比重
投资退出实现资 本增值；将已实 现收益分配给投
资者
在对投资项目进行初步 筛选后，展开进一步的 尽职调查。
监控所投资项目一控制 风险，并通过提供增值 服务为所投资企业创造 价值
尽职调查
三、私募股权投资运作的过程
尽职调查的主要工作
尽可能地收集各类客观资料
收集市场上有关投资企业所经营产品的信息、市场上有关拟投资企业生产流 程与销售体系；实地考察拟投资企业的组织架构和必要的人事档案；考察拟投资 企业既往史料和财务报表。 访谈掌握实情的第三者
访谈拟投资企业当前或潜在客户，以考察产品的销路和市场潜力及发展趋势； 访谈原材料与设备供应商，以确信其竞争地位及价格走势；访谈拟投资企业的竞 争对手，以确定产品的性能、市场竞争力及市场占有率等；访谈拟投资企业以前 的投资者及其他的合作伙伴、银行、会计师与律师等机构。
7
二、私募股权投资运作的过程
私募股权投资基金的资本来源
国际私募股权投资基金的 资本来源：①富有个人； ②大型企业；③银行等金 融机构；④政府部门；⑤ 基金会/捐赠基金；⑥养 老金；⑦保险公司；⑧其 他具有较强风险鉴别能力 和承受能力的投资者等
国内私募股权投资基金的 资本来源：①富有个人； ②大型企业；③外资；④ 政府部门等
信托结构下的股权私募基金
重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划
评估分析机构
委托人（受益人）
持有信 托单位
投资顾问机构
决策及管理
受托管理信托财产
重庆信托·嘉富诚股权 投资集合资金信托计划
渤海金石投资基金（2期）
直
接间接 或
高成长拟上市企业股权投资
律师事务所 受托人 保管人
公司1
公司2
……
公司n
11
公司型股权基金的基本架构
投资人 1
投资人 2
投资人 3
ABC 基金公司
• 资金和பைடு நூலகம்理 团队合二为一
被投资企业 1
被投资企业 2
公司制
被投资企业 3
*按《公司法》组建而成 公司设立董事会负责对 基金资产的保值增值， 并且由董事会设立基金
管理人和托管人 *基金以基金公司的名义 独立行使民事权利及承
担民事责任 *由于创业投资基金投资 于未上市企业股权，基 金运作信息极不透明， 存在一定的信息不对称12
公司型与有限合伙型基金的比较
对比
公司制
对基金管理人的激励 不利
对基金管理人的约束和 一般 监督
风险控制
较难控制
管理费用
控制的难度大
现行制度下的税负成本 税负成本高
有限合伙制 有利 很高
较强控制 能有效加以控制 税负成本低
19
签署正式投资协议
正式投资协议往往比较复杂，
除了商业条款外还有度复杂的法
律条款。正式投资协议的商业条
款，当然一投资意向书为基础确
定的。正式投资协议和投资意向
书最大的不同在于，正式投资协
议具有正式的法律效力，PE和企
业都必须遵守
在收购协议中PE和企业会确
20
私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。 迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同 時也培育出了索罗斯、巴菲特等 国际级别的超级金融大師。
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一、私募股权投资的定义及特点
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权投资简介
目录
1 私募股权投资和私募股权投资基金的定义及特点
2
2
私募股权投资运作的过程
3
私募股权投资运作的案例
2
一、私募股权投资的定义及特点
（一）私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（简 称PE基金） ，主要通过非 公开方式面向少数机构投资 者或个人募集的基金。
3
一、私募股权投资的定义及特点
私募股权投资基金的投资
私募股权投资基金一般包括五个主要步骤：项目初审， 签署投资意见书，尽职调差，签署正式投资协议，完成投资。
项目初审
是私募股权投资基金投资流程的第一步，包括出面初审 个现场初审两个部分。 （1）出面初审，主要方式是审阅企业的商业计划书，包括 定性和定量两个方面 （2）现场初审，也叫初步尽职调查。在这过程中主要目的 是将书面初审得出的信息与现场调查相互印证
1、非公开方式，特定少数人群进行募集 2、投资方式更为多元化、资金來源广泛 3、资金流动性強，收益复利增值
組建PE
进行未上市 公司投资
上市交易
获利退出
分配收益
5
一、私募股权投资的定义及特点
（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名
6
二、私募股权投资运作的过程
募集一定规模的私募股 权投资基金，并建立基 金运作的组织架构。
投资决策委员代行日常决策
基金管理 公司 (GP)
管理协议
ABC 基金
被投资企业 1
被投资企业 2
有限合伙制
基金管理人受托对基金进行管理
被投资企业 3
基金管理人通出资基金1%,所付 出的主要是知识、管理经验、投
资经验和金融专长 基金管理者主动管理，基金运作 信息高度透明，大大减少了道德
风险发生的可能性
此，投资后管理对PE而言至关重要。一般来说，私募 股权投资基金的投资后管理包括两个：一是参与被投
资企业管理。二是为被投资企业提供增值服务业。
参与企业管理
私募股权投资基金总以为金融投资者，一般不会直 参与被投资企业具体经营管理往往会通过参加董事会 和监事会、推荐高级管理人员、财务监控等途径获得 对企业的部分参与权。
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二、私募股权投资运作的过程
有限合伙企业是美国私募 基金的主要组织形式。
通过信托计划，进行股 权投资也是私募股权投 资的典型形式。 公司式私募基金有完整 的公司架构，运作比较 正式和规范。
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有限合伙型私募股权基金的基本架构
投投资资人人1
（LP）
投资人2 （LP）
投资人3
（LP）
按《合伙企业法》组建而成 公司设立合伙人会议并由组建的
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三、私募股权投资运作的过程 私募股权投资资金退出的主要方式
（一）上市 （二）出售 （三）回购 （四）清算
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决定以何种方式（普通股、可 转换债券、可转换优先股等） 投资于拟投资的企业；通过价 值评估确定所投资金应当在所 投资企业中占有的股权比重
投资退出实现资 本增值；将已实 现收益分配给投
资者
在对投资项目进行初步 筛选后，展开进一步的 尽职调查。
监控所投资项目一控制 风险，并通过提供增值 服务为所投资企业创造 价值
尽职调查
三、私募股权投资运作的过程
尽职调查的主要工作
尽可能地收集各类客观资料
收集市场上有关投资企业所经营产品的信息、市场上有关拟投资企业生产流 程与销售体系；实地考察拟投资企业的组织架构和必要的人事档案；考察拟投资 企业既往史料和财务报表。 访谈掌握实情的第三者
访谈拟投资企业当前或潜在客户，以考察产品的销路和市场潜力及发展趋势； 访谈原材料与设备供应商，以确信其竞争地位及价格走势；访谈拟投资企业的竞 争对手，以确定产品的性能、市场竞争力及市场占有率等；访谈拟投资企业以前 的投资者及其他的合作伙伴、银行、会计师与律师等机构。
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二、私募股权投资运作的过程
私募股权投资基金的资本来源
国际私募股权投资基金的 资本来源：①富有个人； ②大型企业；③银行等金 融机构；④政府部门；⑤ 基金会/捐赠基金；⑥养 老金；⑦保险公司；⑧其 他具有较强风险鉴别能力 和承受能力的投资者等
国内私募股权投资基金的 资本来源：①富有个人； ②大型企业；③外资；④ 政府部门等