公司治理机制的建立健全及运行情况

尽职调查工作底稿2——公司治理调查

2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条

附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录

1、简单介绍一下公司组织结构？

2、简要介绍一下三会、高级治理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级治理人员及核心技术人员的差不多情况？

3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？

4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？

5、公司是否制定了投资者关系治理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？

附件2-1-2：公司章程

附件2-1-3：组织结构图

附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历

公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历

1、股东大会及人员情况

2、董事会及人员情况

3、监事会及人员情况

附件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件

附件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则

附件2-1-7：投资者关系治理制度

*****股份有限公司章程（节选）

附件2-1-8：纠纷解决机制

*****股份有限公司章程（节选）

尽职调查工作底稿2——公司治理调查

2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2--指引第15条

附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估

*****股份有限公司董事会

对公司治理机制执行情况的讲明和评价

附件2-2-2：三会会议决议及会议记录

附件2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录

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附件2-2-2-2：董事会决议及会议记录

附件2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）

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尽职调查工作底稿2——公司治理调查

2-3、公司治理机制的执行情况

编号：2-3--指引第16条

附件2-3-1：访谈记录

1、公司是否依据《公司法》等法律法规和《公司章程》公布通知并按期召开三会？

2、董事会和监事会是否按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及时进行换届选举？

3、公司会议文件是否完整，会议记录中时刻、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存？

4、会议记录是否正常签署？

5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决？

6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段？

7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并讲明缘故？

8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公司是否已建立了董事会对治理层业绩进行评估的

机制。

附件2-3-2：三会会议决议及会议记录

附件2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录

附件2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对治理层业绩评估机制的相关规定

*****股份有限公司董事会议事规则（节选）

尽职调查工作底稿2—公司治理调查

2-4、公司股东股权情况

编号：2-4--指引第17条

附件2-4-1：访谈记录

1、公司目前的股权结构是如何样的，是否存在关联关系，是否有专业投资机构，假如有，是如何参与公司治理的，治理人员和核心技术人员是否持股？

2、股东历次出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况？

3、公司整体变更时出具报告的审计机构、验资机构、评估机构是否具有证券资格？

4、股东是否存在以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况？假如有,各占多少比例？是否合法拥有出资财产？是否差不多履行完毕过户手续？

5、上述实物、不动产出资时，评估机构对其价值的确认所采纳了何种评估方法？评估值是否合理？

6、公司是否有控股股东及实际操纵人？持股比例多少？

附件2-4-2：验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录

附件2-4-2-1：历次验资报告

附件2-4-2-2：历次资产评估报告

附件2-4-2-3：股东出资情况的核查记录

附件2-4-2-4：股东出资权属转移资料、股权转让凭据

附件2-4-3：历次工商变更登记资料

附件2-4-4：公司股东关系情况（股权结构、股东名册、股东关联关系）

附件2-4-5：专业投资机构参与公司治理情况

*****股份有限公司

关于*****有限公司参与公司治理的讲明

附件2-4-6：重要会议决议、会议记录

附件2-4-7：公司控股股东及实际操纵人认定

附件2-4-8：公司治理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况

附件2-4-9：主办券商对公司历次股东出资的情况整理

尽职调查工作底稿2—公司治理调查

2-5、公司董事、监事的差不多情况编号：2-5--指引第18条