中科软科技股份有限公司

中科软科技股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号中科软商务楼
首次公开发行股票
辅导工作备案报告
（六）
辅导机构
山东省济南市市中区经七路86号
齐鲁证券有限公司关于中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票辅导工作备案报告（六）
中国证券监督管理委员会北京监管局：
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，以及齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)于2013年2月4日与中科软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“公司”)签署的《辅导协议》，2013年2月5日，齐鲁证券向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）提交了辅导备案材料。

北京证监局于同日正式受理中科软的辅导备案材料。

2013年5月16日、7月16日、9月24日、11月28日和2014年1月20日，齐鲁证券分别向北京证监局提交了第一期、第二期、第三期、第四期和第五期辅导工作备案报告，就2013年2月5日至2013年5月8日、2013年5月9日至2013年7月8日、2013年7月9日至9月13日、2013年9月14日至11月14日和2013年11月15日至2014年1月15日的辅导工作情况作了汇报。

作为中科软首次公开发行股票的辅导机构，齐鲁证券就自2014年1月16日至2014年3月16日，即第六期的辅导工作情况，向贵局报告如下：
一、报告期内所做的主要辅导工作
(一) 本期辅导经过
本期辅导时间由2014年1月16日至2014年3月16日。

在本辅导阶段，齐鲁证券辅导工作小组对中科软自然人股东、法人股东股权转让、股份交易异常波动等事项进行了相关辅导，并向公司管理层、董事会提出建议。

(二) 承担本期辅导工作的辅导工作小组的组成及辅导人员情况
齐鲁证券本期参加辅导的人员：王初、张伟、罗光义、姜岳、汪寅彦。

以上人员，均为齐鲁证券正式员工，拥有丰富的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工
作经历。

辅导对象接受辅导的人员包括：
公司董事：李玉成、操云甫、林屹、陈建军、左春、张玮、赵锡嘉、顾奋玲、赵玉焕；
公司监事：张天伴、谢京红、蔡庆安；
董事会秘书：张玮；
财务负责人：张志华；
公司高管及其他人员：邢立、孙静、谢中阳、王万成、蔡宏、蒋亨兵、杨培兰、刘凤娇；
持股5%以上的股东（或其法定代表人）：曹绍国、李明树、孙朋、郭新彦、林屹。

(三) 辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
1．辅导的主要内容
（1）辅导工作及尽职调查
齐鲁证券在辅导期内对中科软如下事项进行了相关辅导或发表意见：①2013年度中科软财务报表审计工作，向中科软有关客户、供应商发出询证函，访谈公司重要的客户和供应商等；②2014年1月17日，公司法人股东翰彬电子（北京）有限公司通过全国中小企业股份转让系统将其持有的公司股份296,075股（占总股本的0.14%）转让给自然人张硕，转让价格为每股3元；③2014年1月20日，公司自然人股东王裕国与刘蕊、蔡宏和杨舒涵达成协议，通过全国中小企业股份转让系统卖出持有的公司股份424,800股（占总股本的 0.200%），其中，向自然人刘蕊转让公司股份 80,000 股（占总股本的 0.038%）；向自然人蔡宏转让公司股份 264,800 股（占总股本的 0.125%）；向自然人杨舒涵转让公司股份 80,000 股（占总股本的0.038%），转让价格均为每股2.5元。

上述股权转让于2014年1月27日完成，转让
是公司原股东经平等协商之后进行的，本辅导机构核查了股权转让协议及办理股权转让的手续，该等转让合法合规；④公司于2014年1月17日收到银行通知，因思科系统（中国）融资租赁有限公司向北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）提出申请，要求对中科软、大连中科天健信息技术有限公司（以下简称“中科天健”）进行诉前财产保全，朝阳法院冻结中科软资金人民币47,380,692.73元。

（2）辅导登记材料的备案：齐鲁证券于2013年5月16日、2013年7月16日、2013年9月24日、2013年11月28日、2014年1月20日向贵局报送了第一期、第二期、第三期、第四期及第五期辅导工作备案报告。

2. 辅导协议履行情况
在本阶段齐鲁证券及辅导对象均履行了辅导协议规定的应承担的义务，协议履行情况良好。

3．辅导对象按规定参与、配合辅导机构工作的情况
在本期辅导中，辅导对象为齐鲁证券的尽职调查提供了必要的资料；配合齐鲁证券召集辅导会计师、辅导律师参加中介机构协调会，并事先下发通知。

二、辅导对象的有关情况
(一) 辅导对象主要经营业绩及财务状况
年上半年的财务数据取自公司2013年半年度报告，未经审计。

2013年上半年，公司实现营业收入93,789.03万元，同比增长25.03%；利润总额和净利润（扣除非经常性损益）分别为5,840.66万元和4,793.05万元，同比分别增长20.65%和21.51%；截至2013年6月30日，公司总资产为170,226.68万元，净资产为40,935.60万元，公司经营业绩和财务状况呈稳定增长态势。

(二) 辅导对象的其他情况
1、业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况
截至本报告出具之日，公司“五独立”情况良好。

2、股东大会、董事会、监事会依法召开、规范运作的情况
截至本报告出具之日，公司“三会”能够依法召开，运作规范。

3、股东大会决议、董事会决议执行的情况
截至本报告出具之日，公司股东大会、董事会决议能够得到良好执行。

4、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况
截至本报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员认真履行了相关职责。

5、重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序
截至本报告出具之日，公司重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

6、关联交易及其决策的情况
截至本报告出具之日，公司关联交易规范、透明。

7、内部控制制度和约束机制的有效性评价
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，内部控制制度和约束机制基本有效。

随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现。

8、内部审计制度是否健全
公司制定了《内部审计制度》，并于2013年2月5日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，辅导机构将督促公司严格执行。

9、是否发现存在财务虚假情况
截至本报告出具之日，未发现公司存在财务虚假情况。

10、有无重大诉讼和纠纷
截至本报告出具之日，公司无重大诉讼和纠纷。

11、其他事项
公司于2014年1月17日收到银行通知，因思科系统（中国）融资租赁有限公司向朝阳法院提出申请，要求对中科软、中科天健进行诉前财产保全，朝阳法院冻结中科软资金人民币47,380,692.73元。

截至本报告出具之日，中科软尚未收到朝阳法院出具的相关民事裁定书。

本辅导机构将督促中科软根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

三、辅导对象目前需关注的事项及解决措施
（一）目前需关注的事项
1、本辅导期内，致同会计师事务所推进中科软2013年度财务报表的审计工作，主要工作包括：①致同会计师事务所整理、核对中科软与客户和供应商的往来款项、合同进度情况等；②齐鲁证券、致同会计师事务所向有关客户和供应商发出询证函，获取财务数据的外部凭证；③对于重要的客户和供应商，齐鲁证券、致同会计师事务所以及竞天公诚律师事务所进行实地走访。

从已经进行的实地走访来看，未发现公司财务情况存在异常现象，公司需配合各中介机构开展有关工作，积极推进并完成该事项。

2、公司于2014年1月17日收到银行通知，因思科系统（中国）融资租赁有限公司向朝阳法院提出申请，要求对中科软、中科天健进行诉前财产保全，朝阳法院
冻结中科软资金人民币47,380,692.73元。

截至本报告出具之日，中科软尚未收到朝阳法院出具的相关民事裁定书。

齐鲁证券项目组会及时关注并重点跟踪该事项的进展情况。

（二）辅导对象的配合情况
辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作，对于需要整改的问题正在积极进行整改。

四、辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
项目小组辅导人员在本次辅导过程中勤勉尽责，达到了预期的辅导效果。

特此报告，请予以审核、指导。