股权融资顾问协议

股权融资顾问协议

本股权融资顾问协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年月日在北京市朝阳区签署：

甲方：

法人代表：

住址：

乙方：

法人代表：

住址：

丙方（甲方实际控制人）：

身份证号：

住址：

鉴于：

1.甲方和丙方拟寻找潜在投资方，现委托乙方作为其融资并购重组之投资顾问，负责为其寻找潜在投资方，在融资和并购策划、执行阶段分别提供相应的顾问服务。

2.乙方同意接受甲方和丙方的委托为甲方提供相应的顾问服务。

3.丙方作为甲方的实际控制人，同意并愿意促成甲方的融资和并购重组业务。

经各方友好协商，就甲方和丙方委托乙方为其提供顾问服务事宜达成如下协议，以资共同遵照执行。

一、定义

1.甲方：本协议中所涉及的“甲方”，包括甲方及其任何关联人。

2.甲方的关联人：甲方有能力直接或间接控制、或与任何第三方共同控制、或对其可施加重大影响的法人或自然人，视为甲方的关联人。甲方单独或与任何第三方共同受其控制的法人或自然人，视为甲方的关联人。与甲方达成协议或达成默契，与甲方共同参与并购重组的法人或自然人（乙方除外）也视为甲方的关联人。

3.投资方：指为完成甲方的融资或并购重组业务而由乙方或其指定方寻找的

第三方投资或并购重组主体。投资方将以换股、现金或其他法律认可的方式购买甲方的全部或部分股权或对甲方进行增资扩股。

4.顾问服务费：在本协议服务范围内，乙方向甲方和丙方提供顾问服务所应收取的服务总酬金，“顾问服务费”在本协议中亦称为“服务费”。

二、委托事项及服务内容

融资和并购重组顾问服务，包括以下服务内容：

1.内部梳理重组阶段：协助甲方对公司的业务、合规、财务等各方面进行梳理并作必要的重组，同时准备相关的融资或并购展示文件，为接触潜在投资方或收购方打下基础。

2.融资或并购策划阶段：协助甲方选择合适的潜在投资方或收购方，可以文件、信件或短信、微信、邮件等电子信息证明乙方和或其指定方与上述投资方或收购方的合作关系（乙方可以单方指定相关主体通过以上方式向甲方推荐潜在投资方或收购方。

3.融资或并购执行阶段：寻找并确定潜在投资方；协助甲方做好投资或并购谈判（主要是对交易方案的细节进行磋商，包括收购主体、交易价格、收购方式、支付方式、投资结构、风险分配与控制等）、协议审核、协议签署、标的交割。

4.若甲方同意由乙方提供本协议规定外的额外服务，应另行签署补充协议规定服务的性质、范围、费用和其他相关事项。

三、顾问服务费

1.顾问服务费：若是甲方以增资扩股形式接受投资，在甲方收到投资方第一笔现金之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付投资交易总金额（为避免歧义，交易总金额指投资方所实际支付的对价，包括以任何名义、任何方式在交易成交前/后支付给甲、丙方（含其指定方）现金/非现金资产等）等值现金的5%现金作为顾问服务费；若是丙方和/或甲方其他股东以转让老股形式或换股形式接受投资或收购，甲方和丙方应促成，在丙方和/或甲方其他股东收到投资方第一笔现金或股份或其他符合法律规定的资产之日起5个工作日内，丙方和/或甲方其他股东应向乙方指定银行账户支付并购交易总金额等值现金的5%现金作为顾问服务费。

2.协议执行期间其他第三方（如：律师事务所、会计师事务所等）收取的费

用，不包括在本协议所约定的顾问服务费中，由甲方向第三方另行支付。

3.甲方逾期支付顾问服务费的，每日应向乙方支付应付未付金额的万分之五作为违约金。

4.本协议项下乙方提供的顾问服务所涉税费均由甲方承担，前述顾问服务费均系不含增值税税金之税后金额。乙方收到顾问服务费、增值税税金后10个工作日开具合法有效等额发票。

四、甲方的陈述与保证

1.甲方保证，向乙方提供的数据、材料和陈述都是真实、准确、完整、合法及非误导性的，同时没有遗漏或隐瞒任何重要信息，并确认副本材料或复印件与原件相符；

2.保证乙方在履行工作时将依赖甲方提供的所有信息（包括但不限于数据、材料和陈述）及细节的真实性、准确性、完整性及合法性，乙方不须独立核实有关资料；

3.甲方将依据乙方按照本协议提供服务所产生的任何建议、说明、推荐或意见自主作出与本次并购业务有关的分析和决策，并自行承担因此产生的相关责任，但乙方提供服务过程中存在过错的除外；

4.甲方同意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为；

5.甲方应积极配合乙方工作并为乙方工作提供必要的便利条件；及时向乙方支付服务报酬。

五、乙方的陈述与保证

1.乙方应遵守职业道德和执业纪律，依法在协议约定范围内维护甲方的利益；

2.乙方应及时向甲方提供协议约定范围内的各项融资或并购顾问服务，同时乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益；

3.乙方应定期、不定期地向甲方沟通、报告委托事项的进展情况。

六、丙方的陈述与保证

1.丙方应基于其独立判断做出决策，其风险由丙方自行承担，但乙方提供服务过程中存在过错的除外；

2.丙方应积极配合乙方工作并为乙方工作提供必要的便利条件。

3.丙方承诺，丙方对甲方于本协议项下的支付义务承担连带担保及支付责任。

七、特别约定

1.自本协议终止之日起的三年内，如甲方或丙方及其关联人或合作方与投资方达成投资意向（包括但不限于签署投资协议、投资款支付、股权变更登记/备案等），均视为乙方已按本协议提供了顾问服务。甲方仍应按本协议第三条约定向乙方全额支付顾问服务费。本协议终止后，本条款仍持续有效且对甲方、乙方及丙方具有法律约束力。

2.本协议未经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。任何一方单方解除的，违约方应向守约方支付违约金100万元。

八、保密条款

1.未经甲方或丙方事先同意，乙方不得向任何与融资并购顾问服务业务无关的第三方提供或披露本协议及甲方或丙方提交给乙方使用的材料与文件。

2.未经乙方事先书面同意，甲方或丙方不得向任何与融资并购顾问服务业务无关的第三方提供或披露本协议及乙方提交给甲方或丙方的材料与文件。

3.上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后半年内对各方仍具有约束力。

九、违约责任

任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任；给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于可得利益损失，因此而向第三方支付的赔偿金/违约金，为主张权利而支付的诉讼费、保全费、律师费、差旅费、公证费、评估费等。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。

十、通知条款

1.本协议首页当事人联系方式和联系信息适用于双方往来联系、书面文件送达及争议解决时法律文书送达。

2.因首页联系方式和联系信息错误或单方变更后未及时书面通知而无法送达的自交邮后第7日视为送达。

十一、其他条款