中国联通内部控制制度建设

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梳理业务流程， 制定《 中国联通内控
制度规范》
在诸多繁杂的工作中， 流程梳理无疑是 第一步， 联通总部将各项业务进行了认真研 究和梳理，制定了 《 中国联通内控制度规
范》 ，内容涵盖 公司的经 营管理 、 系统 控 ｒ ｒ 制、 融资 管理 、 务监控 、 律法 规监 督 投 财 法
法院倾 向于支持出资瑕疵 应责任 。 但是公司股 东不履行足额 出资 点。实践中， 义务，在公司资产不足 以清偿债务时， 者转让股权后仍应承担责任。 出资不足的股东就要承担相应责任 。 考查两大法系对此的规定 ：一） （ 大
（ 公 司法 第三 十 一 条 规 定 ， 有 陆法系 国家 （ 一） “ 如德国） 认为， 东之 间存 股 出资 限责 任 公 司 成立 后 ， 发现 作 为设 立 公 司 在共 同 出资 设立 公 司 的 契约 关 系 ，
提要 中 国联通 作为一家 在美国上市
的公司， 率先开展并不断完善内部控制制度 建设， 所采取的措施和理念对我国其他企业
下一步进行内控体系的搭建和风险管控起
到了 很好的示范和指导作用。
出资的非货 币财产 的实际价额 显著低 不 足 的 股 东 因 未 履 行 其 支付 充 分 对 价 于公司章程所定价额 的， 应当由交付该 义务而不能免除 向公司补缴 出资 的责 同样基 于契约义务的转让 ， 份的 股 出资的股东补足其差额； 公司设立时的 任， 其他股东承担连带责任。 也就是说， ” 出 受 让 人 亦 应 与 转 让 方 共 同承 担 补 缴 义 （ 英国普通法设立 了“ 不可否认 资不足股东应对 公司债权人在 出资不 务； 二）
，认 为 如 果 公 司在 股 票 和转 移 证 实的范围内承担责任 ， 设立时其他股东 原 则 ”
关键词： 联通； 内控制度； 风险管控 中图分类号：２ 文献标识码： Ｆ７ Ａ 美国 《 萨班斯一 奥克斯利法案》Ｓ Ｘ法 （ Ｏ 案） ４４ 第 ０ 条款规定： 在美上市企业必须保 证公司管理层建立和维护内部控制系统及 相应控制程序充分有效的责任体系， 同时提 供管理层最近财务年度对内部控制体系及 控制程序有效性的证明及内控机制评价的 报告。 如此苛刻的条款几乎成了所有在美上 市公司的一道“ ， 坎”中国联通作为在美国、 上海和香港同时上市的公司也不例外。 为满
限 责 任 ， 避 债 务 ， 重 损 害 公 司债 权 于转 让 人承 担 责 任都 没 有 关 系 。 果 存 逃 严 如
若受让人 以欺诈为 人利益的， 当对公司债务承担连带责 在转让人欺诈行为， 应 任 。 即通常所谓公司人格否认制度。 ” 在 由， 要求撤销股权转让 合同的， 另案 应
所承 担 的责 任仍 为有 限责 任 ， 以其 认 缴 的约束力 ，受让人没有 补缴 资本的义
的 出 资额 为 限 。
务。通过考查， 不难看 出两大法系完全 股权转让的标的是股份 ， 是一种权
就 债 权 人 与 公 司 的交 易 而 言 ， 东 不 同 的观 点 。 股
对债权人就 不能清偿部分 以出资不足
足萨班 斯法案的要求， ２０ 年末开始， 自 ０５ 中
对应承担连带责任 。 这就确定了出资责 书上已经作出了股款 ห้องสมุดไป่ตู้付 的声明， 即使
任 是股 东对 公 司 承担 的一 种 补 足 责任 。 所 转 让 的 股 份 具 有 尚未 缴 纳 出资 的瑕
即， 首先出资责任 的对应权利人只 能是 疵， 而这种瑕疵不能为“ 真诚购买人 ” 所 公司 ； 其次 ， 该股东在 出资责任 制度下 察 觉 ， 公 司不 能 否 认这 种 声 明 对 自己 则
任 承担 连 带 责任 。 股 权 受 让 人 连 带 承 担 外 部 责 任 的 情 况 （ ） 司法 第 二 十条 规 定 ， 公 司 下， 二 公 “ 不应要求受让人承担连带责任 。因
股 东 滥 用 公 司法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 此 ，不 论 转让 人 是 否 存在 欺 诈 行 为 ， 对
情况变化不断完善内控体系， 以真正实现向 管理要效益的目的。中国联通通过不断完善 制度建设， 推进内部控制有效实施。
一
就不能清偿部分 以出资不足 部分为限 律明文规定 （ 如共 同侵权） 或当事人 明 承担清偿责任； 其他股东对这种补充责 示。所 以， 在我国未 明文规定出资不足
给股 东 。因 此 ， 权 人基 于公 司法 第 三 经 做 出 了出 资 足 额 的声 明 （ 商 登 记 债 工 十 一 条 对 股 东提 出 的 请 求 权 只 能 产 生 等） ，受让 人 就 有权 认 为原 始 股 东足 额
索、 实践， 中国联通结合公司特点和控制重 点，逐步建立健全了内部控制体系，并于
２０ 年顺利 通过 了外 部审计师对 中国联通 ０７ 的内控 审计，从 ２０ 年 开始每 年根据 实际 ０８
补充责任的效果。 意味着 即使股东与公 出资 ， 司不 能 否 认 这种 声 明 对 自己 的 公 司同时被起诉， 出资不足的股东也只需 约束力 ，受让人没有补缴出资 的义务，
要在 公 司不 能清 偿 的情 况 下 ， 债 权 人 而适用较为严厉 的连带 责任 应当有法 对
公司被否定法人人格 的情形下， 股东之 处 理 。
等， 涉及资本性支出、 收入、 成本费用、 资金 及资产、 财务及信息披露、 其他等 ６ 个方面
国联通着手进行内控建设， 财务报告的真实
性及完整性更是重中之重 。 经过一年多的摸
部分为 限承担清 偿责任足 以保 护正常 利 的转 让 ， 不 包括 义 务 概 括 转让 。 出 而 的交易安全 ， 如果苛 以连 带责任 ， 就可 资义务应当是原始股东的义务 ， 并不必 能导致债权人将 正常的商业 风险转嫁 然 由受 让 股 东承 担 。 权 转让 方 既然 已 股