桂林广陆数字测控股份有限公司治理自查报告

桂林广陆数字测控股份有限公司治理自查报告
一、 公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
桂林广陆数字测控股份有限公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2001）454号文批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]285号文核准，公司首次公开发行不超过1,450万股人民币普通股。

本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行1,450万股，其中：网下配售290万股，网上定价发行1,160万股，发行价格为11.09元/股。

本次发行后，公司总股本为5693.2192万股。

2008年5月5日公司2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配方案》，用资本公积金每10股转增5股，股份总数变为85,398,288股。

2、公司基本情况
（1）公司法定中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司
Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd.
（2）公司法定代表人：彭朋
（3）公司住所：桂林国家高新技术开发区五号区
邮政编码：541004
（4）股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广陆数测
股票代码：002175
（5）公司首次注册日期：2001年12月29日
公司最近一期变更注册登记日期：2008年5月22日
公司注册地点：桂林市国家高新区五号区
企业法人营业执照注册号：（企）450300000002470
税务登记号码：450300198872823
组织机构代码：19887282-3
公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化
测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备；电子数
字技术开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出
口产品除外），“三来一补”业务。

（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响股份
数量占比
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份42,432,192 74.53%21,216,09621,216,096 63,648,288 74.53%
1、国家持股
2、国有法人持股2,000,000 3.51%1,000,0001,000,000 3,000,000 3.51%
3、其他内资持股40,432,192 71.02%20,216,09620,216,096 60,648,288 71.02%其中：境内非国有法人持股1,500,000 2.63%750,000750,000 2,250,000 2.63%境内自然人持股38,932,192 68.38%19,466,09619,466,096 58,398,288 68.38%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份14,500,000 25.47%7,250,0007,250,000 21,750,000 25.47%
1、人民币普通股14,500,000 25.47%7,250,0007,250,000 21,750,000 25.47%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数56,932,192 100.00%28,466,09628,466,096 85,398,288 100.00%
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对
公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联
交易等情况
公司实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2008 年6 月30 日，公司前十大无限售流通股股东中无机构投资者。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成了《公司章程》的修订，并经2008年5月5日召开的2007年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
2007年4月16日，持有本公司22.84%的股份的公司实际控制人、董事长彭朋
先生，递交了《关于对桂林广陆数字测控股份有限公司2007年度股东大会增加临时提案的函》，申请公司2007年度股东大会增加临时提案，将公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》提交2007年度股东大会审议。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司召开的股东大会均有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保管，历次股东大会的会议决议均在会议召开的次日公告，相关信息披露充分、及时。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会
1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《董事会议事规则》，并在第二届董事会第十三次会议和2007年年度股东大会上审议通过修改《董事会议事规则》。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》，制定了《独立董事工作制度》。

2. 公司董事会的构成与来源情况
姓名 年龄 任职 来源
彭朋 58 董事长 公司/控股股东
黄迪 58 董事、总经理 公司
汤志平 54董事、销售部部长公司
陈固明 61 独立董事 外部
杨振超 67 独立董事 外部
3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监
督的情形
彭朋，年龄58，文凭大专，职称：高级经济师，性别：男，民族：汉族，中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师.曾任桂林机床厂车间主
任,1989年起历任广陆量具厂厂长,广陆有限董事长兼总经理,股份公司董事长兼总经理.作为本公司主要创建人之一,对公司创建和发展起了核心作用。

彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号,现任桂林市人大代表,中国机床工具协会数显分会理事长。

现任本公司董事长,无锡测控执行董事、经理；上海测控执行董事、经理。

无兼职。

是本公司的控股股东。

持有公司19,503,432股。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
（1）任职资格
公司董事会及股东单位提名公司董事候选人均严格按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的规定进行，所提名的董事候选人及当选的董事的任职资格均符合相关规定，不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

同时公司独立董事对各董事的任职资格均出具了专项独立意见并在深圳证券交易所备案。

（2）任免情况
公司未发生过对董事免职的情形。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上亲自出席董事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司非独立董事都具有良好的教育背景，具有丰富的经营管理经验。

两位独
立董事均是相关专业的资深人士。

公司董事会按照各董事的专业能力，对各董事
明确分工，发挥各董事在公司重大决策以及投资方面的专业作用，为公司的稳健
经营和持续健康发展献计献策。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存
在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司第三届董事会由5名董事组成，兼职董事4名，占全体董事80%。

其中独
立董事2名，2名在公司经营层兼任职务的内部董事，董事黄迪兼公司总经理职务，董事汤志平兼公司销售部长职务。

兼职董事能给公司的运作管理和经营业务的发
展提供更多的资讯，使公司能通过更多的渠道获取拓展业务所需的各种行业信息，同时也能为公司的管理发展提供更多的专业化意见和建议，并有利于公司提
升综合治理水平，董事与公司利益一致，不存在冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保
护指引》等规定，上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和
工作效率，本公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

战略委员会委员：彭 朋（董事） 黄 迪（董事） 杨振超（独立董事） 彭朋担任召集人
审计委员会委员：黄 迪（董事） 陈固明（独立董事、会计专业人士）
杨振超（独立董事） 陈固明担任召集人
提名委员会委员：彭 朋（董事） 陈固明（独立董事） 杨振超（独立董事）
杨振超担任召集人
薪酬与考核委员会委员：彭朋（董事） 陈固明（独立董事）
杨振超（独立董事） 陈固明担任召集人
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事的人员构成严格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，其中会计专业人士1 名。

2位独立董事能充分运用其专业知识对公司在重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等提出专业指导意见，并做出独立研判，发挥了积极的监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司为独立董事履行职责提供所必需的条件，相关机构和人员均能积极协助、配合独立董事行使职权，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立董事独立履行职责的情况。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据《公司章程》的规定，董事会秘书属于公司高级管理人员，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事
务、投资者关系管理等事宜。

公司为董事会秘书履行职责提供相应的工作条件。

董事会秘书对公司的财务和经营情况享有充分的知情权，有权根据规定参加涉及信息披露的有关会议、查阅涉及信息披露的所有文件。

公司的其他相关部门均能积极配合董事会秘书提供相关的资料和信息，切实保证董事会秘书履行工作职责，不存在董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠的情形。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
2007年5月5日股东大会通过《公司章程》的有关规定，明确了董事会在购买或出售资产、对外投资等方面的授权投资权限。

《公司章程》中第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一） 本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投资事项等达到500
万元以上的须经董事会审议通过。

（二） 本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投资事项等达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行信息披露义务：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（三）监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、法规及
规范性文件及《公司章程》，制定了公司《监事会议事规则》。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会的构成，监事会主席苏有息，职工监事彭凤平、谭芳；职工代表由职工代表大会选出，股东代表由股东大会选出。

职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。

3. 监事的任职资格、任免情况
（1）任职资格
公司监事会及股东单位提名公司监事候选人均严格按照《公司法》和《公司章程》中对监事任职资格的规定进行，所提名的监事候选人及当选的监事的任职资格均符合相关规定，不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

（2）任免情况
公司各监事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。

股东担任的监事由股东大会选举产生，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

公司未发生过对监事免职的情形。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
《监事会议事规则》对监事会的召集、召开程序作出了明确规定，公司监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
《监事会议事规则》对监事会的召集、通知时间和通知内容以及授权委托等都有明确的规定，监事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议纪录完整，保存安全，历次会议决议按照《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司信息披露制度》的有关规定履行相关的信息披露义务。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等忠实履行职责，不断加强对公司决策过程和财务管理的监督，切实维护公司及股东的合法权益。

（四）经理层
1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
已制定《总经理工作制度》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
总经理由董事长提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终聘任。

公司已形成合理的选聘机制，经理层除总经理之外的人选由董事会根据总经理的提名聘任。

3．经理的简历，是否来自控股股东单位
黄迪，年龄58，文凭大专，职称：经济师，姓别：男，民族：汉族，中国国籍,无境外永久居留权,大专学历，经济师。

曾任桂林造纸厂车间主任，是本公司主要创建人之一，对本公司创建和发展起了重要作用。

1989年起历任广陆量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理；现任本公司副董事长、总经理；无锡测控监事；上海测控监事。

无兼职。

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司7,850,880股。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
经理层根据《公司章程》的规定负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

同时经理层的每个成员分管公司的不同部门，能对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内能保持决策、人员等方面的相对稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否
有一定的奖惩措施
公司每年均制定经营目标及考核办法，年末根据年度财务报告，计算出相应的财务指标，与高级管理人员年初制定的经营目标和经营计划进行对比考核，并根据考核的结果决定其绩效报酬。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》的规定，通过考核经理层年度经营计划的完成情况、总经理向董事会定期或不定期报告工作以及加强对经理层职务行为的监督等对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司目前已建立较为完善的内部控制制度体系，对经理层以及管理人员和其他业务岗位的权责作了详细明确的规定，确保各业务管理岗位的权责明确，为公司各项业务的合规发展提供了较为全面的制度保障，同时对违反公司内部管理制度规定，对公司业务管理造成损害的，公司的内部管理制度也相应制定了一系列的问责处理制度，以保证各项管理制度的贯彻实施。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现经理层等高级管理人员不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
公司自07年10月12日上市至今，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司内部管理制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司独立董事制度、内部审计制度、董事会专门委员会实施细。