培训教育管理咨询服务协议

管理咨询服务协议

本管理咨询服务协议（“协议”）由以下各方于在中华人民共和国（“中国”）上海市签署：

（1）[学校] ( “学校”) ，一家依照中国法律成立并存续的境内社会团体法人，其地址为[•]；和

（2）[XX 的名称] (“XX”) ，一家依照中国法律成立并存续的外商独资企业，其注册地址为[•]。

学校和XX以下单称“一方”，合称“双方”。

引言

XX从事[教育信息咨询、企业管理咨询]业务；学校从事[教育]业务（“业务”）。学校希望与XX签署本协议，根据该协议XX将向学校提供与其业务相关的[管理咨询]服务。

在签署本协议的同时，本协议双方以及学校的出资人已经签署或将要签署本协议附录1所列的其他几份相关协议（合称“相关协议”）。本协议双方和学校的出资方希望通过签署本协议由XX向学校提供管理咨询服务。

为此，双方经共同协商后达成如下协议：

第一条定义和解释

1.1 定义。除非另有规定，以下表述在本协议中具有如下意思：

“独家业务合作协议”指双方于本协议签署之日签署的独家业务合作协议。

“财产负担”指对财产的任何种类的法律限制，包括但不限于：留置、财产负担、担保、他人权利、表决权代理、表决权信托或类似安排、质押、担保权益、从属担保协议、抵押异议、所有权瑕疵、所有权保留协议、期权、限制性契约、转让限制、优先购买权或优先出价权，或任何相似权益或，任何性质的法律限制。

第二条服务范围

2.1 服务描述。根据本协议和业务合作协议的条款，学校特此聘请XX作为学校的独家服务提供者，XX将在期限内向学校提供[管理咨询]服务。

2.2 为了适当地提供服务，学校应向XX提供所有必要的信息、合同和支持。

2.3 独家服务。学校同意接受XX在本协议下提供的所有[管理咨询]服务。学校进一步同意在期限内未经XX事先书面同意，学校不得接受任何第三方提供的任何[管理咨询]服务，并不得就本协议所预期的事项与任何第三方进行合作。尽管有上述规定，XX可不时自行决定指定他方向学校提供服务。

在具有独家性质的管理咨询服务协议中，服务范围条款是重要条款。实务中，服务接受方应明确约定服务提供方是独家服务提供者，限定服务接收方不得接受任何第三方的任何服务，这是独家服务合同顺利履行的前提。所以，律师建议，双方在合同约定中应就实际服务事项和服务范围进行明确约定，避免因服务范围约定的不明确，使得双方在合同履行过程中产生纠纷。

第三条服务费

3.1 学校应向XX支付服务费（见独家业务合作协议中的定义），其中一部分将根据独家业务合作协议第3 条的规定安排为本协议下服务的服务费（“服务费”）。

第四条知识产权

4.1 XX应拥有任何在履行本协议时产生或创造的被许可知识产权的专有所有权、所有权和利益中的专有权利，上述知识产权包括但不限于：著作权、专利、专利申请、商标、软件、技术秘密和任何其他学校和／或XX 开发或创造的知识产权。

第五条陈述和保证

5.1 学校向XX 作出如下陈述和保证：

（a）学校是依照中国法律合法组织、注册并有效存续的社团法人，具有充分的权力和权限拥有、经营和租赁其资产或财产，以及按目前或预期的经营方式经营业务。学校经所有必要和适当的政府部门授权获准经营业务；

（b）学校签署、递交和履行本协议所必要的所有同意、批准、授权和命令已经正式并合法取得，并且学校具有充分的权利、权力和能力签署、递交和履行本协议。本协议的签署和履行在学校的业务经营范围内；

（c）本协议的签署、递交和履行以及本协议所预期的交易的完成在此不会(i）违反任何中国法律法规；(ii）与任何学校作为一方的合同相冲突或导致违反任何学校作为一方的合同；或（iii）违反任何经营业务

所必要的许可或准许；和

（d）本协议根据其条款构成学校执行的合法、有效和具有约束力的义务。

陈述和保证条款通常为进一步明确合同双方权利义务而设定的条款，双方当事人可平等协商。值得注意的是，本合同的适用在主体方面为从事教育信息和企业管理咨询业务的企业和从事教育业务的学校。而合同主体的特殊性影响合同条款的设定，对于此类主体，在主体的资质条件方面需明确保证，这对于合同的顺利履行以及保障双方利益都有重要意义。

此外，除了对学校的资质条件和必要事项做明确约定，对于从事教育信息和企业管理咨询业务的企业的相关资质也可做必要约定。

第六条承诺

6.1 学校在此作出如下承诺：

（a）本协议签署之日后的任何时候，未经XX事先书面同意，学校不得转让、抵押或以任何方式处置学校的任何资产或学校业务或收入中的法定或受益权益，或允许对其设置任何担保权益的财产负担，或以任何方式对学校的办学结余进行分配；

（b）学校不得产生任何债务，除非是（i）在正常业务操作中而非通过贷款发生的债务，但未经XX事先书面同意，该等债务价值不得超过[2万]元人民币；和（ii）经XX事先书面同意发生的债务；

（c）未经XX事先书面同意，学校不得签署任何价值超过[20万]人民币的合同；

（d）未经XX事先书面同意，学校不得向任何人提供任何贷款或信贷；

（e）应XX请求，学校应向XX提供关于学校经营和财务状况的信息；

（f）未经XX事先书面同意，学校不得与任何实体或任何人兼并或合并，也不得对任何实体或任何人进行收购或投资；

（g）学校就任何关于公司资产、业务或收人而发生的或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼应立即通知XX；和

（h）未经XX先书面同意，学校不得向其出资人宣布或分配办学结余。

本协议项下，服务提供方为从事教育信息和企业管理咨询业务的企业，服务接受方为从事教育业务的学校。通常情况下，此类服务协议的期限较长，且服务范围涉及较广，这就要求合同双方具备履行合同的能力。而作为服务接受方的学校，为满足全面获取服务的需要，必须对学校的存续和发展提供必要承诺，限