并购原理及流程ppt课件

案例
此 次 收 购 不 仅 意 味 着 云 南 省 国资委再度获得云药集团 100%股权,而且标志着2004年 度最大一笔医药行业整合案 例以失败收场,东盛、国药将 正式退出云南白药的重组。
并购M&A—概念
收购：是指一家企业用现 金、债券、股权或股票购 买另一家企业的部分或全 部资产或股权，以获得该 企业的控制权的行为。
并购M&A—概念
并购：实质是一个企业取 得另一个企业资产、股权、 经营权或控制权,使一个企 业直接或间接对另一个企 业发生支配性的影响。
按并购行业
横向并购 纵向并购 混合并购
按并购程序分
协议收购 要约收购
要约收购第一案
2003年3月12日南京钢铁股份有 限公司（股票简称：南钢股份， 股票代码：600282）的控股股东 南京钢铁集团有限公司与三家复 星集团的关联公司复星集团公司、 复星产业投资和广信科技共同出 资设立注册资本为27.5亿元的南 京钢铁联合有限公司.
案例
2005 年 9 月 华 润 集 团 以 2.9 亿 元的价格将手中持有的 28.57% 云 药 公 司 股 权 转 让 给 云药集团。云南国际信托持 有 的 8.5% 的 云 药 公 司 股 份 也 已无偿划拨给云药集团。
案例
2006年4月29日，公司实际控 制人云南省人民政府国有资 产监督管理委员会以7.5亿资 金收购中国医药工业有限公 司持有的云南医药集团有限 公司50%的股权。
律师
协 助 处 理 善 后 性 法 律 事 务 ， 如纠纷谈判、调解、仲裁、 诉讼等；
协 助 处 理 非 法 律 事 务 ， 如 制 定董事会议事日程、会议记 录、与关联公司法律关系的 协调等。
注册会计师、资产评估师
对被并购企业的资产进行评估或 核实；
核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊
按并购动因分
规模型并购 功能型并购 成就型并购
按并购意愿分
协商并购、善意并购 强迫并购、恶意并购 反收购战略:董事轮换制度、
绝对多数条款、股权结构优 化化、毒丸计划、金降落伞、 白衣骑士、焦土政策、帕克 曼防御等.
案例
2004年11月约翰•马龙控股的自 由媒体集团花费15亿美元将其在 新闻集团的股份从7%提高到17%。 新闻集团随即宣布任何进一步的 股票收购计划都将引发毒丸方案 的启动。
案例
新闻集团持有出版业和广播业中 最知名的资产，如福克斯娱乐集 团（FOX）、英国天空广播公司 （BSY）和纽约邮报等。默克多 家族持有公司29%的股份，此举 是为了防止自己一手建立的企业 被他人恶意收购。
案例
2006年10月，57％的新闻集团Βιβλιοθήκη Baidu 东投票支持将“毒丸”计划的最 终期限从2007年11月延期到2008 年10月。
要约收购第一案
其中南钢集团公司以其持有的南 钢 股 份 国 有 股 35760 万 股 （ 占 总 股本的70.95%）计11亿元出资， 占注册资本的40%。
要约收购第一案
2003年6月12日，南钢股份发布 要约收购报告书，成为国内资本 市场全面要约收购的第一例。收 购标的为除南钢集团之外的所有 股东持有的南钢股份股权，拟接 受的非流通股支付价格为每股 3.81元，高于净资产0.25元；流 通股价格为5.86元。
要约收购第一案
由 于 收 购 价 远 低 于 市 场 价 ， 到 7 月12日要约期满，第一宗要约收 购以“零预受、零撤回”结束。
按法律状态分
新设法人型 吸收型 控股型
按并购支付方式分
现金支付型 换股并购型 行政划拨型 承债型
按并购手段分
特许经营并购 委托管理并购 租赁经营并购
元。如果按新桥投资要求和国际规则提足 准备，甚至使净资产被冲至负数，则意 味着出让方不仅不能从交易中获利，理 论上还得按协议条款所规定的比值关系 相应赔本支付给受让方以完成交易。
案例
2003年5月12日，新桥投资公告双方在转 让价格上达成一致。但在5月20日新桥投 资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状， 指控台湾中国信托商业银行干扰了深发 展与其达成的独家协议，并指责中国信 托商业银行的行为导致深发展在5月12日 宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯 了新桥投资享有的合约权利，新桥投资 要求获得补偿性和惩罚性赔偿。
全面负责尽职调查工作； 主持并购谈判工作； 负责并购后的整合工作。
并购整合安排
提 出 建 立 、 健 全 并 购 后 企 业法人治理结构和内部控 制制度的意见和建议。
提 出 人 员 安 排 意 见 和 建 议 。
提 出 经 营 目 标 和 发 展 战 略 意见和建议。
律师
负责尽职调查中法律事务的调查 工作；
技术专家
对被并购企业的产品或服务做出全 面的分析、评价；
全面把握被并购企业的技术及工艺； 分析、评价被并购企业的设备、仪
器的技术水平；
提出被并购企业未来的产品或服务、 技术发展战略规划。
意向书
谈判双方的保密条款； 谈判代表及相关授权； 谈判程序及日程的安排； 尽 职 调 查 的 范 围 、 方 式 和 权
并购价格
市盈率法：市价与利润
净资产倍率法：净资产
现金流量法（净现值法 NPV）：未来经营活动现金 净流入——市场占有率、产 品价格与产品成本
案例:交易结构
2002 年 初 ， 云 南 省 政 府 对 云 南医药集团实施改制，决定 以产权改革的方式引进战略 合作伙伴华润集团，对云南 云药有限公司进行资产重组。
了解目标公司基本情况
公司的法律状况； 购买该目标企业能带来什么
好处； 目标企业的价值大概是多少； 是否有能力购买。
组织并购班子
并购专家 律师 注册会计师、资产评估 师 技术专家
并购专家
负 责 拟 定 及 实 施 并 购 方 案 ； 提 出 并 购 尽 职 调 查 清 单 ，
案例
2002年12月9日，云南医药集 团、华润集团、云南红塔投 资有限公司和云南国际信托 投资公司共同出资6.6亿元组 建了云南云药有限公司，四 方 各 占 51.95% 、 28.57% 、 10.95%、8.53%的股份。
案例
云 南 省 政 府 计 划 和 华 润 集 团 通过重组云药集团做大整个 云南医药产业的目标并没有 实现。只得再寻找新的战略 合作者。
案例
2004年4月，新桥投资撤销了请求裁 定深发展及四大股东违反协议的仲 裁申请。2004年5月深发展公告称， 美国新桥投资集团拟受让由深发展 四 家 国 有 股 东 持 有 的 34810.33 万 国 家股和法人股，现各方已完成所有 谈判工作，并签订正式的《股权转 让协议》，新桥投资持有深发展 17.89％的股权，成为其第一大股东。
案例
云 南 白 药 （ 000538 ） 作 为 有 国家秘方的特色医药企业， 盈利能力卓越，所以云南省 政府在引进战略投资者时更 愿意寻找具有国资背景的企 业，东盛集团作为民营企业 显然不符合政府的这一要求。
案例
东 盛 集 团 和 中 国 医 药 集 团 合 资组建中国医药工业公司， 该 公 司 于 2004 年 11 月 29 日 出 资7.5亿元对云南医药集团增 资扩股，从而间接控股了云 南白药。
其他分类
杠杆收购LBO 管理层收购MBO
并购业务流程
前期准备工作； 与 被 并 购 方 开 始 首 论 谈 判 ，
并签订并购意向书；
尽职调查； 拟 订 全 面 的 并 购 方 案 ， 提 交
并购的可行性研究报告；
并购程序
准备并购谈判所有的法律文件， 主要是并购协议；
制定谈判策略，开始并购谈判， 签订并购协议；
负责准备并购合同或协议等法律 文件；
使并购专家的意见和建议合法化， 并提出最低法律成本及最高效率 相平衡的意见和建议；
律师
协助处理战略性法律事务，如市场 开发、长期投资、合营合作等；
协助处理预防性法律事务，如反不 正当竞争监督、环境保护监督、合 同签订与履行监督、诉讼过程监督、 公司规章制度执行监督、知识产权 管理监督、劳动人事监督、投资风 险监督和授权委托制度监督等；
要约收购第一案
流 通 股 的 收 购 价 格 为 5.86 元 ， 收 购 报告书公布当日价格为7元；除非南 钢股份的股价在收购要约正式发出 后的30日内跌至收购价格以下，否 则流通股股东不会接受这一价格。 南钢股份的股价在短期内如此大幅 下跌的可能性几近于无，相反倒因 要约收购这一利好消息而上涨。
企业并购原理及并购流程介绍
主讲：郜卓
话说天下大势，分久 必合，合久必分。
——《三国演义》
并购M&A—概念
并购：兼并与收购的简称 (Merger and Acquisition)
并购M&A—概念
兼并：通常是指一家企业 以现金、证券或其他形式 取得其他企业的产权，并 使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
尽职调查
企业的基本情况； 财务审计与资产评估； 法律责任调查； 其他信息。
企业基本情况
营业执照及专营许可证 公司及子公司章程 公司的规章制度 公 司 最 近 五 年 （ 至 少 三 年 ）
的发文，董事会、管理层会 议记录
财务审计与资产评估
财务报告审计 经营管理审计 合法性审计 文件、资料的审查 资产评估
案例
新桥投资聘请了普华永道会计师 事务所和方大律师事务所等中介 机构50多人共同完成尽职调查工 作，详尽地进行了信息系统调查、 资金调查和贷款审查。
案例
新 桥 投 资 在 调 查 后 发 现 ， 深 发展报表所体现的不良资产 数额与实际数额相差很远， 准备金少提13亿元。
案例
按照原先所推测的每股5元作价，深圳市政府 可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际 信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳 市城市建设开发（集团）公司出让其所持有的 占总数18%的公司国有及法人股，可变现17亿
审查法律责任
所出售股权的合法性。 无形资产的合法性。 房屋、建筑物、设备、车辆等是否
抵押，其法律状况。 合同 诉讼事项 人力资源和劳资关系
其他更广泛的信息
目 标 企 业 所 处 行 业 的 产 业 结 构、产业增长、行业竞争的 基本情况以及企业的竞争地 位
行业中的主要客户和供应商 劳动力
案例
9 月 深 发 展 主 管 部 门 批 准 ， 同 意 新桥投资以国外战略投资者身份 进入深发展。10月9日，新桥投 资过渡管理委员会成员4人进驻 深发展，开始了为期三个月的尽 职调查。
案例
按照协议管委会拥有包括全面监 督、控制风险、发展业务，以及 负责银行经营层的管理和管理机 制的改善等诸多权利。
目的或全面的审计；
注册会计师、资产评估师
协助并购专家和律师计算相应的整合成 本，对财务和税收方面提出成本最低化 意见和建议。
对企业的未来发展前景进行预测，预测 企业的客户价值、收入、成本费用、利 润，预测企业的价值，为确定收购价格 提出建议；
提出建立和完善整合阶段财务管理制度 和会计核算制度的意见和建议。
其他更广泛的信息
产 品 及 营 销 情 况 ， 生 产 过 程 、 工艺流程的情况及地位，研 究与开发情况
目标企业的公共关系 其他信息
企业价值与交易价格
资产价值与净资产价值 企业价值与净资产价值
重置成本法
重置成本法:净资产 净资产倍率法
市场法
市盈率法
收益法
投资回报率法 内部收益率法 现金流量法
开始过渡期； 履行审批手续； 开始整合期。
前期准备工作
了解被并购企业的动机、基 本情况和存在的法律障碍；
组织并购班子。
了解目标公司基本情况
为什么要出售股权或变卖目标公 司；
谁全权负责出售事宜，相关人员 的分工及权限；
公司的基本情况，包括股东、高 级管理人员的相关资料，公司资 产、负债及经营情况等；
利；
意向书
无 对 价 的 交 易 形 式 、 交 易 的 支付方式；
排他性条款； 相关费用的承担。
案例
2002年6月12日，美国新桥投资 集团与深发展签订了一份意向协 议，新桥投资将收购深发展的股 份。为此，新桥投资专门成立了 一 个 深 发 展 投 资 公 司 （ SDB Investments ） ， 以 作 为 收 购 之 用。