浙江上峰建材有限公司审计报告

浙江上峰建材有限公司审计报告中瑞岳华审字[2012]第6845号目录一、审计报告 (1)二、已审财务报表1. 合并资产负债表 (3)2. 合并利润表 (5)3. 合并现金流量表 (6)4. 合并所有者权益变动表 (7)5. 资产负债表 (10)6. 利润表 (12)7. 现金流量表 (13)8．所有者权益变动表 (14)9. 财务报表附注 (17)10.财务报表附注补充资料 (88)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng DistrictBeijing PRCTel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091190邮政编码：100033 Post Code:100033Fax：+86(10)88091190审计报告中瑞岳华审字[2012]第6845号浙江上峰建材有限公司：我们审计了后附的浙江上峰建材有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括2012年8月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年1-8月、2011年度、2010年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江上峰建材有限公司及其子公司2012年8月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并财务状况以及2012年1-8月、2011年度、2010年度的合并经营成果和合并现金流量，以及浙江上峰建材有限公司2012年8月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2012年1-8月、2011年度、2010年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘雪松中国·北京中国注册会计师：黄清双2012年9月12日7法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：8法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：15法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：浙江上峰建材有限公司财务报表附注2012年1-8月、2011年度及2010年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司基本情况浙江上峰建材有限公司（以下简称“本公司”）由浙江上峰水泥有限公司和自然人章林法共同出资组建，于2003年2月20日成立，并取得诸暨市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：330681000032473；注册资本：人民币2,353万元（其中：浙江上峰水泥有限公司货币出资1,200万元，出资比例为51%；章林法货币出资1,153万元，出资比例为49%）,该注册资本已经诸暨天阳会计师事务所审验，并出具了诸天阳所【2003】验字第57号验资报告；注册地址：诸暨市次坞填大院里村；法定代表人：俞锋；经营范围：生产、销售水泥和水泥半成品。

2003年3月25日，公司将注册资本由2,353万元增至5,000万元（其中，浙江上峰水泥有限公司以货币资金增资1,350万元，增资后持股比例为51%；章林法以货币资金增资1,297万元，增资后持股比例为49%）,新增资本已经诸暨天阳会计师事务所审验，并出具诸天阳所【2003】验字第105号验资报告，本公司于2003年3月25日办理了工商变更登记手续。

2003年12月18日，自然人股东章林法与浙江黑猫神蚊香集团有限公司签订《股权转让协议》将其所持本公司49%股权全部转让给浙江黑猫神蚊香集团有限公司，转让后公司的股东变更为浙江上峰水泥有限公司（持股比例为51%）、浙江黑猫神蚊香集团有限公司（持股比例为49%），本公司于2003年12月20日办理了工商变更登记手续。

2004年7月20日，根据股东会决议，公司注册地址由诸暨市次坞镇下河村变更为诸暨市次坞镇大院里村，本公司于2004年7月21日办理了工商变更登记手续。

2005年4月15日，浙江黑猫神蚊香集团有限公司分别与浙江上峰水泥有限公司、自然人俞小峰签订《股权转让协议》，将其所持本公司49%股权分别转让给浙江上峰水泥有限公司39%、俞小峰10%，转让后公司的股东变更为浙江上峰水泥有限公司（持股比例为90%）、俞小峰（持股比例为10%）。

本公司于2005年4月20日办理了工商变更登记手续。

2006年8月18日，本公司股东浙江上峰水泥有限公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司，本公司于2006年8月28日办理了工商变更登记手续。

2008年8月26日，俞小峰与浙江上峰水泥集团有限公司签订《股权转让协议》将其所持的本公司10%的股份转让给浙江上峰水泥集团有限公司，转让后浙江上峰水泥集团有限公司持股比例为100%。

本公司于2008年8月26日办理了工商变更登记手续。

2012年1月18日，本公司股东浙江上峰水泥集团有限公司名称变更为浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”），并于2012年1月18日办理了工商变更登记手续。

2012年，根据本公司股东决定和新章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币11600万元。

新增注册资本由原股东上峰控股、新股东铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色”）和浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）认缴（其中：上峰控股以铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵上峰”）29%的股权和日产1000T水泥生产线（包括土地使用权、房屋所有权、设备等资产）认缴人民币4673.2097万元；铜陵有色以铜陵上峰21%的股权认缴人民币4097.5379万元；浙江富润以铜陵上峰14.5%的股权认缴人民币2829.2524万元）。

此次出资经诸暨天阳会计师事务所有限公司审验，并出具诸天阳【2012】验内字第230号验资报告。

2012年8月28日，本公司完成工商变更。

本次工商变更后股东、出资额、出资比例如下：股东名称/姓名出资额（元）出资比例（%）浙江上峰控股集团有限公司96,732,097.00 58.2723铜陵有色金属集团控股有限公司40,975,379.00 24.6840浙江富润股份有限公司28,292,524.00 17.0437合计166,000,000.00 100.00 本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事水泥、水泥半成品的生产销售，属水泥行业。

本财务报表业经本公司董事会于2012年9月12日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。

除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年8月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的财务状况及2012年1-8月、2011年度、2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、主要会计政策和会计估计1、会计期间本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。

本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3、企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。