2017继续教育《公司法》
2017年电大2017电大公司法(本科)形成性考(三)
《公司法》(本科)形成性考核(三)一、名词解释1、资合公司:答:资本组合公司简称资合公司是“人合公司”的对称,系指一个或数个以达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司。
2、独资公司:答:是指公司资本的由一个股东所有的股份有限公司或有限责任公司。
3、股份转让:答:一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。
4.公司合并:答:公司合并是指两个或两个以上公司依照法定程序,通过协商达成一致,共同组成一个公司的法律行为。
5、记名债券:答:是指债券上记载债权人的姓名或名称,并在发行单位或代理机构进行登记的债券。
二、填空1.我国《公司法》中所称的公司是指依照本法在中国境内设立的(有限责任)公司和(股份有限)公司。
2.人和公司是指公司信用的基础在于股东(个人)条件的公司。
3.公司法的宗旨在于适应建立现代企业制度的需要,规范公司组织和行为,保证(公司)、(股东)和(债权人)的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展。
4.公司登记事项包括:(名称)、(住所)、(法定代表人姓名)、注册资本、企业类型、经营营业期限、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称。
5.法定资本制奉行的立法原则是(资本形成)原则、资本维持原则、(资本不变)原则。
6.《公司法》规定,有限责任公司由(2)个以上(50)个以下股东共同出资建立。
7.有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、(工业产权)、(非专利技术)、土地使用权作价出资。
8.(记名)股和(无记名)股的划分标准是股票对股东姓名的记载状况。
9、以公司(国籍)为标准,可以将公司分为本国公司、外国公司、跨国公司。
10、外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国(主管机关)提出申请,并提交其公司(章程)、所属国的公司(登记)证书等有关文件,经批准后,向登记机关依法办理登记,领取(外国公司分支机构营业执照)。
二、选择题1、有限责任公司由(B)股东出资设立。
2017公司法重点(司考、自学考试)解析
公司法:规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称公司:依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业公司设立:指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称公司发起人:指向公司出资或认购公司股份,并策划、承担公司筹办事务的公司创始人公司章程:对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件绝对必要记载事项:每个公司章程必须记载的法定事项,缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,整个章程即归无效相对必要记载事项:法律列举的,由章程制定人自行决定是否予以记载的事项任意记载事项:法律没有列举也不强制记载,发起人可根据实际需要记入章程的事项公司资本:又称股本,指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额公司资产:既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本,也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产注册资本:政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行(或筹足)的自由资本的总额发行资本:指公司依法律或公司章程的规定,在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额实缴资本:指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额催缴资本:又称未收资本,指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本股东:通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权,并对公司享有权利和承担义务的人,是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素直接诉讼:股东单纯为维护自身的利益,基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼派生诉讼:又称代表诉讼、间接诉讼,指当公司的董事、监事、高级管理人员,乃至第三人等主体侵害了公司权益,而公司怠于追究其法律责任时,符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼公司债:公司依照法定的条件及程序,并通过发行有价证券的形式,以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务记名公司债:公司债权上记载持券人姓名或名称的担保公司债:公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券可转换公司债:公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司债公司财务制度:指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程公司会计制度:指会计记账、会计核算等方面的规程资产负债表:反映企业在某一特定日期财务状况的报表利润表:是反映企业在一定会计期间经营成果的报表公积金:是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金公司合并:指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为吸收合并:指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭新设合并:指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司公司分立:指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为公司清算:指公司解散后,清结公司债权债务,分配公司剩余财产,最终向公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格归于消灭的法律行为普通清算机关:也称清算组或清算人,指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关公司破产:指公司作为债务人不能清偿到期债务,并且其资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力,为保护多数债权人的利益,使之能得到公平受偿而设置的一种程序破产界限:亦称破产原因或破产事实,指申请人向人民法院申请债务人破产,以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准,是启动破产案件的依据破产管理人:指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责次啊很惨管理和其他有关事务的专门机构或专业人员破产债权:指债权人所享有的能够依据国家强制力,通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权债权人会议:债权人依照人民法院的通知或公告而组成的,表达全体债权人共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构财产破产:指依破产法的规定,在破产申请受理时,为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产破产撤销权:又称否认权,指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内,与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为,有否认其效力,并申请法院撤销的权利破产无效行为:指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违法公平清偿原则,从而使债权人的一般清偿利益受到损害,依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为别除权:不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利抵消权:破产债权人在破产申请受理时,对破产企业负有债务的,享有在破产清算前以其债权冲抵其债务的权利重整:对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序和解:指具备破产原因的债务人,为避免破产清算,而与债权人会议达成以让步方法了解债务的协议,该协议经法院认可后生效的法律程序破产清算:破产宣告后,管理人在有关当事人的参加下,对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配,以了结破产企业债务的程序有限责任公司:简称有限公司,是一种依照法律规定的条件设立,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体一人有限公司:又称一人有限责任公司,指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司国有独资公司:指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司合资有限公司:在中国境内、依中国法律设立的,由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成,每个股东对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人股份有限公司:指由2个以上200个以下的发起人发起,公司资本分为等额股份,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人股份:指均分股份有限公司全部资本的最小单位股票:是公司签发的证明股东所持股份的凭证人民币特种股:指以人民币标明面值,以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份股份的发行:指股份有限公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为股东大会:股份有限公司的法定必设机构,是公司内部的权利机构,享有一系列法定职权临时股东大会:指两次定期会议之间,因法定事由的出现而临时召开的股东大会董事会:是公司依法选举产生的由若干名董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构经理:公司内部法定的辅助业务执行机关;是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员监事会:是公司依法设立的、对公司经营管理机构及经营管理者的经营行为进行监督、并直接对股东大会负责的公司必设机关上市公司:指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司境外直接上市:指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市外国公司:指依照外国法律在中国境外设立的公司外国公司分支机构:指外国公司依照中国公司法的规定,在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构公司集团:具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合关联方交易:在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款公司自然人企业①对出资人的规定:公司出资人通常应有两人以上,可以是自然人或法人,若作为公司的发起人,此人应当具备权利能力和行为能力;个人独资企业的出资人仅限于一个自然人,且必须具有民事权利能力和行为能力②法律地位:公司是法人,可拥有独立于股东的公司财产,并独自对自身的行为承担全部责任;个人独资企业在法律上被称为自然人企业,没有法人资格③出资人享有的权利:公司股东作为公司的出资人,享有的只有股权,其作为出资的财产一旦投入公司,只能通过股权的持有来控制或影响公司;个人独资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有所有权,且在投入企业后仍可以直接支配,自主决定如何使用④出资人承担的风险:公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任;个人独资企业的企业主对企业经营的一切风险承担无限责任公司合伙企业①成立基础:公司成立的基础是公司章程,具有公示作用,对内具有约束力,特定条件下对外也有约束力;合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议,是合伙人之间的合意②法律地位:公司是法人企业;合伙企业通常是自然人企业,没有法人资格③法律性质:公司是资本的联合,各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等,股东依其出资数或持股分享对公司的参与权和利润分配权;合伙企业强调人的联合,合伙人之间是平等的,一般可以代表企业对外发生业务关系,而且在合伙协议没有特殊规定的情况下,合伙人对企业的管理和利润的分配有平等的分享权④出资人承担的风险:公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任;合伙企业当自身的财产不足以清偿企业债务时,合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任,通常应用自己的个人财产清偿债务,即合伙人负无限连带责任公司设立公司成立①行为性质:公司设立指发起人依照法定条件和程序锁进行的创立行为,其性质属于民事行为;公司成立主要由发起人的设立行为引发主管机关核准的行政行为,公司成立时设立行为追求的目标和结构②行为效力:公司完成全部设立行为但未取得政府许可,发给营业执照前公司不能成立,不能享有权利能力和行为能力,不能以自己的名义对外交易;公司一旦成立,即取得独立的民事主体地位③行为主体:公司设立的行为主体是发起人;公司成立的主体包括政府主管机关和发起人公司债公司其他一般借贷之债①债权主体不同:公司债的债权主体是不特定的社会公众;公司其他的一般借贷之债的债权人相对稳定,债权人不得随意转让债权②债权凭证不同:公司债的债权凭证是公司债权,该凭证通常可在依法设立的证券交易所自由转让;公司其他一般的借贷之债的债权凭证是借款合同(或契约)③债权债务关系形成及处理的法律依据不同:公司债的债权债务关系的形成及了结整个过程适用《公司法》《证券法》等特别法的规定;公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法公司债公司股份①投资主体的法律地位不同:公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系;公司股份的持有者与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系②投资主体的权利内容不同:公司债券持有人因其享有的是债权,故不享有公司事务的经营决策权,也不得干预公司内部事务的决定及执行,其对公司的权利就是按期收回本息,公司清算时债券持有人享有优先于股权而受偿的权利;股东通常无权要求公司还本付息③获得权利的对价形式不同:公司债券的认购仅限于金钱给付,而股权的获得,其对价可以是现金,也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利④发行时间的差异:公司债券只能在公司成立后;股票即可在公司设立过程中发行,也可在公司成立后发行法定公积金任意公积金①法定公积金:指依据法律规定必须提取的公积金②任意公积金:指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金盈余公积金资本公积金①盈余公积金:指公司从其税后的营业利润中提取的公积金②资本公积金:指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金派生分立新设分立①派生分立:公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在(原公司必须办理变更登记,新分立的公司必须办理设立登记)②新设分立:公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散(原公司办理注销登记,新设立的公司要办理设立登记)正常清算破产清算①正常清算也称公司清算,指除因合并、分立或破产的原因被解散外,公司因其他一切原因解散而适用的清算程序②破产清算:指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序③区别:发生清算的原因不同、清算组与管理人产生的方式不同、适用清算的程序不同任意清算法定清算①任意清算也称自由清算,即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算②法定清算指公司必须按照法律规定的程序进行的清算(可分为普通和特别清算)普通清算特别清算①普通清算指由公司股东、董事或公司股东大会确定的或公司章程指定的人员组成清算组,依法定程序进行的清算②特别清算指由法院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律规定的特别程序进行的清算自愿清算强制清算①自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司,清结公司债权债务,分配公司剩余财产,消灭公司法人资格的程序②强制清算指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等进行的清算普通股特别股①普通股指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份②特别股指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份普通决议特别决议①普通决议指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议②特别决议指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议买壳上市造壳上市存托凭证上市①买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权,取得对该境外上市公司的控制地位,然后对其注入资产,达到境内企业在海外间接上市的目的②造壳上市是指国内企业到境外设立公司,由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系,然后将该境外公司在境外交易所上市③存托凭证是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式,是一种可转让的、代表某种证券的证明纯粹控股型公司集团混合控股型公司集团①纯粹控股型公司集团:指公司集团的核心企业(母公司)设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券,本身不再从事其他方面的业务活动的公司②混合控股型公司集团:指公司集团的核心企业除了掌握子公司的股份外,本身也从事经营活动公司法的性质①兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主②兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主③兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主④兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主公司法的精髓①确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利②确认股东承担有限责任③确认公司具有法律上的独立人格公司的法律特征:合法性、营利性、独立性公司设立的原则①自由设立主义,即公司的设立完全听凭当事人的自由,国家不加任何干预或限制②特性主义,指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可③核准主义,指公司的设立除具备法定之一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准④准则主义,指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人只要符合此种原则要求,具备公司法所规定的最低条件即可设立公司公司设立的方式①发起设立:也称单纯设立,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式②募集设立:指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为有限责任公司设立的条件和程序①设立条件:股东符合法定人数(50个以下);股东出资达到法定资本最低限额(3万元);股东共同制定章程;有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构(地名、字号、经营业务、法律性质);有公司住所②设立程序:发起人发起、草拟章程、必要的行政审批、缴纳出资、验资、申请设立登记、登记发照股份有限公司设立的条件和程序①设立条件:发起人符合法定人数(2人以上200人以下);发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(500万元);股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程,采用募集方式设立的须经创立大会通过;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所②设立程序:发起人发起;制定公司章程;发起人认缴股款;申请公司名称的预先核准登记;履行必要的行政审批手续;申请公司的设立登记确认发起人的要件①发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公司股份②发起人必须实施设立行为,即承担公司筹办事务③必须在公司章程上列名,并签字盖章(确认发起人的重要标志)发起人的资格①必须具备完全行为能力②设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中半数以上发起人在中国境内有住所③以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,法律、行政法规另有规定的从其规定④国家有关法律、法律禁止的单位或人员,如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等,不得充当发起人发起人的权利①取得报酬,即获得一定数额的酬劳②获得特别利益,如取得盈余分配方面的优先股份,优先取得新股认股份等③可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律、行政法规不得作为出资的财产除外④可以入选首届董事会和监事会发起人的责任①股款连带认缴责任②公司不能成立时所承担的责任:连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务;就认股人的损害承担法律责任③连带损害赔偿责任公司资本的意义①是公司得以成立并运营的物质基础②是公司承担其债务责任的基础公司资本制度的类型①法定资本制(核心内容:资本三原则)A资本确定原则:发起人在设立公司时,必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定,且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足,否则,公司不能成立B资本维持原则:公司在存续过程中,应经常注意保持与其注册资本额相当的财产C资本不变原则:公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变②授权资本制:设立公司时,虽然应该在公司章程中载明资本总额,但不必全部发行,只需依法发行其中一部分,公司就可成立,其余未发行部分资本,授权公司董事会在公司成立后发行完毕③折衷资本制我国公司资本制度的特点①坚持法定资本制的同时,引进分期缴纳制②内资公司与外资公司的资本制度实行双规制公司减资的法定程序①董事会制定公司减资方案②股东会对公司减少注册资本作出决议③编制资产负债表及财产清单④通知或公告债权人⑤办理变更登记并公告股东资格的限制①对自然人的股东资格限制A限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人B法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止(公务员、法官、检察官)C股份有限公司发起人受国籍或住所的限制②对法人的股东资格限制A原则上,公法人不得投资与公司B公司原则上不得成为自己的股东股东资格的取得①原始取得:通过向公司出资或认购股份而取得股东资格A设立时的原始取得:投资B设立后的原始取得:增资时通过向公司出资或认购股份②继受取得:通过受让、受赠、继承、公司合并等途径取得股东资格。
西南大学2017年12月网络教育大作业答案-0490公司法学 参考答案
西南大学网络与继续教育学院课程考试试题卷类别:网教(网教/成教) 专业:法律事务 2017年12月课程名称【编号】:公司法学【0490】 A卷大作业满分:100分一、问答题(共3题,学生任选2题作答,每小题25分,共50分)1、股份有限公司召开临时股东大会的条件是什么?2、股东大会的性质及其职权是什么?答:股份有限公司股东大会的性质是由全体股东组成的公司权力机构,依《公司法》的规定行使职权。
股份有限公司股东大会的职权:(1)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(2)审议批准董事会的报告;(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或减少注册资本作出决议;(5)对发行公司债券作出决议;(6)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
3、公司章程的特点是什么?答:(1)具有法定性。
章程是设立公司的必备法律文件,公司法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。
公司章程在内容上必须符合法律要求。
公司章程制定及修改程序必须符合法律规定。
(2)具有公开性。
公司法规定公司章程是公司登记的重要法定事项,是公司公示的重要内容。
(3)具有自治性。
就制定程序而言,有限公司章程由全体股东共同制定,股份有限公司章程由发起人共同拟订,经创立大会通过。
制定公司章程是公司全体初始股东依法所为的法律行为,而该行为当事人的最终目的在于创立公司法人。
二、以下题目学生任选1题作答,每题50分1、论述题(50分)试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。
答:(1)有限责任公司的出资转让具有严格的条件,因为在有限责任公司里,维持资本是一个十分重要的原则,是保证其相对稳定的一种制度。
《公司法》第35条规定:“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
”“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
2017年电大2017电大公司法(本科)形成性考核(二)
《公司法》(本科)形成性考核(二)一、名词解释1、上市公司:答:指其股票获准在证券交易市场交易的股份有限公司。
2、股票:答:是一种有价证券,是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利,并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。
3、一人公司:答:也叫独资公司、独股公司,系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。
4、公司变更:答:是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。
公司变更的内容,主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。
5、外国公司:答:是相对本国公司所称。
外国公司是非依所在国(东道国)国家法律并非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。
6、有限责任公司:答:有限责任公司是指依照公司法设立的,股东以其出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、填空1、我国《公司法》规定的公司包括_有限责任公司_和_股份有限公司_。
2、以工业产权,非专利技术作价出资的金额一般不得超过有限责任公司注册资本的70% 。
3、募集设立股份有限公司是由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分应向社会公开募集。
4、有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元;股份有限公司的注册资本为人民币五百万元,法律另有规定的除外。
5、公司合并分为吸收合并和新设合并两种。
6、人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20 日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
7、有限公司的股东会分为年度股东大会和临时股东大会。
8、1673 年法国颁布了世界上第一部有关公司的法律。
9、按照公司财产责任形式,可把公司分为无限责任公司、两合公司、股份有限公司和有限责任公司四种。
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股份公司 √ √ √ √ √ √
√
√ √ √ √
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(三)资本
A、含义——亦称股本,是记载于公司章程由全体发 起人或股东认缴的股金总额。 B、资本制度类型 C、出资形式——货币、实物、无形财产
现有五种出资方式:货币、实物、工业产权、非专 利技术和土地使用权。
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三、设立程序 1、发起行为 2、订立章程 3、必要的前置行政许可 4、(缴纳出资 ) 5、确立组织机构 6、审查登记 7、(公告)
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案例4 追加被告公司股东为被告
长沙市佳健眼睛有限公司从北京博士伦眼睛护理产品有限公司 (以下称北京博士伦公司) 购买产品发生纠纷,北京博士伦公司 提起诉讼。
在诉讼过程中北京博士伦公司发现被告公司股东朱某利用其持 有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控着长 沙市佳健眼睛有限公司,并将从北京博士伦公司购买的货物的 90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告公司只是 名义上的货主,实际上是货物中转的仓库,上海公司才是直接 受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股 50%。朱某以被告名义在长沙向其购货,再将被告的资产转移 到其上海公司,然后在长沙消失,退租店面,使被告仅剩下一 个法律空壳,债权人即使取得胜诉判决,也难以得到执行。依 据新公司法规定,作为债权人的原告提出申请追加股东朱某为 本案共同被告,对长沙公司的对外债务承担连带责任。北京市 崇文区人民法院已经准许原告申请。
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而2005年8月又由股东方大集团以货币资金方式增加 注册资本人民币20000000元,但该款项汇入的帐户 全称却是“抚顺市企业集中登记工作领导小组办公 室”而不是莱河矿业。
另查明,莱河矿业公司资产、人事任免、生产经营、 财务管理均由股东方大集团直接管理。
217继续教育《公司法》
单选题1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。
A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。
A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】D [正确]3.关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。
A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]4.下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。
A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事B、公司可以不设监事会,只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】C [正确]5.关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。
A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。
2017年10月自考《公司法》00227真题及答案
2017年10月自考《公司法》真题及答案课程代码00227单项选择题本大题共20小题,每小题1分,共20分。
在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的,请将其选出。
1、关于公司法人对其法定代表人的行为该如何承担民事责任的问题,下列表述正确的是( )A.仅对其合法的经营行为承担民事责任B.仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C.仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任D.仅对其符合法入登记的经营范围内的经营行为承担民事责任正确答案:C2、关于股份(股票)发行,下列说法中正确的是( )A.股份公司发行股份时,必须向不特定的社会公众公开发售B.股份公司同次发行的股票,每股的发行条件和价格可以不同C.股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额D.经中国证监会核准,股票发行价格可以低于票面金额正确答案:C3、下列有关公司债交易的场所,正确的选项是( )A.立法对公司债的交易场地不作任何规定B.立法规定公司债的交易场地为公司指定的银行C.立法规定公司债的交易场地为公司指定的证券公司D.立法规定公司债的交易必须在依法设立的证券交易场所进行正确答案:D4、学者们普遍认为,世界上最早的公司立法是( )A.法国的《商事条例》B.英国的《泡沫法案》C.法国的《商法典》D.英国的《合股公司法》正确答案:A5、下列关于公司担保权的表述,正确的是( )A.公司法定代表人可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保B.公司股东会可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保C.公司董事长可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保D.公司总经理可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保正确答案:B6、根据我国《公司法》规定,股份有限公司的合并决议必须经( )A.全体股东所持表决权的过半数通过B.全体股东所持表决权的三分之二以上通过C.出席会议的股东所持表决权过半数通过D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过正确答案:D7、公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多不同,但仍有相同之处。
公司法培训(一)
能够拥有其他公司一定比例的股份并对其进行控制和支配的公司
是母公司,或者称为控股公司、控股股东。子公司是指一定比例以上
的股份被另一家公司拥有,并被该公司实际控制的公司。
尽管母公司与子公司之间体现着控制和依附的关系,但就法律地
位而言,两者却都具有独立的法公司与分公司
的公司;外国公司是与本国公司相对应的一个概念,是指经过东道国
(即本国公司所在国)许可在该国从事经营活动、但不具有东道国国
籍而具有他国国籍的公司。
我国《公司法》对公司国籍的确定标准采用的是设立准据法国籍
主义和设立行为地国籍主义的双重标准。
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一、公司法概述
3.母公司与子公司
这是按照公司之间的控制与依附关系划分的。
(一)公司设立概述:
发起设立:又称“单纯设立”或“同时设立”,是指由发起人共
同出资认购全部股份,不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
募集设立:又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认
购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司
的方式。
注意:
设立不等于设立登记,后者是一套程序。
这是按照公司的管辖关系进行划分的。
总公司,又称为“本公司”,是指依法设立,用以管辖公司全部
组织的具有企业法人资格的总机构;分公司是指在业务、资金、人事
等方面受总公司管辖,不具有法人资格的公司的分支机构。
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一、公司法概述
注意:分公司和子公司的区别
分公司:中国联合网络通信有限公司甘肃分公司
承担违约责任。”
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二、公司的设立
思考:股权为何可以出资?
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二、公司的设立
2017年电大2017电大公司法(本科)形成性考核(四)
《公司法》(本科)形成性考核(四)一、名词解释1、公司章程:答:是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。
2、注册资本:答:注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。
3、出资证明:答:是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。
4、股份:答:股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。
5、人合公司:答:是指以股东的个人信用为公司信用基础的公司。
二、填空1、依公司之间的控制或从属关系,可以将公司分为母公司和子公司公司。
2、国有独资公司是一人公司的一种特殊形式。
3、我国公司法对公司采用资本维持原则。
4、有限责任公司证明股东出资额的权利证书称为出资证明书。
5、国有独资公司不设股东会,由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行债券,必须由国有资产管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
6、有限责任公司的董事会成员必须为3-13人,并且不能为隶属关系。
7、公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
8、以超过票面金额发行股票所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入公司资本公积金。
9、经国务院证券管理部门批准,股份有限责任公司可以向境外公开募集股份。
10、外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内的指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
最新会计继续教育试题《公司法》
一、单选题1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。
A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任【正确答案】B【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。
A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D【您的答案】D [正确]3、关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。
A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D【您的答案】D [正确]4、下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。
A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事B、公司可以不设监事会,只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C【您的答案】C [正确]5、关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。
A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。
2017年电大2017电大公司法形成性考核(一)
《公司法》(本科)形成性考核(一)一、名词解释:分数不详1、公司法:答:公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其它对内、对外关系的法律规范的总称。
2、公司:答:我国公司是指依照公司法设立的,股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
3、股份有限公司:答:股份有限公司是指公司全部资本划分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
4、公司债:答:我国《公司法》第154条规定:“本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
”5、公积金:答:公积金又称准备金,是指公司从税后利润和从资产收益中提取出来的,用于弥补亏损和扩大投资的公司自有资金。
二、填空1、公司弥补亏损在提取公积金、公益金后所余利润,有限责任公司按照股东的出资比例进行分配,股份有限公司按照股东股份比例进行分配。
2、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
3、违反《公司法》的法律责任形式有民事责任、行政责任、刑事责任。
4、有限公司的股东会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
5、股份有限公司的董事会会议由董事长召集和主持。
6、股票的发行价格可以相对较高也可以相对较低票面金额,但不得_____________标面金额。
7、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额15% 的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
8、我国《公司法》规定的公积金有两种:法定公积金和任意公积金。
9、以股票上是否记载股东姓名为标准,可以把股票分为记名股和无记名股。
10、股分有限公司的设立,可以采取发起设立或募集设立的方式。
国有企业建成股份有限公司的必须采用募集方式设立。
三、选择题1、有限公司董事人数为(A )。
A、三至十三人B、三至十人C、五至十人D、五至十三人2、国有独资公司发行公司债券,必须由(D)决定。
国家开放大学吉林00517《公司法》形成生考核二(省开选修学生专用)考核范围:第三章~第四章重难点内容资料
公司法-形成生考核二(省开选修学生专用)考核范围:第三章~第四章重难点内容复习题(带答案)
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【题号】公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。
公司法定代表人变更,应当()登记。
a. 进行变更理由
b. 重新
c. 注销
d. 办理变更
[认真学习课本知识,并分析作答上述题号]
参考答案:办理变更
【题号】公司可以设立分公司。
设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
分公司不具有()资格,其民事责任由公司承担。
a. 组织
b. 诉讼主体
c. 法人
d. 单位
[认真学习课本知识,并分析作答上述题号]
参考答案:法人
【题号】公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司()的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
a. 监事会决议
b. 章程
c. 股东会决议
d. 董事会决议。
2017继续教育《公司法》
单选题1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。
A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。
A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】D [正确]3.关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。
A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]4.下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。
A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事B、公司可以不设监事会,只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】C [正确]5.关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。
A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。
[真题]2017年04月自学考试00227《公司法》历年真题
绝密★考试结束前全国2017年4月高等教育自学考试公司法试题课程代码:00227本试卷共5页,满分l00分,考试时间l50分钟。
考生答题注意事项:1.本卷所有试题必须在答题卡上作答。
答在试卷上无效,试卷空白处和背面均可作草稿纸。
2.第一部分为选择题。
必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。
3.第二部分为非选择题。
必须注明大、小题号,使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。
4.合理安排答题空间,超出答题区域无效。
第一部分选择题(共36分)一、单项选择题(本大题共20小题,每小题l分,共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的。
请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。
错涂、多涂或未涂均无分。
1、关于公司的经营范围,下列说法中错误的是A、公司经营范围由公司章程规定B、公司的经营范围应依法登记C、公司改变经营范围由董事会决定D、公司应当在登记的经营范围内从事活动2、雇员成为公司监事会成员是哪个国家公司立法的特色?A、英国B、法国C、美国D、德国3、关于公司的设立方式,下列正确的是A、有限公司可以采取发起设立的方式B、有限公司可以采取募集设立的方式C、股份公司不能采取发起设立的方式D、股份公司只能采取募集设立的方式4、关于公司资本制度,下列正确的说法是A、法定资本制比授权资本制更注重效率B、授权资本制比法定资本制更注重安全C、授权资本制的核心是资本三原则D、折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的资本制度5、关于股份有限公司的股东,下列正确的说法是A、公司董事长必须由股东担任B、发起人在公司成立后不一定成为股东C、股东不以发起人为限D、股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异6、股份有限公司股东有权查阅A、董事会会议记录B、监事会会议记录C、公司会计账簿D、公司财务会计报告7、关于股东派生诉讼,下列说法中正确的是A、董事损害股东利益时,股东即可提起派生诉讼B、股份公司股东提起派生诉讼,应当持股l 0%以上C、股东应首先请求股东大会起诉,被拒绝后方可自行起诉D、股东应当以自己的名义提起诉讼8、对国有独资公司行使决策权的机构是A、公司董事会B、公司监事会C、国家授权的机构或部门与公司董事会D、国家授权的机构或部门9、中外合资有限公司税后利润分配顺序是A、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金B、提取企业发展基金、储备基金、资本公积金C、提取资本公积金、企业发展基金、职工奖励及福利D、提取职工奖励及福利基金、资本公积金、储备基金10、我国立法对股份有限公司股东转让股份的限制是A、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起六个月内不得转让B、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份D、公司董事、监事、高级管理人员在离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份11、依法享有股份有限公司股东大会召集权的主体是A、董事会、监事会或者持有法定比例的股东B、董事长或者监事会C、监事会、董事会、公司职工代表大会D、公司职工代表大会、董事会或者持有法定比例的股东12、下列有关股份有限公司董事的正确说法是A、所有的董事都是由公司股东大会选举产生的B、董事任期由公司章程规定,但每届任期最多不超过三年,最多可以连任两届C、董事会表决采取资本决D、萤事应当对董事会的决议承担责任13、我国公司法对公司国籍的确定采取的是A、准据法主义B、公司管理中心地主义C、控制股东国籍主义 D.公司营业中心地主义14、有关中外合资有限公司的董事会,下列正确的选项是A、董事会是公司的执行机构B、董事长必须由中方担任C、董事会会议每年至少召开二次,由董事长负责召集并主持D、董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行15、下列关于公司债的表述正确的是A、凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B、公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债C、公司发行的可转债不是公司债D、公司发行的股票是公司所欠股东债务的凭证16、依法必须公告其财务会计报告的公司是A、有限责任公司B、公开发行股票的股份有限公司C、股份有限公司D、所有不同种类的公司17、公司合并时,依法应当承担合并各方债权、债务的主体是A、各合并方B、合并后存续的公司C、合并后被解散一方的公司D、合并各方股东18、人民法院受理破产申请后指定接管债务人财产、并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员是A、清算组B、破产管理人C、债权人委员会D、重整申请人19、破产宣告后,管理人在有关当事人的参加下,对破产企业的财产依法进行保管、清理估价、处理和分配、以了结破产企业债务的程序是A、破产解散 B.破产和解C、破产清算D、破产重整20、有限责任公司股东的下列几种行为中,可能导致其丧失股东资格的行为是A、将公司商业秘密泄露给他人B、公司增资扩股时不追加投资C、连续两年以上不亲自出席股东会D、将其持有的全部股权依法出让二、多项选择题(本大题共8小题,每小题2分,共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的。
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
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4、公司与股东人格混同 (1)财产混同 (2)业务混同 (3)组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人,准备成立“达有纺织有 限公司”,生产纺织品,销往国内外,其资本总 额为50万元,由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等,并成立筹备处,向A 租赁房屋一间,每月房租人民币1万元,作为办公 之用。嗣后,发起人甲因车祸死亡,致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元,应 由何人负担?为什么?
C、发起人的责任:要对公司设立行为承担任:
1、公司不成立时:
(1)对设立发生的债务、费用负连带责任。
(2)在募集设立中,对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
(1)对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
(2)因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
精品课件,下载后可直接使用exce组织法
② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
(二) 公司法的特点 ① 强制规定多,使公司法具有公法性质。
2017年最新的公司法(2)
2017年最新的公司法(2)第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条公司成立后,股东不得抽逃出资。
第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
2017年电大期末考试公司法按字母排序小炒
《公司法》名词解释:C出资转让:公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务,一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。
C催缴资本:发行资本或认购资本中应当付清而尚未付清,需要由公司催缴的部分。
实缴资本:公司实际收到的股东作为投资而依法实际缴付的财产。
D抵消禁止规则:控制公司直接或间接地使从属公司实施不符合营业常规或其他不利益之经营,并未给予从属公司适当补偿的,应负损害赔偿责任。
F发起人:是指依《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。
F发行资本:公司分期发行股份时已经发行的股份总额。
实收资本:公司通过发行股份实际收到的财产总额。
G 公司债:以发行公司债券的方式举债,是向不特定的投资公众通过发行有价证券的方式来实现,以发行公司债券的方式形成的债即是公司债.G股份转让:通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。
G公积金:又称储备金或准备金,是指为了巩固公司的资本基础、维护公司信用、扩大公司的生产经营规模、弥补可能发生的经营亏损,公司按法律、公司章程的规定或股东会的决议,依法从公司税后利润中提取的,不作股利分配而留存于公司内部具有特定用途的基金。
G公司:是指全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
G公司变更:公司在其存续期间内,为适应公司经营管理的需要,所进行的公司名称、经营范围、公司章程、注册资本、组织形式等公司登记注册事项的变化。
G公司财务会计制度:是公司财务制度和会计制度的总称,是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则。
G公司的财务制度:公司在其生产经营等业务活动中,就有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则.G公司的会计制度:是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露,公司在其生产经营等业务活动中,对公司的经营业务进行计量、记录、分析和检查等会计核算,编制和披露财务报告、实行会计监督时所应遵守的规则.G公司法:是规定公司设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
对外经贸大学继续教育《公司法》作业B答案
一、单项选择题1.我国公司法上的公司资本制度采取( A )A.法定资本制B.授权资本制C.折衷资本制D.混合资本制2.下列公司合并方式中,使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( C )A.吸收合并B.存续合并C.创设合并D.并吞合并3.我国公司法规定,公司解散后,有限责任公司的清算组由( A )组成。
A.股东B.董事C.监事D.股东、董事、监事共同4.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( C )A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告C.聘任或解聘公司的总经理D.修改公司章程5.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法,不正确的是( A )A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过B.不同意转让的股东应购买该转让的出资C.不同意转让的股东不购买该转让的出资,视为同意转让D.经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先受让权二、多项选择题(每题3分,共15分)1.根据我国公司法规定,可以发行公司债券的主体有( ACD )A.股份有限公司B.有限责任公司C.国有独资公司D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司E.中外合资有限责任公司2.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括( ABCE )A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资E.修改公司章程3.在我国公司法上,外国公司是( BD )A.依中国法律设立的B.依外国法律设立的C.在中国境内设立的D.在中国境外设立的E.中国法人4.股份有限公司股东大会是(ACD)A.公司的权力机构B.公司的常设权力机构C.集中反映股东意志的机构D.全体股东组成的机构E.公司的经营决策机构5.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资,必须按照《公司法》的规定,(CD)A.经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过;B.经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;C.经全体股东过半数同意D.经股东会依照职权作出决议E.经全体股东同意三、名词解释股票:是股份有限公司签发的,证明股东所持股份的凭证。
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2017继续教育《公司法》单选题1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。
A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。
A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】D [正确]3.关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。
A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]4.下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。
A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事B、公司可以不设监事会,只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】C [正确]5.关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。
A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。
D、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,被冒名登记行为人应当承担相应责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]6.关于国有独资公司的特别规定,下列说法中错误的是()。
A、国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权B、公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定C、董事会成员不得兼任经理D、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,由国有资产监督管理机构审核,报本级人民政府批准【正确答案】C 【您的答案】C [正确]7.关于股份有限公司的设立,下列说法正确的是()。
A、股份有限公司发起人应为2人以上200人以下,其中须有三分之一以上的发起人在中国境内有住所B、在发起人认购的股份缴足前,可以向他人募集股份C、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,法院不予支持【正确答案】C 【您的答案】C [正确]8.下列关于股份有限公司董事会的规定,错误的是()。
A、董事会人数为5~19人B、董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生C、董事因故不能出席会议的,可以口头委托其他董事代为出席D、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免除责任。
【正确答案】C 【您的答案】C [正确]9.下列说法中错误的是()。
A、优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产,优先股股东可以参与公司决策B、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让C、发起人所持有的公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让D、向发起人发行的股票,应当为记名股票【正确答案】A 【您的答案】A [正确]10.下列关于公司解散和清算,说法正确的是()。
A、公司解散原因有一般解散、强制解散以及司法解散B、以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散的,人民法院予以受理C、以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼的,人民法院应予受理D、公司自行清算应在解散事由出现之日起30日内【正确答案】A 【您的答案】A [正确]11.根据公司法律制度的规定,股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,应当由()作出决议。
A、股东大会B、董事会C、监事会D、总经理【正确答案】A【您的答案】A [正确]12.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司将公司法定公积金转增资本时,其留存的法定公积金最低比例应为()。
A、转增前注册资本的10%B、转增前注册资本的15%C、转增前注册资本的20%D、转增前注册资本的25%【正确答案】D 【您的答案】D [正确]13.根据规定,公司登记机关对公司进行年度公示的时间为()。
A、每年1月1日至3月31日B、每年1月1日至4月30日C、每年1月1日至5月31日D、每年1月1日至6月30日【正确答案】D 【您的答案】D [正确]14、根据《公司法》的规定,下列有关有限责任公司股东人数的说法中,正确的是()。
A、50人以下B、100人以下C、2人以上50人以下D、2人以上100人以下【正确答案】A 【您的答案】A [正确]15、根据《公司法》的规定,有限责任公司下列人员中,可以提议召开股东会临时会议的是()。
A、总经理B、过半数的股东C、监事会主席D、半数的董事【正确答案】D 【您的答案】D [正确]16、根据我国《公司法》的规定,下列各项中,属于有限责任公司董事会行使的职权是()。
A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任和解聘董事D、修改公司章程【正确答案】B 【您的答案】B [正确]17、甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司,丙公司董事会成员的人数应为()。
A、3~9人B、3~13人C、5~15人D、5~19人【正确答案】B 【您的答案】B [正确]18、赵某拟设立一人有限责任公司,下列说法错误的是()。
A、赵某只能成立一个一人有限责任公司,且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司B、一人有限责任公司不设立股东会C、赵某应当对公司债务承担连带责任D、该一人公司的财务会计报告应采用强制审计【正确答案】C 【您的答案】C [正确]19、国有独资公司董事长和副董事长的产生方式是()。
A、由公司职工从董事会成员中选举产生B、由董事会成员选举产生C、向社会公开招聘D、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定【正确答案】D 【您的答案】D [正确]20、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A 转让其出资。
下列关于甲转让出资的表述中,符合公司法律制度规定的是()。
A、甲可以将其出资转让给A,无须经其他股东同意B、甲可以将其出资转让给A,但须通知其他股东C、甲可以将其出资转让给A,但须经其他股东的过半数同意D、甲可以将其出资转让给A,但须经其他股东的2/3以上同意【正确答案】C 【您的答案】C [正确]21、股份有限公司的权力机构是()。
A、股东会B、股东大会C、董事会D、监事会【正确答案】B 【您的答案】B [正确]22、根据《公司法》规定,股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是()。
A、董事会B、职工代表大会C、股东大会D、监事会【正确答案】C 【您的答案】C [正确]23、根据公司法律制度的规定,下列各项中,可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的是()。
A、代表5%表决权的股东提议B、50%的董事提议C、股东大会提议D、经理提议【正确答案】B 【您的答案】B [正确]24、公司是指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的()。
A、自然人B、法定代表人C、其他组织D、企业法人【正确答案】D 【您的答案】D [正确]25、我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的()和股份有限公司。
A、有限责任公司B、外商投资企业C、个人独资企业D、中外合资企业【正确答案】A 【您的答案】A [正确]26、下列选项中不属于公司股东可以出资的方式的是()。
A、货币B、土地使用权C、劳务D、知识产权【正确答案】C 【您的答案】C [正确]27、公司设立登记的名称预先核准保留期为()月。
A、1B、2C、3D、6【正确答案】D 【您的答案】D [正确]二、多选题1、根据《公司法》的规定,有限责任公司的出资方式可以有()。
A、货币B、房屋使用权C、实物D、土地使用权【正确答案】ACD 【您的答案】ABCD2.根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于有限责任公司股东会的职权的有()。
A、决定公司的经营方针和投资计划B、选举和更换由非职工代表担任的董事C、审议批准董事会或者执行董事的报告D、聘任或者解聘公司财务负责人【正确答案】ABC 【您的答案】ABC [正确]3.根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,下列应该在该会议记录上签名的人员有()。
A、主持人B、出席会议的股东C、出席会议的董事D、出席会议的监事【正确答案】AC 【您的答案】AC [正确]4.下列选项中,属于上市公司股东大会特别决议事项的有()。
A、制订公司合并方案B、公司1年内出售重大资产占公司资产总额31%C、公司1年内购买重大资产占公司资产总额25%D、公司1年内担保金额超过公司资产总额2/5【正确答案】BD 【您的答案】ABD5.下列说法正确的有()。
A、公司是指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的企业法人B、公司向其他企业投资,必须由董事会决议C、公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任D、公司为股东或实际控制人提供担保的,须经股东(大)会决议【正确答案】ACD 【您的答案】ABCD6.下列说法错误的有()。
A、公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资B、公司股东可以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资C、公司章程不能对公司的经营范围作出规定D、法定代表人依照公司章程的规定,不得由董事长、执行董事或者总经理担任【正确答案】BCD 【您的答案】ABCD7.下列关于有限责任公司的设立和组织机构,说法正确的有()。
A、公司以其主要办事机构所在地为住所B、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿D、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿【正确答案】ABCD 【您的答案】ABCD [正确]8.关于有限股份公司股东会职权,下列说法正确的有()A、审议批准董事会、监事会或者监事的报告B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案C、对公司增加或者减少注册资本,发行公司债券作出决议D、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议【正确答案】ABCD 【您的答案】ABCD [正确]9.关于有限责任公司的股权转让,下列说法正确的有()A、实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法无效的情形,法院应当认定该合同有效B、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权C、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权D、股东向股东之外的人转让股权需要经过股东会作出决议【正确答案】ABC 【您的答案】ABCD10.下列说法正确的有()。