拟新三板挂牌企业信息披露管理规定模板(事务所资料)

拟新三板挂牌企业信息披露管理规定模板
（事务所资料）
年月日
目录第一章总则
第二章人员要求
第三章持续信息披露督导
第一节一般规定
第二节挂牌公司定期报告披露督导第三节挂牌公司临时报告披露督导第四节信息发布与暂停股份报价
第五节现场检查
第六节违规处理
第四章自律管理
第五章附则
第一章总则
第一条为指导主办券商做好对股份在代办股份转让系统报价转让的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）的信息披露督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和规范运作水平，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称《试点办法》）以及《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，制定本指引。

第二条信息披露督导是指主办券商持续指导、监督挂牌公司规范履行信息披露义务并对其信息披露违规行为进行处理的行为。

第三条信息披露督导期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂牌公司终止挂牌之日止。

第四条主办券商应勤勉尽责地对挂牌公司进行信息披露督导并承担督导责任。

第五条中国证券业协会（以下简称“协会”）对主办券商信息披露督导工作进行自律管理。

第六条本指引仅规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。

主办券商可根据实际情况，进行更为充分的督导。

第二章人员要求
第七条主办券商应配备适当数量的人员担任专职信息披露督导人员。

专职信息披露督导人员应取得证券承销和证券交易业务资格，其中，具有财务、法律专业知识的人员至少各一名。

第八条主办券商应于任免专职信息披露督导人员后五个报价日内，将相关人员名单及简历报协会备案。

第九条主办券商应为每家所推荐挂牌公司指定一名专职信息披露督导人员具体负责该公司信息披露督导工作。

第十条专职信息披露督导人员应履行以下督导职责：
（一）指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度；
（二）关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务；
（三）审查挂牌公司信息披露文件；
（四）编制、发布挂牌公司风险揭示公告；
（五）办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让；
（六）对信息披露督导工作中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理，重大事项及时向协会报告；
（七）根据协会要求调查或协助调查指定事项；
（八）建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券商信息披露督导工作情况进行记录；
（九）协会要求的其他职责。

第十一条主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员从事特定事项的信息披露督导工作，包括但不限于：审阅挂牌公司定期报告、根据协会要求调查或协助调查指定事项、以及主办券商认为必要的重大事项信息披露督导。

第三章持续信息披露督导
第一节一般规定
第十二条主办券商应建立信息披露督导工作制度，明确信息披露督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第十三条主办券商应对挂牌公司的董事、监事、高级管理人员以及信息披露事务负责人员进行必要辅导，使其知悉有关公司治理和信息披露的要求。

第十四条主办券商应督导挂牌公司在挂牌后一个月内建立信息披露事务管理制度，明确挂牌公司应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。

第十五条主办券商应督导挂牌公司按《试点办法》和《信息披露规则》要求履行信息披露义务，并对挂牌公司的信息披露文件进行审查。

第十六条主办券商应持续关注挂牌公司经营环境、业务状况、管理状况、财务状况等方面发生的重大变化，以及公共传媒关于挂牌公司的报道，及时进行核查，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务。

第十七条主办券商应持续关注挂牌公司股价变化，如发现挂牌公司股价波动异常的，应及时向挂牌公司问询，并督导挂牌公司及时发布公告，必要时可暂停其股份报价转让。

第十八条主办券商发现挂牌公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应及时督导挂牌公司补充或更正。

挂牌公司拒不补充或更正的，主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。

第十九条主办券商在信息披露督导过程中发现挂牌公司存在重大风险
或重大违法违规情况的，应及时报告协会。

第二十条主办券商信息披露督导人员可以列席挂牌公司董事会和股东大会。

第二十一条主办券商应为所推荐的每一家挂牌公司建立独立的信息披露督导工作档案，对挂牌公司信息披露情况以及主办券商持续信息披露督导工作做真实、准确、完整记录。

第二十二条主办券商及相关信息披露督导人员应当遵守职业道德准则，维护挂牌公司合法利益，对信息披露督导工作中获知的挂牌公司信息保密，不得利用在信息披露督导工作中获取的尚未披露信息为自己和他人谋取不正当利益。

第二节挂牌公司定期报告披露督导
第二十三条主办券商应督导挂牌公司规范披露定期报告,对挂牌公司的定期报告履行审查职责。

第二十四条主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员至少各一名作为专项信息披露督导人员对挂牌公司定期报告进行审阅。

第二十五条主办券商应督导挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

第二十六条主办券商应检查挂牌公司年度报告是否包括以下内容：（一）公司基本情况；
（二）最近两年主要财务数据和指标；
（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数
量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第二十七条主办券商应督导挂牌公司在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：
（一）年度报告全文；
（二）审计报告；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）主办券商要求的其他文件。

第二十八条主办券商应督导挂牌公司在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制并披露半年度报告。

主办券商应检查挂牌公司半年度报告是否包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）报告期的主要财务数据和指标；
（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情
况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）管理层关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。

第二十九条主办券商审查挂牌公司半年度报告，应重点关注以下方面：
（一）挂牌公司是否存在财务报告必须审计的情形（拟在下半年实施定向增资、进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损等）；
（二）财务报告未经审计的，是否注明“未经审计”字样；
（三）财务报告经过审计的，是否披露审计意见类型；若注册会计师出具的审计意见为带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的，公司是否披露了审计意见及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第三十条主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：
（一）半年度报告全文；
（二）审计报告（如有）；
（三）董事会决议及其公告文稿：
（四）主办券商要求的其他文件。

第三十一条挂牌公司自愿编制并披露季度报告的，主办券商应要求挂
牌公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内进行披露，并且挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十二条主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：
（一）季度报告全文；
（二）董事会决议及其公告文稿；
（三）主办券商要求的其他文件。

第三十三条主办券商应审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性和数据的准确性，并重点关注以下几个方面：
（一）定期报告内容是否符合《信息披露规则》及协会关于定期报告披露工作通知的有关要求；
（二）财务报告是否符合相关会计规定，报表口径是否正确，内容是否完整，格式是否规范，勾稽关系是否正确；
（三）主要财务指标是否计算准确；
（四）股本变动、持股数量等数据是否准确；
（五）影响投资者决策的重大事项是否充分披露。

第三十四条挂牌公司年度报告和半年度报告中财务报告经审计的，主办券商应关注会计师事务所的业务资格和执业质量，就披露内容要求等与负责审计的注册会计师进行沟通，并密切关注审计工作进程。

如会计师事务所发生变更，主办券商应关注变更的原因、是否履行内部审批程
序、是否及时披露，并监督挂牌公司在年度报告中披露有关内容。

第三节挂牌公司临时报告披露督导
第三十五条主办券商应督导挂牌公司及时报送并披露临时报告。

临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时报送，主办券商认为必要的应一并披露。

第三十六条挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，主办券商应督促其在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办券商备案。

决议事项可能对挂牌公司股份转让价格产生较大影响的，主办券商应督促挂牌公司及时披露。

第三十七条主办券商应对董事会决议是否经参会董事签字确认、董事会决议公告是否包括以下内容进行检查：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十八条主办券商应检查挂牌公司监事会决议公告是否包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条主办券商应检查股东大会决议公告是否包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例。

（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。

对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文（如适用）。

第四十条挂牌公司披露重大交易事项（包括购买或出售资产、对外投资、债权或债务重组、赠与或受赠资产等）时，主办券商应要求其提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）券商要求的其他文件。

第四十一条主办券商应要求挂牌公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
（四）交易协议的主要内容；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据；
（六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，可能产生关联交易或同业竞争的说明；
（七）中介机构及其意见；
（八）主办券商要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十二条挂牌公司披露提供重大担保事项的，主办券商应当要求挂牌公司披露截止披露日挂牌公司及其控股子公司对外担保总额、挂牌公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占挂牌公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十三条挂牌公司披露重大关联交易公告的，主办券商应检查公告是否包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容；
（七）关联交易的必要性，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（九）主办券商要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十四条主办券商应督导挂牌公司及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，并且检查关于重大诉讼、仲裁事项的公告是否包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）主办券商要求的其他内容。

第四十五条挂牌公司董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）的，主办券商应督导公司及时披露分配方案的具体内容。

第四十六条挂牌公司在实施分配方案前，主办券商应要求其提交下列文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）主办券商要求的其他文件。

第四十七条主办券商应要求挂牌公司于实施方案的股权登记日前三至五个报价日内披露分配方案实施公告。

分配方案实施公告应当包括以
下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份可转让日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益。

第四十八条挂牌公司实施定向增资的，主办券商应要求挂牌公司披露：
（一）相关董事会决议和股东大会决议；
（二）定向增资方案；
（三）定向增资股份认购办法；
（四）定向增资结果报告书；
（五）协会要求的其他文件。

挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，主办券商应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见。

第四十九条挂牌公司发生需要暂停及恢复股份报价转让事项时，主办券商应督导公司及时披露股份暂停或恢复报价转让公告，并办理相关暂
停、恢复报价转让事宜。

挂牌公司因重大事项暂停股份报价转让期间，主办券商应督导挂牌公司至少每月披露一次重大事项进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。

第四节信息发布与暂停股份报价
第五十条主办券商对挂牌公司报送的公告文稿和相关备查文件审核通过后，应通过报价转让信息披露业务处理系统在第一时间报送深圳证券信息有限公司，经该公司登记确认后通过代办股份转让信息披露平台（）（以下简称“指定网站”）对外披露。

第五十一条相关公告通常应在中午休市期间或下午15:30后通过指定网站对外披露。

主办券商报送的公告在上午11:30前获得深圳证券信息公司确认的，于当日中午11:30-13:00期间在指定网站披露；在上午11:30后获得信息公司确认的，于当日下午15:30后在指定网站披露。

第五十二条挂牌公司在中午休市期间通过指定网站披露的公告涉及暂停股份报价转让事项的，主办券商从当日下午开市时起暂停其股份报价转让；挂牌公司在下午15:30后通过指定网站披露的公告涉及暂停股份报价转让事项的，主办券商于次一报价日起暂停其股份报价转让。

第五十三条在下列紧急情况下，主办券商可以临时对挂牌公司进行暂停股份转让，并要求挂牌公司在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时停牌公告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对挂牌公司的股份转让价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）挂牌公司的股份转让价格出现异常波动，需要进行说明的；
（三）挂牌公司发生可能对挂牌公司股份转让价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的；
（四）主办券商或协会认为必要的其他情况。

主办券商应通过指定网站、交易系统、公告专栏等途径及时披露挂牌公司的具体暂停、恢复转让时间。

第五十四条主办券商应检查公告是否已在指定网站及时披露，是否与书面报送文稿相一致，如发现异常，应立即向深圳证券信息有限公司报告予以解决。

第五十五条主办券商应为投资者提供良好的信息服务：
（一）在自身网站设臵代办股份转让系统业务专栏，并设臵与指定网站的链接；
（二）在所属各营业网点（包括营业部和证券服务部）设臵股份报价转让信息公告专栏，通过信息公告栏、计算机终端或电子显示屏等形式，及时揭示相关信息公告摘要及具体内容。

第五节现场检查
第五十六条上一年度挂牌公司存在以下情形的，主办券商应于挂牌公司年度报告披露后两个月内对其进行一次常规现场检查：
（一）进行过定向增资的；
（二）公司发生亏损的；
（三）公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的；
（四）公司不能规范履行信息披露义务的；
（五）主办券商认定的需要进行常规现场检查的其他情形。

第五十七条常规现场检查应包括以下内容：
（一）上一年度公司信息披露工作基本情况及存在的问题；
（二）公司治理结构的规范性；
（三）公司财务管理和会计核算制度的合规性；
（四）公司的独立性；
（五）募集资金的使用情况及项目进展情况（如有）；
（六）亏损原因及公司的应对措施（如有）；
（七）主营业务收入或净利润发生波动的原因（如有）
（八）主办券商认定的需要检查的其他内容。

第五十八条挂牌公司存在涉及公司、实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投资者投诉或公共媒体传闻，以及主办券商认为必要的其他情形的，主办券商应及时对挂牌公司进行专项现场检查。

第五十九条现场检查至少应由两人进行，并制作检查工作底稿，工作底稿应能够反映检查的全部过程。

第六十条现场检查应形成检查报告并披露。

检查报告应至少包括以下内容：时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、结论等。

第六十一条主办券商在现场检查中发现挂牌公司存在不规范情形的，应要求其进行整改，并就整改情况进行公告。

第六节违规处理
第六十二条主办券商在信息披露督导过程中发现挂牌公司未能规范。