ST张股：2010年度备考盈利预测审核报告 2010-04-14

张家界旅游开发股份有限公司

2010年度

备考盈利预测审核报告

目 录 页 码

一、备考盈利预测审核报告 1-38

二、附件

1、审计机构营业执照及执业许可证复印件

*机密*

备考盈利预测审核报告

深南财专审报字（2010）ZA1-021号 张家界旅游开发股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2010年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2010年度合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本报告仅供张家界旅游开发股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请定向增发之申报材料之用，不得用于其他方面。如贵公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所及签字注册会计师无关。

深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师

有限责任公司张乾明

中国注册会计师

周红宇

中国深圳2010年3月25日

张家界旅游开发股份有限公司2010年度

备考合并盈利预测报告

本公司备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

张家界旅游开发股份有限公司

二○一○年三月二十五日

张家界旅游开发股份有限公司

2010年度备考合并盈利预测的

编制基础和基本假设

一、编制基础

1、本备考盈利预测系根据本公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司及张家界国家森林公园管理处签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，本公司向张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司及张家界国家森林公园管理处非公开发行股份，用于购买张家界易程天下环保客运有限公司及张家界市城市建设投资有限责任公司100%的股权。并按照此架构下组成的会计主体为本合并盈利预测编制的会计主体（以下简称为“公司”）。

2、本盈利预测以业经开元信德会计师事务所有限公司审计的本公司2008年度及天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合本公司2010年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二条所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文“合并盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策编制了公司2010年度合并盈利预测（以下简称“合并盈利预测”）。

3、编制本合并盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

二、基本假设

1、预测期内国家及地方现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策将不会有任何重大变动。

2、预测期内本公司所处的社会经济环境无重大改变、市场需求无重大异常变动。

3、经营所涉及的税项，包括营业税及各项相关税项的征税基准和税率将不会发生重大变动。

4、于预测期间公司适用的金融机构信贷利率相对稳定。

5、公司生产经营计划能如期实现。

6、预测期间，公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。

7、除列示于本备考合并盈利预测的固定资产开支外，公司没有其他重大资产购置。

8、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

9、董事会并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

备考合并盈利预测表

编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币万 项目说明 2010年预测数 2009年实际数 2008年实际数一、营业收入五、（一）30,307.6330,388.00 23,973.21减：营业成本五、（一）17,038.7519,524.63 14,997.48营业税金及附加五、（二）1,299.281,123.56 1,077.60销售费用五、（三）1,695.231,833.68 1,535.99管理费用五、（四）3,682.673,529.37 3,960.29财务费用五、（五）1,818.482,445.50 2684.65资产减值损失五、（六）121.122,720.74 3,273.32加：公允价值变动损益

投资收益五、（七）-178.310.73 36.80二、营业利润4,473.79-788.75

-3,519.32加：营业外收入五、（八）1,684.97298.41 3,708.42减：营业外支出8.06163.02

395.15三、利润总额6,150.70-653.36

-206.05减：所得税费用五、（九）1,877.831,379.49 1,076.68四、净利润4,272.87-2,032.85 -1,282.73归属于母公司所有者的

净利润 4,281.82-1,435.09

-123.77

少数股东损益-8.95-597.76

-1,158.96企业负责人：财务负责人：编制人：

合并盈利预测说明

一、基本情况

（一）收购方的基本情况：张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经湖南省体改委湘股改字（1992）16号文批准，于1992年12月17日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发有限责任公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。2007年11月，张家界市经济发展投资集团有限公司通过司法裁定的方式受让了本公司原第一大股东张家界旅游经济开发总公司持有的本公司4491万股份(占本公司总股份的24.46%)，张家界经济发展投资集团有限公司通过其控股子公司张家界市土地房产开发有限责任公司间接持有本公司777.24万股股份(占本公司总股份的4.23%)，成为本公司第一大股东。

经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号文和证监发字1996（144）号文批准于1996年8月13日向社会公开发行人民币普通股1000万股，并于1996年8月29日开始，连同原内部职工股500万股，共计1500万股在深圳证券交易所上市交易。1996年12月23日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68号文同意，以总股本6000万股为基数向全体股东按10：8的比例由资本公积金转增股本，共计4800万股。转增股本后，公司股本总额10800万股。1999年4月16日经公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案为：以1998年12月31日总股本10800万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6480万股，每10股用资本公积金转增1股，共转增1080万股，送红股及转增股本后，总股本由10800万股增至18360万股。经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册资本为人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。企业法人营业执照注册号：4300001002870。

2001年10月29日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有限公司90%的股权、张家界国际大酒店有限公司53%的股权及其它部分资产出售给张家界旅游经济开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75%的股权及其它资产。前述五家公司已办理工商变更登记。

本公司于2002年9月和10月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南鸿源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公司80%的股权；于2002年3月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司1%的股权并将其改设为分公司。