新三板运作规则和操作实务20140313版本
新三板实务
新三板挂牌条件及流程详见第三章相关内容
第二章 新三板制度介绍 第二节 融资制度
第二章 新三板制度介绍 第四节 转板制度
目前没有转板制度。 转板制度（不经过证监会核准，从新三板直接转板到创业板或者 主板）与现行《证券法》第五十条规定相冲突。 链接——《证券法》第五十条：股份有限公司申请股票上市， 应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构 核准已公开发行； ……
第二章 新三板制度介绍 第五节 退市制度 进入破产清算程序； 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请； 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；（放 开园区后，为试点高新技术开发区管委会同意其终止股份 挂牌申请） 协会规定的其他情形。
430068 430069 430070 430071 430072 430073 430074 430075 430076 430077
3500.00 2010-06-08 1500.00 2010-06-23 700.00 2010-07-21 550.00 2010-08-02 1500.00 2010-08-31 2400.00 2010-09-10 2773 .00 2010-10-08 2000.00 2010-11-18 4292.50 2010-12-08 1760.87 2010-12-29
证券有限责任公司
新三板（代办系统）介绍
目录
第一章 新三板在多层次资本市场的定位 第二章 新三板制度介绍
第一节 挂牌制度 第二节 融资制度 第三节 信息披露制度 第四节 交易制度 第五节 转板制度 第六节 退市制度
新三板运作规则和操作实务
新三板包括：
1、2006年以后中关村高新技术园区在 代办股份转让系统挂牌的公司 2、2012年三板扩大试点范围后中关村 、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新 技术园区在代办股份转让系统挂牌的公 司 3、2013年4月后在全国中小企业股份 转让系统挂牌的公司
我国场外市场的演变发展
“三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。 “三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗 称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企 业股份转让系统” 。
10
全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国
2012年8月新增
• 中关村国家自主创 新示范区 • 上海张江国家自主创 新示范区 • 湖北武汉东湖国家自 主创新示范区 2013年6月 19日国务院 批准扩大到 全国
2006年
• 天津滨海高新区
经过高新技术园区6年试点的经验总结，2013年6月19日国务院办公会正 式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国
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新三板特色功能
小额、快速融资 股权交易方式灵活 防止股权过渡分散 增强并购重组吸引力 提高换股并购估值
全国股转系统 （新三板）主要功能
企业价值发现 增强股权激励吸引力 规范公司治理 加快转板进程 提高企业资信、声誉
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全国股转系统（新三板）挂牌优势
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新三板制度改革前后对比(1）
要点 事项
1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET）
区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板）
1、 以北京、上海、天津、重庆、 深圳前海为代表的全国各地的产权交易 所、文化交易所、产权交易市场等（规 范清理整顿前有几百家；规范清理整顿 后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易 市场（首批8家券商试点），类似于美 国的OTCBB。
新三板挂牌审计程序操作指引 新三板挂牌审计操作实务
新三板挂牌审计程序操作指引一、审计新三板挂牌企业程序(一)公司治理机制健全，合法规范经营1.公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2.公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。
在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3.公司是否存在重大违法违规行为。
在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4.控股股东、实际控制人是否合法合规。
最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
5.现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
6.公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7.公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
证券业务之三板业务与操作介绍
投资者教育
加强对投资者的教育，提高投资者的风险意识 和投资技能。
法律责任追究
对违规行为追究法律责任，保护投资者合法权益。
04
三板市场的监管与政策
监管机构和制度
监管机构
中国证券监督管理委员会（CSRC）是 三板市场的监管机构，负责制定和执 行相关法规，监督市场运行。
结算交收
交易双方按照成交确认结果进行结算交收。
融资流程
确定融资需求
企业根据自身发展需要，确定融资规 模和用途。
02
发行方案制定
企业与主办券商等中介机构共同制定 发行方案。
01
资金募集
企业通过发行股份募集资金，用于自 身发展。
05
03
发行文件制作
企业与中介机构共同制作发行申请文 件，提交至全国中小企业股份转让系 统。
三板市场与其他资本市场的联动效应
与主板市场的衔接
随着多层次资本市场的建设和完善，三板市场将逐步实现与主板市场的衔接，促进资本 在不同层次市场之间的流动和优化配置。
与区域性股权交易市场的互联互通
三板市场可以与区域性股权交易市场进行互联互通，实现资源共享和优势互补，提高整 个资本市场的运行效率。
与债券市场的协同发展
监管制度
三板市场实行主办券商制度和备案制 度，主办券商负责推荐公司挂牌，并 持续督导挂牌公司履行信息披露等义 务。
政策动向与影响
政策动向
近年来，中国政府对三板市场的政策 支持力度不断加大，出台了一系列政 策措施，以促进市场健康发展。
政策影响
政策支持为三板市场的发展提供了有 力保障，促进了市场流动性和融资功 能的提升，吸引了更多优质企业挂牌 。
新三板操作实务
一、挂牌准入制度1.挂牌主体资格与合规条件（1）依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。
（2）业务明确，具有持续经营能力。
1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。
2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营。
治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。
第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
新三板业务介绍解析全案
新三板业务介绍解析全案新三板是指全称为“全国中小企业股份转让系统”的“新三板市场”，是我国重点推进的中小企业股份转让平台。
新三板高度重视中小企业的市场融资需求，致力于服务真正意义上的中小企业，助力其实现成长和创新。
一、新三板交易模式新三板交易模式主要分为两类：挂牌与做市。
其中，挂牌交易是指挂牌公司在信息披露要求下，通过股份转让服务机构公开向社会推介股份转让，成交价格由买卖双方商议确定；做市交易是指股份转让服务机构作为做市商，接受委托和询价，主动参与交易，买卖双方根据做市商提供的报价确定成交价格。
二、新三板主要服务对象新三板主要服务对象为达到以下条件的中小企业：1.融资需求不大但有一定资本市场基础的企业；2.已实现良好业绩和稳定发展的企业；3.需要进行股权激励、文化建设等多方面发展的企业。
三、新三板的监管规则新三板的监管规则与其他股票市场不同，其监管主要由深交所（全称深圳证券交易所）履行。
新三板发行上市比较灵活，注册制改革逐步推进，允许采用“股票激励”“创新层”等方式兼顾上市流程与稳定性。
另外，新三板还通过强化信息披露和业务规范等方面，提高市场运转效率和监管水平。
四、新三板行情分析新三板市场基本上是以创新企业为主体，未公开发行市场、去IPO市场意义重大，长期吸纳一些中小创新企业及控股公司在此“打天下”。
虽然新三板市场的流动性、价格发现、信息披露等方面存在争议，但相信经过深交所不断的完善与改进，新三板还是有着很大的发展空间。
五、结语新三板被定义为“股权众筹”，其市场化程度及服务对象适用的适应度逐渐得到各方关注，成为推动我国中小企业融资和升级发展的重要载体。
未来的新三板市场发展前景，还需要在规范发行上市化、扩大投资者群体、发挥产融对接作用等方面不断完善和拓展。
新三板挂牌过程中一券三师分工及主要工作内容-袁子新
第二部分：
“新三板”挂牌中介结构分工
一、“新三板”挂牌项目总体规划
项目 立项 尽调 磨合 企业 改制 阶段 打基础
企业 申报 阶段 现场发挥
程序
签署协议&入场尽调
设立或变更为股份公司
规范运行及辅导
制作申报文件，由券 商牵头并向北交所申
报
券商内核
北交所核准
发行
时间
签署协议10天内，三师联合入场1周
咨询师及律师对股 份公司章程、三会 议事规则进行讲解， 帮助公司股东及高 管知悉股份公司治 理要求
提供整体变更相关 的股东会（含创立 大会）、董事/监事 会议案、决议、记 录等
T+140日
向当地工商 局提交股份 公司变更登 记资料，取 得股份公司 营业执照
挂牌前出具两年财务审计报告环节
1、股改胚子定型 2、股东历史财富定型 3、税务关系重新定位
1 低成本大规模募资，做大规模 2 法人治理合力化，分散经营风险 3 经营模式升级为市值管理模式 4 行业股权并购整合入门 5 与国家产业&地方政府战略深度绑定 6 政商关系再次升级
二、“新三板”挂牌后企业收益概述
1 低成本大规模募资，做大规模 2 法人治理合力化，分散经营风险 3 经营模式升级为市值管理模式 4 行业股权并购整合入门 5 与国家产业&地方政府战略深度绑定 6 政商关系再次升级 7 打破政治资源壁垒 8 原始股东套现收益
2-3个月
项
已取消1年辅导期规定，目前对辅导
目
期没有规定，一般有3个月左右即可
周
期
2-3个月
6
至
北交所收到申请文件后，在5个工作 日内作出是否受理的决定。自正式
实务操作手册新三板信托业务模式
实务操作手册新三板信托业务模式文章来源：搏实资本（一）新三板信托业务界定新三板信托业务指的是金融信托机构或其专业子公司利用灵活的制度安排和强大的资源整合能力在新三板市场中开展的综合投行业务。
对于投资者而言，金融信托机构通过开展新三板信托业务为投资者提供理财产品或者投资渠道分享新三板市场的资本盛宴。
对于新三板企业而言，金融信托机构为其提供个性化、多元化和专业化的资金安排和其他金融增值服务，包括为拟挂牌新三板的企业提供融资以及挂牌顾问服务、为新三板企业股东提供股票质押融资服务、为新三板企业提供并购与定增服务、为新三板拟转板企业提供上市辅导服务等。
当前，金融信托机构开展的新三板信托业务多为基础的业务模式——通过设立新三板信托计划为企业或股东等提供融资安排。
最大的优势是为普通投资者与新三板市场之间搭起一座桥梁，减少普通投资者参与新三板市场的障碍。
主要体现在以下三个方面：降低个人投资者门槛、专业化运作增加收益、分散投资降低风险。
（二）新三板信托主要业务模式新三板信托在交易机构设计和实际投资运作方面更像私募股权投资信托。
尽管新三板信托产品之间存在诸多差异，但是基本上可以分为新三板信托股权质押模式、新三板信托机构化模式、新三板信托管理型模式和新三板信托MOM模式四大类。
1.新三板信托股权质押模式新三板信托股权质押模式指的是新三板企业的股东通过将其持有的股权质押给金融信托机构为自己或者他人进行融资的业务模式。
该种模式又分为股权收益权附回购模式和股权质押模式两类。
该类产品的交易结构图2-21所示。
1图 2-21 新三板股权质押信托交易机构在新三板股权质押信托设计中需要关注以下几个关键点：第一当融资方和新三板股权出质人两者行同时，股权收益权附回购模式通常运作成本相对较低。
然而当两者不同时，通常只能设计成股权质押贷款模式。
第二，融资人需要与金融信托机构签署《股权质押合同》，并在相关机构如中债登北京分公司办理股权质押登记。
新三板做市业务介绍及做市流程说明
做市股票涨跌幅前十名统计
公司名称 普 滤 得 艾融软件 新 达 通 捷世智通 点 点 客 金 天 地 亿丰洁净 领信股份 涨跌幅（%） 4937.50 2636.67 2469.44 2112.00 1587.99 1451.46 899.38 893.49
四维传媒 万 企 达
38646.89 37527.80
投资者
（公司价值）
二级市场分析 （炒作价值）
投资者 确定 买卖价格
二级市场分析 （炒作价值）
根据做市商 报价来确定 买卖价格
交易所
电脑竞价 撮合系统
做市商1
全国中小 企业股份 转让系统 有限公司
做市商2
主板
新三板
5
5.3
做市商制度与竞价交易制度的比对（续）
价格形成方式不同：
• 竞价制度下，根据“价格优先 、时间优先”的原则进行集中 撮合而产生成交价格； 做市商制度下，交易价格由做 市商报出、投资人选择成交而 形成。
15
6.3
做市企业遴选标准
新兴产业、高新技术产业、传统行业的创新型企业
商业模式新颖，产品服务有技术含量、有想象空间 可持续经营能力强劲，可预期的业务增长空间较大 营业收入3000万以上、净利润500万以上
16
6.4
做市商的义务及对做市企业的建议
对企业的建议
以价值提升为主，积极发展主营业 务，提升行业内竞争力； 小型企业积极寻找产业机会，通过 并购重组迅速扩大企业规模； 重视提升信息披露、公司治理与投
1155做市商及相关介绍做市商及相关介绍新规则下可供选择的交易制度新规则下可供选择的交易制度做市商的基本概念做市商的基本概念做市商制度与竞价交易制度的比对做市商制度与竞价交易制度的比对做市商的功能与特点做市商的功能与特点新三板做市现状统计新三板做市现状统计新新三板企业进行做市交易的价值与机遇三板企业进行做市交易的价值与机遇2协议转让做市做市竞价交易交易特征交易特征买卖双方直接达成意向通过券商交易系统定向成交券商为买卖的唯一对手方券商为买卖的唯一对手方双向报价通过交易所系双向报价通过交易所系统成交统成交买卖双方各自报出意愿价格按照价格优先时间优先的原则由交易所系统连续撮
新三板业务知识
新三板业务知识一、新三板简介新三板是中国证券市场中的一个板块，它是为了支持中小创新企业发展而设立的。
新三板挂牌公司主要是以中小企业为主，多数是初创公司或者具有一定规模的非上市公司。
新三板挂牌公司的融资主要是通过股权融资和定向增发。
新三板属于创新层，不同于主板和中小板，其监管机制较为灵活。
二、新三板挂牌条件新三板挂牌的条件相对较为简单，不需要达到主板和中小板的严格条件。
目前，新三板的挂牌条件主要包括：1. 公司注册资本不低于1000万元人民币；2. 公司总股本不低于1000万元人民币；3. 公司第一年营业收入不低于500万元人民币或者上市前三年内累计净利润不低于300万元人民币；4. 公司股东不少于200人，且无限制股东的股权垄断情况；5. 公司主营业务不违反法律法规和证监会规定。
三、新三板的交易方式新三板的交易方式主要有两种，即做市交易和集中竞价交易。
1. 做市交易：做市交易是指投资者通过证券经纪机构进行的买卖股份的交易方式。
投资者可以直接委托证券经纪机构进行交易，不需要等待交易日进行挂单，具有较高的灵活性。
2. 集中竞价交易：集中竞价交易是指新三板定时公布的交易时间段内进行的交易方式。
投资者可以通过委托证券经纪机构在指定时间内进行买卖股份的交易，具有一定的确定性。
四、新三板的退出机制新三板的公司退出主要有四种方式，分别是IPO、转板上市、并购重组和退市。
1. IPO上市：新三板公司可以选择通过IPO的方式进入主板或中小板上市。
2. 转板上市：新三板公司可以选择通过交易所的审核，符合条件后转到主板或中小板进行上市交易。
3. 并购重组：新三板公司可以通过并购重组的方式实现退出，将自身的商誉和资产注入其他上市公司，达到并购上市的目的。
4. 退市：新三板公司如果经营不善或者出现严重违规行为，将会被交易所强制退市。
五、新三板的投资风险投资新三板也存在一定的风险，主要有市场流动性风险、信息不对称风险和风险投资风险。
新三板介绍(2014)
新三板介绍(2014)XXX新三板介绍新三板目录1河南明商律师事件所新三板介绍一、甚么是新三板新三板专业名称为全国中小企业股分转让系统，是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股分转让系统。
XXX是其运营管理机构，是经国务院批准设立的XXX直属机构。
新三板”市场原指XXX进入代办股分系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而分歧于原转让系统内的退市企业及原STAQ、XXX，故形象地称为“新三板”。
新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。
目前，新三板不再局限于XXX，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股分有限公司，而是全国性的非上市股分有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。
二、新三板的历史三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接XXX和退市公司，称为“旧三板”。
2006年，XXX进入代办转让系统进行股分报价转让，称为“新三板”。
随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多条理资本市场系统。
新三板与老三板最大的分歧是配对成交，目前设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。
2012年，经国务院批准，决定扩大XXX股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。
截至2014年2月24日，挂牌企业已达到657家.2XXX新三板介绍三、新三板上市的好处1、资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
2、便利融资：新三板（[3]上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
3、财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
4、股分转让：股东股分可以合法转让，提高股权流动性。
新三板业务管理及管理知识分析简介
新三板业务管理及管理知识分析简介当前，我国的资本市场正在发生着深刻的变革和调整，新三板作为改革创新的一项重要举措，已经成为了我国创业企业及中小企业的重要融资渠道之一。
在新三板市场中，业务管理和管理知识的运用显得尤为重要，本文将对新三板业务管理及管理知识进行简要分析。
一、新三板业务管理分析新三板业务管理是指企业在新三板市场中进行的各类经营活动的管理，包括企业内部管理、资金管理、市场营销等。
在新三板市场中，业务管理的核心是企业经营决策的制定和执行，以及企业各项资源的整合与运用。
1. 企业内部管理企业内部管理是指企业内部各部门、各岗位之间的协调合作和决策执行的规范化过程。
在新三板市场中，由于企业规模相对较小，内部管理可能会面临一些挑战，如沟通不畅、责任不明确等。
因此，企业需要建立健全的内部管理制度，加强沟通协调，明确各部门、各岗位的职责，并建立绩效考核机制。
2. 资金管理资金管理是指企业对资金的收支、运营和使用进行有效管理的过程。
在新三板市场中，企业往往需要通过融资来支持自身的发展，因此，资金管理尤为重要。
企业应根据经营状况和资金需求，制定合理的资金计划，并加强对资金流动的监控，确保资金的合理运用和投资回报的最大化。
3. 市场营销市场营销是指企业向目标市场推销产品或服务的过程。
在新三板市场中，由于企业的规模和知名度相对较小，市场营销尤为关键。
企业应进行市场调研，了解目标市场的需求和竞争情况，制定合适的市场推广策略，并加强品牌建设，提升产品或服务的竞争力。
二、新三板管理知识分析管理知识是指在新三板市场中，企业管理者需要具备的管理理论、方法和技能。
在新三板市场中，企业管理者需要具备以下几方面的管理知识：1. 经营管理知识经营管理知识是企业管理者基本的管理知识，包括组织管理、人力资源管理、财务管理等。
企业管理者需要具备基本的管理理论和技能，能够有效地规划、组织、控制和协调各项工作，确保企业的健康运营。
2. 融资管理知识融资管理知识是企业管理者在新三板市场中常常需要应用的管理知识。
新三板挂牌审核要点操作实务
新三板挂牌审核要点操作实务新三板挂牌审核要点操作实务一、挂牌必读——新三板挂牌审核要点1、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响?(1)报告期最后一期必须采用查账征收；(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款；(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金；(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见；(3)律师对合法合规发表意见；(4)主办券商对所有前面问题发表意见6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
7、重大违法违规怎么理解?出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
新三板是如何运行的
新三板是如何运行的历史渊源：老树吐新芽三板市场起源于2001 年“股权代办转让系统”，最早承接两网(原STAQ、NET系统)公司和退市公司，称为“旧三板”。
2006 年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
2012 年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
同年9 月。
“全国中小企业股份转让系统”经国务院批准正式注册成立，这是依据证券法设立的全国性证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。
2013 年底，新三板方案突破国家高新区试点限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。
但“全国中小企业股份转让系统”的性质并没有改变，依然是服务于非上市企业股权交易的“场外市场”，服务对象主要是创新型、成长型的中小微企业。
这类小微企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。
因此在准入条件上，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在“全国中小企业股份转让系统”挂牌。
未来我国将逐步形成由主板、创业板、场外交易市场(新三板市场为代表)、产权市场在内的多层次资本市场体系。
随着新三板市场一系列配套制度的逐步建立，以及未来“转板”制度的预期，从去年下半年开始，新三板挂牌企业数量猛增，目前已经超过2100 家。
成交量方面也出现井喷。
尤其是今年3月以来，成交量可谓“日新月异”：3月3日破3 亿元，4 日破5 亿元，5 日破7 亿元，6 日破10 亿元，3 月9 日则达到13.2亿元。
需要注意的是，除了目前势头正猛的“全国中小企业股份转让系统”（全国性的场外交易市场），在各地还有一些地方性的场外交易市场。
新三板股改操作实务（年初指导版）
新三板股改操作实务（年初指导版）新三板股改操作实务（年初指导版）一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：(一)发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。
二、改制具体操作十一大步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式;b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c、整理和准备公司有关的文件和资料;d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e、拟定改制的有关文件;f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g、联络发起人;h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
全面解析新三板交易规则
全面解析：新三板交易规则新三板从年及之前的默默无名，到年的崭露头角，到年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系？犀牛之星对全面地聊聊新三板。
一、新三板是怎么来的新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。
而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的、转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。
年，新三板扩大到个国家级高新园区，项目来源大大扩展。
到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。
年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。
年月日，新三板一次性挂牌家，并累计达到家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。
到年月日已有累计家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。
二、新三板有哪些交易方式？首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下：(一）个人新三板开户条件.需要年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。
.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）机构新三板开户条件.注册资本万元人民币以上的法人机构；.实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业。
相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。
决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参及这个市场，因而活跃度是相对较低的。
而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出：（）协议转让相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。
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中关村试点
无
全国股转系统新的业务制度规定
股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或 其他证监会批准的转让方式。经运营机构同意，挂牌 股票可以转换转让方式。 挂牌股票采取协议转让方式的，运营机构同时提供集 合竞价转让安排。 挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2家以上从事做 市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市转让 方式下，投资者之间不能成交。 全国中小企业股份转让系统有限公司 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或者其整 数倍。 中登公司作为共同对手方，为股票转让提供清算和多 边净额担保交收服务。 全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。
2、两网公司（STAQ、NET）
新三板包括：
1、2006年以后中关村高新技术园区在 代办股份转让系统挂牌的公司 2、2012年三板扩大试点范围后中关村、 上海张江、天津滨海、武汉东湖高新技 术园区在代办股份转让系统挂牌的公司 3、2013年4月后在全国中小企业股份 转让系统挂牌的公司
我国场外市场的演变发展
美国
其他国家
英国 AIM市场，欧洲易斯达克市场，日本加斯达克市场，新加坡西斯达克市场， 马来西亚麦斯达克市场等等。
2012年2月9日，证监会机构监管部《机构监管情况通报》明确指出，我国新三 板的定位类似于 NASDAQ在美国证券市场的地位，承担着资本市场更好的服务 于实体经济、促进国家经济发展方式转型和产业结构升级的重任。
三、全牌照金融控股的融资服务优势
1.1 中航证券有限公司简介
中航证券有限公司成立于 2002 年 10 月，是 经中国证监会批准的综合类券商，注册资本金 人民币 19.85 亿元。 2011 年被《理财周报》评 为最具发展潜力证券公司。 核心优势：
依托航空工业系统，具有强大的集团背景和良
好的合作记录
18
新三板特色功能
小额、快速融资
股权交易方式灵活 防止股权过渡分散
增强并购重组吸引力 提高换股并购估值
全国股转系统 （新三板）主要功能
企业价值发现 增强股权激励吸引力
规范公司治理 加快转板进程
提高企业资信、声誉
19
全国股转系统（新三板）挂牌优势
20
新三板制度改革前后对比(1）
要点 事项
丰富转让方式 协议转让方式引入集合 竞价安排 做市商制度 股票转让相关设施 提供主体 调整单笔报价 委托最低股数
中国
10
全国股转系统（新三板）功能及定位
公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。
•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力
•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资 本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。
“三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。
“三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗 称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企 业股份转让系统” 。
2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股 份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板， 即老三板。 2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股 份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业及原法 人股市场（STAQ、NET系统）挂牌公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。 2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股份报价转让试点，将代办股份转让（新三板）试点扩 容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。 2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记 2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街正式揭牌运营 2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国
2012.8.3
中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点
首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌
国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作
14
全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国
2013年6月19 日国务院批 准扩大到全 国
经过高新技术园区6年试点的经验总结，2013年6月19日国务院办公会正 式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国
1、沪深主板退市公司
区域性产权交易市场和柜台 交易市场(也被称为四板）
1、 以北京、上海、天津、重庆、深圳前 海为代表的全国各地的产权交易所、文 化交易所、产权交易市场等（规范清理 整顿前有几百家；规范清理整顿后也有 近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易市场 （首批8家券商试点），类似于美国的 OTCBB。
22
新三板制度改革前后对比（3）
要点 事项
信息披露
中关村试点
全国股转系统新的业务制度规定
原有信息披露细则主要规范了公司应当 披露的十三项重大事项，其中六项涉及 规定信息披露细则，对信息披露总体要求、临时报告、 重大变化的判断，无量化标准，信息披 定期报告提出明确要求。 露尺度难掌控。 参照主板年度报告要求披露。 制定了年度报告内容与格式指引。 修订完善了暂停及恢复转让情形，明确了公司应该申 请及运管机构决定暂停转让的7种情形。 明确规定了终止挂牌的 6 种情形，并且规定导致公司 终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐 及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂 牌。 向中国证监会申请首次公开发行股票，或者向证券交 易所提出上市申请。 可以对挂牌公司股份进行收购；挂牌公司可进行重大 资产重组，有关规定将另行制定。
份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营
2012.9.28
中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布
2012.9.20
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册
2012.9.7
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行
依托母公司的金融控股背景，提供全方位的融
资服务
具有强大的销售能力 出色的业务团队与执行能力 丰富的行业经验，为企业提供高质量的金融证
券服务
1.2 强大的航空产业集团股东背景
中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）是由中央管理的国有特大型企业，是国 家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设 有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、 贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等十八个产业板块，下辖近200家子公司（分 公司）、有26家上市公司，员工约52万人。在2012年美国《财富》杂志公布的世界500强 企业最新排名中，中航工业排名第250位。
场外市场
区域性股权交易市场与柜台交易市场
13
新三板制度背景和发展历程
时间
2013.6.19
发展历程
国务院决定将全国中小企业股份转让系统试点扩大到全国
全国股份转让系统公司成立 扩大试点 中关村试点
2006.1.23 2006.1.16
2013.1.31—2.8 2013.1.16
中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行；全国股
无
无
交易规则
深圳证券交易所
每笔委托股份数量应为3万股以上。
调整交收方式
逐笔全额非担保交收
明确不设涨跌幅限制
无
21
新三板制度改革前后对比（2）
要点 事项 中关村试点
主营业务突出，具有持续经营能力。 股份发行和转让行为合法合规。
全国股转系统新的业务制度规定
业务明确，具有持续经营能力。 股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。 无 主办券商推荐并持续督导。 不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票 期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开 转让说明书中披露股权激励计划等情况。 申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同 时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。 全国股份转让系统对挂牌申请文件审查后出具是否同 意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得运管机构同意 挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照有关 程序办理挂牌手续。
1.3 全牌照金融控股的融资服务优势
中航证券的母公司中航投资控股有限公司定位于： o 构建“全牌照”的一流金融控股公司 o 扩展产融结合深度与广度；发挥协同服务的金融服务优势 o 投资新材料新技术新能源领域，探索战略产业发展方向
第二部分
场外中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）：
适当调整挂牌准入 取得省级（北京市）人民政府出具的非 条件 上市公司股份报价转让试点资格确认书
无 无
挂牌准入
允许申请挂牌公司 存在未行权完毕的 股权（期权）激励 允许申请挂牌公司 在挂牌同时定向发 行融资 有机对接证监会行 政许可与股转系统 自律审查，简化程 序，提高效率
无
无
证券业协会履行自律性管理
15
全国股转系统（新三板）制度基本框架
国家法律
• 《公司法》 • 《证券法》
部门规章
制度规则
• 《全国中小企业 股份转让系统业 务规则》 • 配套的5 个通知、 4 个细则、4 个 暂行办法及 4 个 指引
• 《非上市公众公 司监督管理办法》 • 《全国中小企业 股份转让系统有 限责任公司管理 暂行办法》