阳昌云—IPO审核的关注要点
发审委IPO审核中的关注事项及解决办法(精)
发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法
今天,《上海证券报》刊发周翀、商文的《 IPO 审核思路明晰证监会关注税收利润等六要点》,其介绍了发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法。
一是税收方面。
由于各地在国家统一的税收政策基础上, 往往存在一些针对企业的优惠政策, 因此, 凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的, 应提交税务部门出具的相关证明, 发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。
二是利润分配方面 , 要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确, 限制企业利用募集资金向老股东分红。
因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配,造成用募集资金分红之实。
三是产权方面。
对于名义为集体所有但实质为私人所有的企业, 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况, 避免出现产权纠纷, 监管部门在操作中, 一般要求发行人出具省级政府的确认文件。
对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。
四是行业、企业持续表现方面。
监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。
五是土地方面。
如企业在上市前取得的土地使用权不合法, 一律要求予以纠正。
六是环保方面。
要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。
IPO相关规范性要求
2012-12-19
5、根据《中注协财务报表作审计工作底
稿编制指南》中规定长期档案要单独完 整保存。 6、实质性底稿索引相对完善，内控测 试及其它项目工作底稿要注意索引； 7、首次接受委托要具备业务承接表 、非
首次接受委托要具备业务保持评价表 、初 步业务活动需由签字合伙人核准 ；单独出 具报告的公司均需要形成初步业务活动底 稿；
政策、会计估计变更；或有事项；关联交易； 期后事项等形成专门底稿 。
2012-12-19
B、底稿归档中需要注意的问题
1、大部分工作底稿没有完整的底稿目录
或者没有目录。现根据上海总部要求，目 录需按照《2007版审计工作底稿目录-立 信版》执行 ； 2、部分单位底稿归档时未将业务约定书 归档存入底稿； 3、审定报表及附注、调整分录归档前需 经被审单位签字、盖章确认 ； 4、与管理层、治理层沟通要有书面沟通 记录存档；
IPO审计的相关规范要求 及注意的问题
程纯 2010-10-14
2012-12-19
一、IPO审计的总体要求
1、熟悉企业会计准则、相关法律法规 及证监会的相关要求，具备运用基本财 务管理工具对财务报表进行分析的能力， 并不断的更新提高这些方面的知识和技 能。 2、充分了解被审计单位及其行业基本 情况，与被审计单位管理层进行充分的 沟通，做好IPO上市辅导工作，取得其 对我们专业服务的认同和支持。
2012-12-19
3、充分了解被审计单位的主营业务、 产品结构、业务模式 、销售方式 、结 算方式、生产能力、销售账务核算等。 目地： ①分析、评价、确定企业的收入确认 标准； ②针对企业业务操作中的内控风险和 税务风险提出相关的改进建议 ； ③将被审计单位销售毛利、销售规模、 业务增长等指标进行横向和纵向比较， 以指导审计工作、降低审计风险。
IPO上市审核最新窗口指导意见
IPO审核之关注要点1招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。
2关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。
3如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作。
4应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。
5存货必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。
6研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。
7发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。
8关联方交易如发生了，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。
关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性，业绩真实性，进行实质判断，综合影响。
9如外销比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。
2IPO审核之现场检查1具体方式是各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查（比如北京证监局检查深圳企业）；肯定会查到问题，看问题大小，金额大小，占比大小，性质如何，关键是否影响发行。
2现场大检查总体目标：验证收入的真实性。
3五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环），其中资金循环是最容易找到问题的，资金检查是最关键的部分，发行人的全部账户流水、董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都被监测，如果有一笔有问题，就会被怀疑，发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。
3IPO审核之发审会经验1目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。
2发审会有7个委员，一般情况下，过会是7：0，被否也是0：7，偶尔出现几个4：3的情况，委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是上会前，企业过与否已经有结果。
十大行业ipo审核要点与解决思路
十大行业ipo审核要点与解决思路1. 引言1.1 概述在当前快速发展的经济环境下，IPO（Initial Public Offering）成为各行业企业进一步发展壮大的重要通道之一。
然而，IPO审核是企业上市过程中必经的重要环节，对于确保市场的稳定和投资者的利益具有重要意义。
本文将探讨和总结十大行业IPO审核要点以及相应的解决思路。
1.2 文章结构本文将从引言、IPO审核要点、IPO审核过程与流程、解决思路与方法论以及结论与展望五个部分进行阐述。
首先，在引言中，将概述文章主题并介绍相关背景信息。
之后，我们将详细讨论十大行业IPO审核所需关注的要点，包括公司基本信息、财务状况分析以及交易结构和估值等方面。
接着，在第三部分中，我们将深入了解IPO审核的具体过程与流程，包括申请材料准备与提交、审核问题的发现与解决以及核准及上市准备阶段等内容。
第四部分将提供解决思路与方法论，从加强内部控制体系建设、提升财务报告透明度和质量以及加强公司治理与风控管理等方面提供具体建议。
最后，在结论与展望部分，我们将总结主要研究成果，并对未来发展进行预测与建议。
1.3 目的本文的目的旨在全面分析和介绍十大行业IPO审核要点，并结合相应解决思路，为企业在上市过程中提供指导和参考。
通过深入剖析IPO审核过程中可能遇到的问题和挑战，我们将提出切实可行的解决方案，帮助企业顺利通过审核并达到更高水平的财务报告透明度、公司治理和风险控制管理。
同时，我们还将对未来发展趋势进行预测，并提供相应的建议，以促进企业健康稳定地发展，并增加投资者信心。
以上是“1. 引言”部分的详细内容，希望能对你撰写文章提供帮助。
2. IPO审核要点：IPO（Initial Public Offering, 首次公开募股）是指公司首次向公众发行股票，上市交易的过程。
在进行IPO前，公司需要接受监管机构的严格审核，并满足一系列要求和要点。
以下是进行IPO审核时需要关注的十个重要要点：2.1 公司基本信息：- 公司经营情况：介绍公司的主要业务领域、产品或服务特点，及市场竞争状况。
ipo过程中对商誉的审核标准
ipo过程中对商誉的审核标准
在IPO（首次公开募股）过程中，对商誉的审核标准通常会涉及多个方面。
商誉是指企业在收购其他公司时支付的超出被收购公司净资产公允价值的部分，通常是由于被收购公司具有良好的品牌声誉、客户关系或其他无形资产而产生的。
在审核商誉时，审计机构和监管机构通常会关注以下几个方面：
1. 商誉的合理性，审计机构会审查企业在收购中支付的商誉是否合理，即被收购公司的无形资产是否具有足够的长期收益能力来支撑商誉的支付。
他们会关注商誉是否符合商业逻辑，是否能够创造未来的经济利益。
2. 商誉减值测试，审计机构会审查企业是否进行了商誉减值测试。
商誉减值测试是指企业在每个会计期间都需要评估商誉价值是否有下降的迹象，如果有必须进行减值处理。
审计机构会审查企业的商誉减值测试方法和假设是否合理。
3. 披露要求，审计机构会关注企业对商誉的披露是否充分和准确。
这包括商誉的计量方法、商誉减值测试的结果以及商誉对企业未来业绩的影响等方面的披露。
4. 法律法规遵从，审计机构还会审查企业对商誉的会计处理是否符合相关的法律法规和会计准则，以确保企业在商誉方面的会计处理符合规定。
总的来说，在IPO过程中对商誉的审核标准是非常严格的，审计机构会从商誉的合理性、减值测试、披露要求和法律法规遵从等多个方面进行审查，以确保投资者能够获得准确和充分的信息，从而做出明智的投资决策。
首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉)
IPO审核重点 —公司在行业中的地位
公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排 名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势
IPO审核重点 —税收问题
发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规 政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，并就可能被追缴的风险作特别风 险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为， 是否受过税务部门处罚。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(3) —出资及注册资本
出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于 20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前 办理完毕。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(4) —设立批准和注册登记
股份公司设立需要国务院授权部门或省 级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登 记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许 经营权的批准或转移手续应在申报前办 理完毕。
IPO审核重点 —集体资产量化或奖励给个人
目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的 合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。
IPO审核重点 —国有资产转让给个人
转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续 。 转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。 转让款的来源及支付情况。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(1) —设立方式
募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市 的企业只能采用发起设立或有限责任公 司变更的方式。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(2) —发起人
发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但 不能以发起设立为名进行公开募集。
软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点_记录
《软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点》阅读札记目录一、内容概要 (2)二、IPO审核流程及关注要点 (2)2.1 IPO审核基本流程 (4)2.2 审核关注的主要方面 (5)2.2.1 行业地位与竞争优势 (6)2.2.2 产品与服务创新能力 (7)2.2.3 财务健康与盈利能力 (7)2.2.4 知识产权保护与合规性 (8)2.2.5 市场前景与增长潜力 (9)三、软件和信息技术服务业IPO案例分析 (9)3.1 案例一 (11)3.2 案例二 (12)四、审核要点深度解析 (13)4.1 行业地位与竞争优势 (15)4.1.1 如何评估公司在行业中的地位 (16)4.1.2 竞争优势的持续性与稳定性 (18)4.2 产品与服务创新能力 (19)4.2.1 创新的量化评估标准 (20)4.2.2 创新对公司发展的推动作用 (21)4.3 财务健康与盈利能力 (23)4.3.1 财务报表的透明度与可靠性 (24)4.3.2 盈利能力的稳定性和增长潜力 (26)4.4 知识产权保护与合规性 (27)4.4.1 知识产权的合法性与有效性 (28)4.4.2 合规性风险及其防范措施 (29)4.5 市场前景与增长潜力 (31)4.5.1 行业发展趋势与市场容量预测 (32)4.5.2 公司在市场中的定位与发展策略 (34)五、总结与展望 (35)5.1 IPO实践经验总结 (36)5.2 对未来趋势的展望 (37)一、内容概要简要概述当前软件与信息技术服务业的快速发展及其在资本市场的表现，介绍IPO趋势和成功案例，引出软件和信息技术服务业IPO实务的重要性。
详细阐述IPO审核的整个过程，包括企业前期准备、申报材料准备、中介机构作用等关键步骤，为后续的实务分析奠定基础。
重点介绍在软件和信息技术服务业IPO审核过程中，监管机构关注的重点问题，如财务数据的真实性、合规性问题、技术创新能力等。
通过解析这些要点，揭示企业成功过会的核心要素。
IPO审核有关问题-范文
IPO审核有关问题——杨文辉一、申报及审核情况（一）在审企业情况今年申报量较大，截至目前，08、09年剩余企业较少，主要是房地产和商业银行等。
目前的在审企业主要是10年申报。
审核进度为3-6个月，可以有较明确说法。
（二）对在审企业保荐工作的基本要求1、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，不得擅自修改申报文件；2、企业报会后在审核期间，如果募投项目有先行投入，可以先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，并允许募集资金替换先期投入的资金，但需要及时披露投资进展情况；如果发生募投项目的变更，原则上也允许，但须要重新履行程序，并征求发改委的意见。
3、股权变动（1）原则在在审核过程中股权结构不得变动；如有正当、合法理由，如司法判决、继承，可以动；如果有特殊情况，如商业银行解决资本充足率问题等，可以先行向会里报告，允许后变动；（2）原则引进新股东就必须撤回申请文件，履行完相关工商变动登记手续后，再申报；（3）通过转增方式增资扩股的，要增加一期数据；4、利润分配（1）在审核期间向现有股东分配利润，实施完成后方可提交发审委审核；（2）分配股票股利的，须要追加实施完毕后最近一期审计；必须符合章程规定的利润分配政策，并保持上市前后利润分配政策的连续性、稳定性；（3）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析。
5、在审企业的持续尽职调查发生重大变化的，要及时主动报告和充分尽职调查；关注专利商标、重大诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等，特别是招股书中经常变动的信息；招股书对业务和技术部分美化的程度比较多，数据来源和说法不客观、准确；要注意及时更新、修改，要言之有据；6、在审企业的撤回在审核期间，经营业绩、股权结构发生重大变化、不符合发行条件等；如果有合理解释和原因，可以撤回；撤回要详细说明原因。
ipo收入核查要点
ipo收入核查要点IPO收入核查要点随着资本市场的发展，越来越多的公司选择通过IPO（首次公开发行股票）来筹集资金。
然而，对于投资者和监管机构来说，核查IPO收入的准确性至关重要。
本文将介绍IPO收入核查的要点，以确保相关信息的准确性和合规性。
一、发行方式核查在进行IPO收入核查时，首先需要核实公司选择的发行方式。
常见的发行方式包括公开发行和定向发行。
公开发行是指向公众投资者发行股票，而定向发行是指向特定投资者发行股票。
核查发行方式有助于了解公司的发行策略，以及发行所涉及的规定和限制。
二、发行价格核查发行价格是指公司发行股票的价格。
在核查IPO收入时，需要确认发行价格的准确性。
发行价格通常由公司和承销商共同确定，应符合市场规范和相关法规。
核查发行价格有助于评估公司的估值和发行股票的合理性。
三、发行数量核查发行数量是指公司向公众投资者或特定投资者发行的股票数量。
在进行IPO收入核查时，需要核实发行数量的准确性。
发行数量应符合公司的融资需求和发行策略，并符合监管机构的规定和限制。
核查发行数量有助于了解公司的融资情况和股权结构。
四、募集资金用途核查募集资金用途是指公司通过IPO筹集的资金将用于何种目的。
在进行IPO收入核查时，需要核实募集资金用途的准确性。
募集资金用途应符合公司的发展战略和投资计划，并符合监管机构的规定和限制。
核查募集资金用途有助于评估公司的发展前景和资金运用能力。
五、财务报表核查财务报表是评估公司财务状况和经营绩效的重要依据。
在进行IPO 收入核查时，需要核实财务报表的准确性。
财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表等，应符合会计准则和相关法规。
核查财务报表有助于评估公司的盈利能力和财务风险。
六、核查合规性在进行IPO收入核查时，需要核实相关信息的合规性。
包括但不限于公司的注册情况、股权结构、发行过程中的信息披露、法律法规的遵守等。
核查合规性有助于评估公司的合法性和信誉度。
IPO收入核查是确保相关信息准确性和合规性的重要环节。
IPO销售返利审核关注重点及核查思路
针对销售返利审核关注重点及核查思路销售返利是一种商业行为，指厂家或供货商为了刺激销售，提高经销商（或代理商）的销售积极性而采取的一种正常商业操作模式。
一般是要求经销商或代理商在一定市场、一定时间范围内达到指定的销售额的基础上给予多少个百分点的奖励，所以称为返点或返利。
新收入准则下，销售返利视为向客户提供了一项重大权利，需要作为单项履约义务，将交易价格在合同下原本购买的商品与销售返利这两者之间进行分摊，公司需要在相应的期间，根据预计的金额冲减营业收入。
本文选取了北交所IPO中，申报的医药企业作为典型案例，跟大家分享销售返利关注重点和核查方法。
北交所监管部门主要关注销售返利涉及的客户情况，包括交易内容、收入确认金额和返利金额，返利比例及年度间波动情况，常规情况下返利比例需要保持稳定，年度间不存在重大差异。
销售返利涉及客户销售合同的真实性、有效性；报告期返利政策是否变化、是否具有商业合理性；会计政策和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，特别关注是否存在隐瞒销售返利、虚增利润等情形。
01 政策指引《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》第十四条发行人应结合行业特点、销售模式等，披露报告期内下列与收入确认有关的信息：1、不同销售模式的收入确认政策，收入确认具体时点及合理性；退换货的相关约定、发生金额、会计处理方式，对发行人销售收入及收入确认的具体影响；2、销售折让及销售返利相关约定、发生金额、会计处理方式，对发行人销售收入的具体影响。
《企业会计准则第14——收入》应用指南2018五、关于收入的计量：企业应当首先确定合同的交易价格，再按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指企业因向客户转让而预期有权收取的对价金额。
企业将预期退还给客户的款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
合同标价并不一定代表交易价格，企业应当根据合同条款，并结合以往的习惯做法确定交易价格。
IPO审核对内部控制的关注要点及规范建议
IPO审核对内部控制的关注要点及规范建议作者：邵军鹏来源：《财会学习》 2018年第23期摘要：在目前IPO 审核加速和趋严的形势下，不少拟IPO 企业由于存在种种内部控制缺陷而折戟上市之路。
从2017 年上发审会被否企业所涉及的问题来看，IPO 审核关注的企业内部控制缺陷主要集中在资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、社会责任等领域。
企业应当重视控制环境，财务报告和非财务报告内部控制建设并举，同时借鉴同行业上市公司做法，在实施过程中注意“留痕”，才能满足IPO 审核对内部控制规范性的要求。
关键词：IPO 审核；内部控制；规范建议一、内部控制内涵及其目标内部控制理论的发展大致上经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架、企业风险管理整合框架等五个阶段。
其中内部控制整体框架，也即“五要素”框架，应用最为广泛，也是最为成熟的框架。
该框架由美国全国反欺诈财务报告委员会下属的发起人委员会(The Committee of Sponsoring Organizationsof the Treadway Commission，简称COSO)于1992 年颁布。
按照COSO“五要素”框架，内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素。
自2001 年12 月安然公司会计丑闻之后，美国国会在2002 年7 月通过了《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-OxleyAct，以下简称《萨班斯法案》)。
其中第404 条款要求上市公司在年报中增加管理层当年对财务报告内部控制有效性评估的内容，同时要求会计师事务所对上述评价发表意见。
2008 年5 月22 日，中国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》( 以下简称《基本规范》)，被称为是中国版的“萨班斯法案”。
《基本规范》明确提出了内部控制的定义和目标。
根据《基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
发行上市审核规则
发行上市审核规则发行上市审核规则是指上市公司向中国证券监督管理委员会（下称证监会）提交申请，进行证券发行上市审核的相关规定。
该规则旨在保护投资者的合法权益、规范证券市场秩序、提高上市公司质量，进一步推进资本市场的健康发展。
首先，发行上市审核规则要求上市公司必须具备一定的经营情况和财务状况。
证监会会根据上市公司的盈利能力、财务风险、运营活动等方面进行综合评估。
审核要求上市公司具备一定的业绩和成长潜力，有足够的盈利能力和回报能力，同时需具备较高的资产质量和偿债能力。
上市公司需要满足一定的净资产要求、盈利要求和市值要求，以确保投资者的合法权益。
其次，发行上市审核规则要求上市公司及相关主体必须遵守法律法规，具备诚实守信的经营态度。
证监会会严格审核上市公司的违法违规行为，包括会计违法行为、内幕交易、虚假陈述等。
上市公司及其董事、高级管理人员应当具备较好的商业道德素质，保证公司信息的真实、准确和完整。
对违规行为存在的情况，证监会将对发行上市审核做出不予通过或延期审议的决定，以维护证券市场的诚信和公平。
再次，发行上市审核规则要求上市公司必须具备健全的公司治理结构和信息披露体系。
证监会会审核上市公司的公司章程、股东会议决议，尤其关注是否存在关联交易、股权集中度过高等问题。
上市公司需要建立健全的内部机构，如董事会、监事会和高级管理层，确保公司决策的科学性和合法性。
同时，上市公司还需要及时披露重大信息，包括财务报告、公司生产经营情况、公司治理等。
信息披露的透明度和准确性对于投资者的决策具有重要影响。
最后，发行上市审核规则要求上市公司的发行对象必须符合法律法规的相关规定。
证监会会核查上市公司的股东结构，包括股东人数、股东资质等。
上市公司需要确保股东资格的真实性和合法性，如通过股东身份核查、大股东人数限制等。
这是为了防止上市公司的股东构成过于复杂，或存在虚假关联关系，保护中小投资者的合法权益。
综上所述，发行上市审核规则是保护投资者权益、规范证券市场秩序、促进上市公司质量提升的重要规定。
创业板IPO发行审核30大关键点演示教学
创业板IPO发行审核30大关键点顾兴全原创关键字：IPO创业板审核1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。
（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。
IPO上市审计关注的问题要点
IPO上市审计关注的问题要点一、IPO上市审计合规性关注点（一）公司治理机制健全，合法规范经营1．公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。
在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司是否存在重大违法违规行为。
在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4．控股股东、实际控制人是否合法合规。
最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
5．现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
6．公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7．公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
上市公司审核要点说明及被否案例
上市公司审核要点说明及被否案例上市公司审核是指公司向证券交易所申请上市，经过一系列的审核和审查程序，以确保公司具备上市的条件和资格。
上市公司审核是非常严格和细致的过程，是保护投资者权益和维护市场秩序的重要环节。
本文将详细介绍上市公司审核的要点以及一些被否的案例。
一、上市公司审核的主要要点1.公司治理：上市公司需要具备良好的公司治理结构，包括独立董事的数量和资质、高级管理人员的选拔程序、董事会的职能和决策程序等方面。
公司的高级管理层和董事会成员要具备合适的背景和经验，能够有效地管理和监督公司的运营和发展。
2.财务信息披露：上市公司需要按照相关规定及时、准确、完整地披露财务信息，包括年度报告、中期报告、季度报告和其他重大事件的披露等。
财务信息的披露要符合会计准则和相关法律法规的要求，能够真实反映公司的财务状况和经营情况。
3.经营状况和前景：上市公司需要向证券交易所提供详细的经营情况和公司发展计划，包括市场竞争状况、产品和服务的独特性、盈利能力和风险控制等。
公司的前景和发展潜力也是审核的重点，上市公司需要能够展示自身的竞争优势和长期发展战略。
4.审计和内控体系：上市公司需要具备独立的审计和内控体系，能够保证财务信息的准确性和可靠性。
公司需与专业审计机构建立合作关系，进行年度审计并及时披露审计报告。
此外，上市公司还需要建立健全的内部控制制度，确保各项业务的规范和风险的有效管理。
5.信息披露和合规管理：上市公司需要建立和完善信息披露和合规管理制度，确保及时、准确地向投资者披露重大信息，并按照法律法规的要求进行合规管理。
公司需要加强对内幕交易、操纵股价等违法违规行为的防范和监测。
二、上市公司审核的被否案例1.宝能系案例：宝能系是中国一家知名的投资集团，其旗下多家公司曾计划上市，但因为财务信息披露不准确、内控制度不完善等问题，多次遭到证监会否决。
该案例反映出宝能系在公司治理和财务披露方面存在问题，需要加强对公司运营和财务信息的监督和管理。
科创板ipo 业务审核要点
科创板ipo 业务审核要点科创板IPO业务审核要点科创板是中国证券市场的一项重要改革举措，旨在推动科技创新和经济转型升级。
作为中国资本市场的重要一环，科创板IPO业务审核是科创板上市的关键步骤。
在进行科创板IPO业务审核时，需要注意以下要点。
一、企业的技术创新能力科创板的核心目标是支持技术创新，因此企业的技术创新能力是IPO审核的重要考核指标。
审核人员将重点关注企业是否具备自主知识产权、核心技术和专利等方面的创新能力。
企业需要提供相关技术创新的证明材料，如专利证书、软件著作权证书等。
二、企业的市场竞争力科创板企业应具备较强的市场竞争力，审核人员将重点关注企业在所处行业中的地位和竞争优势。
企业需要提供市场竞争分析报告、市场份额、销售额等相关数据，以证明自身的市场竞争力。
三、企业的财务状况企业的财务状况是IPO审核的重要考核指标之一。
审核人员将对企业的财务报表、经营状况、盈利能力等进行综合评估。
企业需要提供完整的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以及经审计的财务报告。
四、企业的治理结构和内部控制科创板企业应具备良好的治理结构和内部控制机制，以保障公司的稳定运营和投资者的利益。
审核人员将对企业的组织架构、董事会和监事会的角色与职责、内部控制制度等进行审查。
企业需要提供相关的治理结构和内部控制文件，如公司章程、董事会规则、内部控制手册等。
五、企业的风险管理能力科创板企业应具备有效的风险管理能力，审核人员将关注企业在面临市场、技术、法律等方面风险时的反应和控制能力。
企业需要提供风险管理制度、危机应对预案、风险评估报告等相关文件，以证明自身的风险管理能力。
六、企业的可持续发展能力科创板企业应具备可持续发展的能力，审核人员将关注企业的发展战略、研发投入、人才培养等方面。
企业需要提供发展规划、研发投入情况、人才培养计划等相关文件，以证明自身的可持续发展能力。
七、企业的信息披露和透明度科创板要求企业具备较高的信息披露和透明度，审核人员将关注企业的信息披露制度和披露内容。
一文读懂IPO现场检查，八个必知要点全掌握！
一文读懂IPO现场检查，八个必知要点全掌握！展开全文来源：沃土企业智库(ID:zero-one-NEEQ)作者：沃土小妹今天小沃给大家分享一些关于IPO企业现场检查的知识。
自从2017年以来，现场检查出现一个常态化的趋势。
虽然IPO审核提速，但是并不代表审核会“放松”，对申报IPO的企业，证监会也表示将采取更加严格的现场检查。
一审核率提高，应摒弃侥幸心理2017年上半年共计对35家企业进行了现场检查，下半年9月和12月也分两批进行了现场检查，涉及到33家企业。
去年全年首发IPO 有438家企业，检查的比例达到15%以上。
我们以前常说现场检查是5%的中签率，也就是100家出5家来检查。
但是从目前数据来看，已经远远高出这个比率了。
所以企业如果还是存在侥幸心里，可能要承担很大的风险了。
二那些被抽到的企业，还好吗？“通关”不足一半就证监会2017年上半年抽查的35家企业来看，有2家企业被发现涉嫌违法违规线索，并被移送给了证监会稽查部门；还有13家企业主动提交了撤回申请，至于为什么撤回申请的原因，我想大家也能猜得到一二吧，肯定都是迫不得已才主动撤回的，否则好不容易快上发审会了，谁会愿意撤回呢？这一耽搁，至少要几个月的时间。
2017年下半年IPO现场检查的22家企业情况也不是很好。
证监会对2家企业出具警示函，问题包括利用个人银行卡办理公司业务、信披方面违反相关规定等；另外，还对3家企业进行了约谈；同时有10家企业撤回申请。
可以看出，现场核查这一关可谓是“九死一生”，真正能过关的企业不足一半。
三多种核查方式，检查手段升级据小沃了解，除了上面我们所说的“现场检查”以外，企业还会面临还各种各样的核查。
比如有专门的会计委员会，会专门查你的会计处理问题。
而且现场检查也会升级为交叉检查，像是北京证监局检查深圳企业。
这样操作，大大提高了审核的力度，让一些想动歪心思的企业无路可走。
所以说到“现场检查”的时候，大家不要以为只是上面所说的那15%的概率了。
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证券发行审核制度— 证券发行审核制度—小结
• 证券发行市场的发展是和我国政治经济体制的变 化相适应的，不能过于超前。 化相适应的，不能过于超前。 • 证券发行市场的发展是逐步规范的。 证券发行市场的发展是逐步规范的。 • 证券发行市场的发展是政府主导型的，市场自身 证券发行市场的发展是政府主导型的， 推动的力量有限。 推动的力量有限。 • 充分了解监管部门的思维方式是与他们进行良好 沟通的基础。 沟通的基础。
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发行条件—主体资格（ 发行条件—主体资格（续）
• 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人 发行人最近三年内主营业务和董事、 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 • 由于企业的情况较为复杂，未对重大变化规定量 由于企业的情况较为复杂， 化指标， 化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职 调查作出专业判断。 调查作出专业判断。
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核准制— 核准制—保荐制
• 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市 要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训， 前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构 要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件， 要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文 件不存在虚假记载、 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承 证券发行上市后， 诺。证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。 范运作、信守承诺、信息披露等义务。 • 保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任， 保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任， 尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。 尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。 实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重 大举措， 大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度 探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。 探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。
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历史变革
审批制
核准制
注册制
额度制 指标制
通道制
保荐制
1993-1995
1996-2000
2001.3.29
2004.2.1-12.31
4
额度制
• 政府或行业主管部门等安排上市额度 • 政府或行业主管部门履行推荐之责 • 证监会按照发行上市条件予以审核 • 额度制的实质是审批制，具有浓厚的计划色彩 额度制的实质是审批制，
6
额度制— 额度制—指标管理
• 指标管理阶段 指标管理阶段(1996年——2000年) 年 年 • 指标管理的主要特点是实行“总量控制，限报家 指标管理的主要特点是实行“总量控制， 数” ，由国务院证券主管部门确定在一定时期内 发行上市的企业家数， 发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主 管部门下达股票发行家数指标， 管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业 主管部门在上述指标内推荐预选企业， 主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管 部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票 正式申报材料并审核。 正式申报材料并审核。
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发行条件—主体资格（ 发行条件—主体资格（续）
• 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 发行人的注册资本已足额缴纳， 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 • 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 发行人的生产经营符合法律、 程的规定，符合国家产业政策。 程的规定，符合国家产业政策。 • 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷。 大权属纠纷。
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二、首次发行的审核依据
13
审核依据— 审核依据—法律法规
1.法律：《证券法》、《公司法》 法律： 证券法》 法律 公司法》 • • • 《公司法》：规范公司的组织和行为的法律 公司法》 《证券法》：规范证券发行和交易的法律 证券法》 股票发行与交易管理暂行条例》 《股票发行与交易管理暂行条例》：1993年4月 年 月 22日发布，目前虽然没有废止，但其主要内容已 日发布， 日发布 目前虽然没有废止， 被新的证券法或管理办法所规范或者覆盖。 被新的证券法或管理办法所规范或者覆盖。
首次发行审核 的关注要点
兴业证券 阳昌云
1
一、证券发行审核制度简介
2
基本内容
• 证券发行审核制度，是指证券法规定监管机构或部门，对 证券发行审核制度，是指证券法规定监管机构或部门， 证券（主要是股票和公司债券）发行进行审核， 证券（主要是股票和公司债券）发行进行审核，决定是否 同意发行人发行证券的一种法律制度。证券发行审核制度 同意发行人发行证券的一种法律制度。 的有效实施， 的有效实施，可以确保证券发行信息公开的合法性和适当 规范证券发行秩序，从而健全证券一级市场， 性，规范证券发行秩序，从而健全证券一级市场，保护投 资者权益。 资者权益。 • 证券发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核 证券发行审核制度的演变， 准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管 准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“ 指标管理” 通道制” 保荐制”四个阶段， 理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段， 其中额度管理和指标管理属于审批制， 其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属 于核准制。 于核准制。
5Leabharlann 额度制额度制-额度管理• 额度管理阶段(1993年——1995年) 额度管理阶段(1993年——1995年 (1993 1995 • 主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济 主要做法是， 发展需求及资本市场实际情况， 发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额 度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经 济发展中的地位和需要进一步分配总额度， 济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由 省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行 股票的企业（主要是国有企业）。 股票的企业（主要是国有企业）。
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审核依据— 审核依据—行政规章
2.行政规章： 行政规章： 行政规章 • 《首次公开发行股票并上市管理办法》:中国证监会在总结以前我国 首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会在总结以前我国 首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的 基础上， 基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整 和完善而形成的，经国务院批准发布的部门规章， 和完善而形成的，经国务院批准发布的部门规章，但效力上具有法规 的性质。 的性质。 • 《证券发行上市保荐制度暂行办法》 证券发行上市保荐制度暂行办法》 • 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 • 《证券发行与承销管理办法》 证券发行与承销管理办法》 3.规范性文件 规范性文件 • 招股说明书准则 • 申报材料准则 • 与发行条件和信息披露有关的 个通知、14个审核备忘录废止，审核 与发行条件和信息披露有关的7个通知 个通知、 个审核备忘录废止 个审核备忘录废止， 备忘录第5、 、 号暂时保留 号暂时保留。 备忘录第 、8、16号暂时保留。
15
审核依据— 审核依据—其他规定
• • • • • • 《物权法》 物权法》 破产法》 《破产法》 会计法》 《会计法》 企业财务会计报告条例》 《企业财务会计报告条例》 企业会计准则》 《企业会计准则》 其他法律法规和行政规章
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三、首次发行的发行条件
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（一）证券法规定的发行条件
18
发行条件— 发行条件—证券法的规定
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核准制— 核准制—保荐制
• 保荐制阶段（2004年2月至今） 保荐制阶段（ 月至今） 年 月至今 • 保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行 保荐制下， 保荐， 保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具 体负责保荐工作。 体负责保荐工作。 • 保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导 保荐工作分为两个阶段， 阶段。 阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完 成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后， 成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后， 首次公开发行股票的， 首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年 剩余时间及其后两个完整会计年度。 剩余时间及其后两个完整会计年度。
• 具备健全且运行良好的组织机构； 具备健全且运行良好的组织机构； • 具有持续盈利能力，财务状况良好； 具有持续盈利能力，财务状况良好； • 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 最近三年财务会计文件无虚假记载， 违法行为； 违法行为； • 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。 其他条件。
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核准制
• 核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。指发行人 核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。 在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外, 在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外,还对发 行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查, 行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否 核准的依据。 核准的依据。 • 核准制之初：以强制性信息披露为核心，放开发行价格和 核准制之初：以强制性信息披露为核心， 规模限制，公司决定发行价格和发行规模，券商进行推荐。 规模限制，公司决定发行价格和发行规模，券商进行推荐。 • 面对熊市的核准制：监管部门的免责要求导致市场化的脚 面对熊市的核准制： 步放慢，逐步限制发行价格和规模， IPO上年末净资产两 步放慢，逐步限制发行价格和规模， IPO上年末净资产两 倍和增发等于上年末净资产。 倍和增发等于上年末净资产。 • 核准制的发展：从标签制度（内生性的权力配置的变化） 核准制的发展：从标签制度（内生性的权力配置的变化） 到保荐人制度（以行政要求约束券商行为） ，是权力的 到保荐人制度（以行政要求约束券商行为） 集中和责任的外部化，加大了券商和中介机构的责任， 集中和责任的外部化，加大了券商和中介机构的责任，核 准制过渡到保荐人制度。 准制过渡到保荐人制度。