国有企业管理者持股(MBO)机制的理性分析
MBO在我国的实行及障碍分析
ＭＢＯ在我国的实行及障碍分析摘要管理层收购(MBO)是一种以提高企业竞争力为目的的新型收购方式。
从上个世纪末到现在，MBO在中国加快了进程。
许多企业或为了获取经营控股权，或为了实施产权制度改革，或为了激励人才，进行了MBO。
当我们看到MBO带来的种种有利影响时，也应看到MBO的负面效应。
同时，我们要结合中国的实际情况，理性地看待MBO，做成有中国特色的MBO。
关键词MBO所有权和经营权融资收购价收购主体中国特色管理层收购(又称经理层融资收购，ManagementBuy-outs,缩写为MBO)属于杠杆收购的一种，是1980年英国经济学家麦克，莱特发现并进行规范化定义的企业收购方式。
它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为，从而改变本公司所有制结构、控制权和资本结构，进而重组本公司并获得预期收益的收购行为。
我国企业目前大多实行股份制，即“以入股方式将分散于不同所有权的生产要素联合起来，实行统一使用，集中经营，自负盈亏，按股分红，并保证所有权不变的前提下实行所有权与经营权的分离，以适应商品经济和社会化大生产发展的需要①”，而MBO在某种意义上可以看作所有权和经营权的回归。
因此，一些学者认为MBO与现代企业制度背道而驰，因而加以否定。
其实我国早在1980年就开始了与这方面有关的实践，当时的主要形式是通过内部集资入股的方式扩大生产规模。
现在，MBO对民营企业来说是产权明晰，所有权回归的一种手段，对国有企业来说则是产权变革的一种手段。
目前我国企业实行MBO的目的，大致有以下几种：1、获取经营控股权，确保公司经营稳定性，及实现中长期安排，这一类公司有大众科创、宇通客车等；2、实施产权制度改革，解决一股独大，从而改善股权结构，如强生集团、维科集团等；3、实现人力资本价值，吸引、保持、激励核心人才。
让核心人力资本价值财富化；4、改善经营业绩，激励约束经营者，改善公司业绩，如深圳方大；5、反收购目的，防御外部进入者，防止因大股东间的股权之争而影响到公司经营的稳定性。
中国Mbo基本资料
日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”——香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。
中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。
这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。
例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。
我国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。
在美国，企业MBO 没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。
国内MBO并不是国际意义上的MBO。
现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。
中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management BuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。
简单地讲，MBO 就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。
近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。
2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。
有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。
”[1] 但《办法》公布不到半年，2003年4月，MBO模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购（MBO），待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
MBO实际运作中的几个关键
MBO实际运作中的几个关键（一）规范实施主体，使MBO运作合规化1．出让方的规范。
在实施MBO时，如果涉及对国有产权的收购，必须明确国有资产出资人，即国资委是国有产权的出让方。
由管理层与国资委去谈判收购条件、收购价格、收购程序，与国资委正式签订收购契约。
国资委应切实履行好国有资产出资人职责真正对企业国有资产负责，防止国有资产流失。
不能出现绕过国有资产出资人，由管理层既代表被收购方，又代表收购者，自编自演MBO的局面。
2．受让方的规范。
对于国有企业，MBO中“M”的确定，即哪些人员可以作为管理层进行收购，是一个值得注意的问题。
国外MBO一般不存在这个问题，但由于我国真正的职业经理人市场还没有形成，长期以来国有企业经营者的选拔一直沿袭党政领导干部选拔的途径和方法，选拔任用受到身份、地域、所有制、人际关系、个人意志等各方面的影响，不是市场经济的“赛场”选出来的，在贡献与能力方面良莠不齐。
如果“一刀切”地允许他们进行收购，有失公正。
鉴于我国国有企业管理层的特殊性，应该对管理层收购的主体资格有适当的限制。
有资格参与管理层收购的管理者，除了应具有良好的职业道德和素质、具备相应的财务能力和实际履约能力等一般要求外，还应该是确实对企业的发展做出了较大的历史贡献。
3．政府角色的规范。
在组建了国资委，国有资产出资人到位后，政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能在机构设置上分离了。
这个时候，行使公共管理职能的政府行政部门就不应该再成为实施MBO的主体，它在MBO中的职责是制定和维护游戏规则、规范交易秩序、营造良好的政策环境。
虽然，《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定了“转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”，管理层收购显然需要经过政府的批准，但必须正确发挥政府的作用，我们理解政府的角色应该是审查收购过程是否符合国家的法律法规、产业政策和市场导向，是否符合既定的交易规则，而不是参与具体的MBO项目、干预MBO的运作。
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.
管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。
国有企业MBO与风险防范探讨
律 的制 约 ， 商 业 银 行 的 借款 不 允 许 用 于 股 权 投 资 、公 司 法 》 如 《 中对 股 权 投 资 比 例 的 限制 等 。 是 管理 层收 购定 价 的合 法 性
令 人质 疑 。ＭＢ 收 购 价 格 唯 一 的 准 则是 ： 份 有 限 公 司 国有 ０ 股 股 股 东 行 使 股权 时 ， 转让 价格 不 得 低 于 每 股 净 资 产 （ 国资 企 发 ｆ９ ７ ３ １ ９ １ ２号 ） 目前 市 场 普 遍 的观 点 似 乎 是 价 格 高 于 每 股 净 ， 资 产就 保 值 增 值 了 ，按 照 这 种 观 点 从现 已 实施 的 管理 层 收 购 案例 来 看 ， 少 公 司 有贱 卖 国有 股 之 嫌 。 不
使 管 理 者 以所 有 者 和 经 营 者合 一 的 身 份 主 导 重 组 公 司 ，进 而 获得 预 期 收 益和 一 种 收 购 行 为 。
市价 之 间 的巨 大差 价 也 给一 些 人造 成 很 大 的想 象空 间 。 ４ 融 资渠 道 狭 窄
在 发 达 的 金融 市 场 中 ， 理 层 收 购作 为杠 杆 收 购 的一 种 ． 管 可 以很 规 范 地 利 用 大 量 丰 富 的融 资 工 具 购 买 目标 公 司 ，形 成 高财 务 杠 杆 的 资 本 结构 ， 企业 业 绩 改善 后 ， 行 出 售 或 公 开 在 再 化 。而 在 我 国 ， 由于 融 资方 面存 在 较 大 的 障 碍 ， Ｂ Ｍ Ｏ合 法 融 资 渠道 太 少 ， 收购 者 易 采 取 某 些 隐 蔽 的融 资手 段 ， 收 购 的 大 部 且 分 资 金 并 非 管 理层 的 自有 资 金 。 种 ＭＢ 这 Ｏ资 金 来 源 的 非 正 常 化 使 得 财 务 杠 杆 风 险非 常大 ，使 得 融 资 风 险 的 最 终 承 担 者 可 能 并 不 是 通 过 融 资获 得 公 司 股 权 的 公 司 管 理 层 本 身 ．而是 股 东 和 债 权 人 等其 他 利 益 相 关 者 。
MBO与MBI
管理层收购(Management-Buy-out,简称MBO),是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。
我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展，各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。
而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权，达到企业的所有权和经营权合一的目的。
MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。
然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。
一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。
所以应当立即停止。
MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解，大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI ;再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。
在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。
现在国内的MBO 是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。
而且中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (ManagementBuy In)了，而且还自己制订价格，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理方案国有企业MBO（Management by Objectives）管理方案是指一种通过设定目标来管理企业并追求卓越的管理模式。
在这种管理模式下，企业通过定期制定、评估和反馈目标的方式，来激励员工实现个人和组织发展的价值，从而实现企业的高效运营和持续增长。
因此，国有企业可以通过MBO管理方案来提高企业绩效、增强员工的责任感和归属感，以及推动企业的长期发展。
一、MBO管理方案的实施过程1.设定目标在实施MBO管理方案前，企业必须先设定明确、可量化的目标。
这包括制定企业战略目标、部门和个人工作目标，以及活动策划等方面的目标。
这些目标不仅要体现企业的长期战略和短期计划，也要符合员工的实际情况和能力，以达到有效激发和调动员工的积极性和热情。
2.制定计划在设定目标之后，企业需要制定详细的计划。
这包括制定具体的工作流程、任务分解、资源分配等方面。
通过计划的制定，企业能够详细地规划工作流程、计划时间和资源并保证实施计划的顺利进行。
3.执行计划计划通过执行来变成现实。
在执行计划过程中，企业需要确保追踪和监控执行的结果和进度。
同时，也应该及时协调和解决执行过程中出现的问题，如资源调配、合作协调等。
4.评估结果在计划执行完成后，企业需要进行结果评价。
通过评估来确定计划执行的优点和不足之处，并根据评估结果对计划进行调整。
这样可以确保下一次计划的执行更为顺利，从而实现对员工和企业的全面评估和提高。
二、MBO管理方案带来的优势1.增强员工的积极性和热情MBO管理方案通过设定明确的目标和奖励机制，来激发员工的积极进取和参与度。
员工的积极性和热情在目标的设定和实现中得到充分的发挥，从而提高工作效率和工作质量。
2.提高企业绩效MBO管理方案通过明确的目标设定和奖励机制，来提高企业绩效。
企业能够根据目标完成情况来评估各部门员工的绩效，通过激励和奖励的方式，充分发挥员工的潜力和能力，从而达到提高企业绩效的目的。
MBO存在的问题
MBO存在的问题与对策管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
我国企业管理层收购(MBO)实践探析
Ａ ｒ ｂ ｔ ｎ ｇ ｍｅ ｔ ｕ Ｐ ｏ ｅｉ ｏ Ｍａ ａ ｅ ｎ ｙ—ｏ ｔ（ Ｂ ｎ Ｂ ｕｓ Ｍ Ｏ）ｉ ｈｎ ｎ Ｃ ｉａ
Ｚ ＨＡＮＧ ｅ Ｚｈ ｎ一 如
（ ｈｎｄ ｏａｏａ ｏｅｅＣ ａｇｅ４５０ ，ｈ ａ Ｃ ａｇｅＶ ｃｔ ｎｌ Ｈｇ ，ｈｎｄ ，１００ Ｃ ｉ ） ｉ Ｃ ｎ
分论证 ； 创新融 资工具 ， 拓宽融ห้องสมุดไป่ตู้ 渠道 ； 完善信息披露制度 ； 引入外部收购者参 与竞 争； 制订完善法律制度 ； 合理确定收
购价格 ； 进一步 完善 对 Ｍ Ｏ企业 的监 管。 Ｂ 关键 词 ： 管理层 收购（ Ｏ ； ＭＢ ） 问题 ； 对策 中图分 类号 ：２０７ Ｆ７ ． 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ：６２—６５ （０ ８０ ０５ —０ １７ １４２０ ）５— ０ ３ ３
国家股和法人股 占了总股 的绝大部分 ， 流通股 比例 相对 很小 ，
“
一
８日颁布的《 市公 司 收购管 理 办法》 ＭＢ 上 对 Ｏ和 职工 持股 等
问题作 出了规定 ， 这一行动被认 为是 监管层 对上市公 司 Ｍ Ｏ Ｂ 行 为的默许 。截止 ２０ ０ ３年 ５月 ， 有 ２ 共 ０家上 市公 司 实行 了 Ｍ Ｏ，０ Ｂ １０多家上市公司 正积极筹 备 Ｍ Ｏ Ｂ 。然 而正 当 ＭＢ Ｏ在
Ａｂ ｔａ ｔ Ｉ ｅ ｅ ｔｙ ａ ｓ ｈ ｒ ｘｓ ｎ ｒｂ ｅ ｎ ＭＢＯ ｎ Ｃ ｉ ａ．Ｉ ｒ ｅ ｏ ｓ ｌｅ ｔ ｅ ｅ ｐ ｏ ｌｍｓ ｓｒ ｃ ： ｎ ｒ ｃ ｎ ｅ ｒ ，ｔ ｅｅ ｅ ｉｔ ｍａ ｙ ｐ ｏ ｌｍｓ ｉ ｉ ｈｎ ｎ ｏｄ ｒ ｔ ｏｖ ｓ ｒ ｂ ｅ ，ｗｅ ｈ ｓ ｏ ｌ ｅ ｎ ｔａｅｆ ｌ ｅ ｅ ｔｒ ｒｓ Ｓ ＭＢＯ，ｉｎ ｖ ｔ ｎ ｎ ｉ ｇ ｔｏ ，ｂ ｏ ｄ ｎ ｆｎ ｎ ｉ ｇ ｃ ａ ｎｅ ，ｐ ｒｅ ｔｉｆ ｒ ｔ ｎ ｈ ｕ ｄ ｄ ｍｏ ｓｒ ｔ ｕ ｌ ｔ ｎｅ ｐ ｉｅ’ ｙｈ ｎ ｏ ａｅ ｆ ａ ｃｎ ｏ ｌ ｒ ａ ｅ ａ ｃｎ ｈ ｎ ｌ ｅ ｃ ｎｏ ｍａｉ ｉ ｉ ｆ ｏ ｒｌａ ｅ ｓ ｓｅ ，ｉ ｔｏ ｕ ｅ ｅ ｔｒ ａ ｕ ｃ ａ ｅ ｎ ｏｂ ｄ ｉｇ，ｅ ｔｂｌ ｈ ａ ｄ ｐ ｒｅ ｔｒｌｖ ｔｌｗ，ｄ ｔｒ ｎ ｅ ｏ ａ ｌ ｒｃ ｅｅ ｓ ｙ ｔｍ ｎｒ ｄ ｃ ｘｅ ｌｐ ｒ ｈ ｓ ｒｉ ｔ ｉ ｄ ｎ ｎ ｓａ ｉ ｎ ｅ ｃ ｅｅ ａ ａ ｓ ｆ ｎ ｅｅｍｉ ｅｒ ａ ｎ ｅ ｐ ｉｅ， ｓ ｂ ｆ ｒｈ ｒｔ ｅ ｓ ｐ ｒ ｉｉｎ ｏ ｅ ｕ ｔｅ ｕ ｅｖｓｏ ｖ ｒ ＭＢＯ ｎ ｅｐｒｓ ｈ ｅ ｔｒ ｉ ｅ．
MBO利与弊
我国国有企业MBO 弊大于利
零五国民经济 杨博文
一、国外MBO的特点：
1、目的是股东权益或者出资人权益最大化。不 以转变企业所有权和控制权为目的。 2、激励对象是经过市场检验、有经营能力、对 股东或者出资人忠诚角度考察胜任的职业经理人。 3、审核批准人是直接监督职业经理人的最高股 东权益人或者出资人。股权、产权让渡价格，审 核批准人、操作人必然还是以“股东权益或者出 资人权益最大化”为标平”程序。 4、股权、产权让渡限度以达到激励程度需要为 限度。 5、国外MBO调子目前是逐渐降低趋势。
国有企业MBO是“内部人”串通、 低价侵占国有资产的手段，是对社 会发展趋势的反动！
三、如何解决既往国有企业高层人 员以“内部人忠诚”为标准问题
1、对症下药的办法只能是打破“内部人”关系。过去的 “内部人”包括“既往国有企业高层人员”和任命他们的 “县、市、省领导”两方面人员。不论任何政治体制形式、 任何企业所有制形式，“行政首长”、“职业经理人”都 是必要的社会成员。显然，要打破“内部人”关系，就必 须解决“政治体制改革”和“国有制改革”问题。 2、用MBO领班做老板的办法进行“国有制改革”，违 背“社会公平、正义”原则。 3、抛开政治体制改革不谈，“国有制改革”最简便的办 法，就是清产核资后进行“公平、公开、公正”的股份制 改造。当然也不是目前这种让困难企业到A股市场圈钱为 企业纾困的办法。
二、我国国有企业MBO的特点：
1、以“国有企业所有权和控制权”转变为“现高层管理人员所有权和控制权” 为目的；而不是以“国家权益最大化”为目的。真正的“国家权益最大化”， 其基础只能是“社会经济主体权益总和最大化”。既往国有企业高层人员既 不是以“国家权益最大化”为目标，也不是以“财政权益最大化”为目标。 很可能是以“私利最大化”为目标至少是以“内部人忠诚”为标准，互相照 顾、普遍腐败就是证明。 2、激励对象，是“内部人控制”体制下、内部“考核”任命的非职业经理人。 没有经过市场检验、没有证明有经营能力、无法判定是否胜任；因为无法核 实他们对“国家出资人”是否忠诚，才要推行MBO。 3、国有企业的最高股东权益人或者出资人是国资委；审核批准人是直接监督 既往国有企业高层人员的县、市、省领导。县、市、省领导与既往国有企业 高层人员之间又是“内部人”关系，股权、产权让渡价格必然是暗箱操作。 即使审核批准人以“国家权益最大化”为标准“审批”，操作人员也不会以 “国家权益最大化”为标准确定股权、产权让渡价格。 4、股权、产权让渡以转变企业所有权和控制权为目的，几乎没有任何限度。 5、国有企业MBO目前却逐渐提高调门！
MBO案例分析
信托投资公司
股权质押 信托贷款
管理层 受让股权
目标公司
利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
信托投资公司
集合信托 信托贷款
收益权
管理层 表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
郑州宇通集团公司 17.19%
宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
我国国有企业改革实施MBO的可行性分析
交易”。管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用
自己选择中介机构职务的方便，利用在董事会上的话事权，作出 一个对自己有利的企业定价，然后在企业缺乏社会监督、缺乏竞 争体制的情况下，不适当地把资产转移到自己部门。在完成 ＭＢＯ之后，现任管理层取得了对企业的控制权，可以把经营不 善的损失转嫁给其他股东，甚至利用上市公司股权分散的特点 将上市公司变成家庭企业或侵吞公共财产。 （２）股权转让价格问题。在国外管理层实施ＭＢ０要对目标 公司发行的全部流通股份发出收购标的，并允许其他收购者参 与证券市场上竞价收购，经过充分市场化形成的股权转让价格 应当反映该公司当前的运作状况的信息，还应反映与转让股权
司不是合法的借贷主体，企业法人之间不得相互借贷，他们之间
的借贷行为属非法，他们之间的借贷合同属无效合同。这就限 制了私募ＭＢＯ基金的放款方式，只能借款给管理层个人，不能
显不提倡公司给予股东、员工以贷款担保，更不用说直接融资给 员工了。所以，从政策面上看，这种融资渠道不合适。
３．健全社会保障体系问题。 我国已经确定了建立和完善社会保障体系的目标。当前要
路。同时，国有企业管理者阶层逐渐成熟，向着适应市场经济条 件的职业经理人的方向逐渐成长，这是我国国有企业实施ＭＢ０ 的人力资源保障。 ２．ＭＢ０是有效的国有企业经营者激励手段。目前，我国国 有企业的经营者一般都具有较高的经营能力。在市场经济条件 下，经营者的收入不应低于其他可供选择的最好机会的收入水 平。但是，根据中国企业家调查系统的专题调查报告，２００２年我 国国有企业中年收入不超过２万元的经营者占３０．２％，年收入 占４万元以下的经营者占５６．４％，年收入不超过６万元的经营 者占７０％，年收入在１０万元以下的经营者占９０％，年收入在５０ 万元以上的经营者占０．２％。在经营者报酬水平方面，与非国有 企业相比，国有企业还有很大的差距；而且，大多数国有企业经 营者认为目前的收入水平与承担的责任和风险不相称。因而，设 计有效的国有企业经营者激励机制迫在眉睫。根据对风险偏好 程度的不同，可将经营者分为风险厌恶、风险中性、风险偏好三 种类型。风险偏好程度不同，经营者期望的报酬及报酬形式也就 不同。ＭＢ０使经营者自身财富的积累与企业的经营成败紧密相 连，符合风险中性的经营者承担风险、获取最大收益的期望，因 而是一种可行的报酬激励手段。 ３．ＭＢ０能够激发国有企业的企业家精神。在我国国有企业 中，也存在一定程度的企业家精神被抑制的状况。在国有企业几 十年的发展和社会主义市场经济体制建立与逐步完善的过程 中，国有企业的管理层基本具备了使企业形成企业家精神的潜
股权激励ESOP、MBO的法律探讨
股权激励：ESOP、MBO的法律探讨一、员工持股计划（ESOP）及管理层收购（MBO）的含义ESOP (Employee Stock Ownership Plans，简称为ESOP)：即“员工持股计划”，在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会(或信托机构等中介组织)进行集中管理的产权组织形式。
MBO（Management Buy out）：即"管理层收购"，也有人翻译为"经理层收购"和"经理层融资收购"，指管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。
从实践来看，ESOP、MBO是紧密联系的，有时还是交叉进行的。
二者有一个共同点，就是公司所聘用的高级管理或普通员工通过持有本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的目的。
不管是经理还是员工，他们的身份由单一的经营者、受聘者角色变成兼有所有者的双重身份。
当然，这两种制度的主体及方式有所不同：MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，ESOP主要是公司内部普通员工。
按照该制度设计者的初衷，旨在使管理层和参及持股计划员工的个人利益和公司更趋一致。
在我国实施MBO、ESOP，还有利于促进公司治理结构的完善。
同时，由此带来的公司所有者结构的改变，有利于解决长期困扰上市公司的管理层权益问题，加快对上市公司股权结构的优化。
但由于受到有关法律、国有资产转让难定价、管理层支付能力及融资能力，专业人才的匮乏等因素的制约，在我国MBO成功的案例还很少。
同时，也暴露出许多问题，特别是对公司中小股东权益的侵犯现象，值得进一步探讨。
二、实践中凸现的主要问题：1．持股方案的设计使信息披露很难充分ESOP和MBO的方案设计变得越来越复杂，公司高管人员及相关利益者力图通过小股东看不懂的方式迂回，以间接的方式达到实际控制公司的目的。
据深圳证管办披露，上市公司在下属企业推行员工持股大多没有履行必要的信息披露义务。
国企改革与MBO
国企改革与ＭＢＯ研究生：杨勇导师：陈建波东南大学摘要本文通过对目前国企改革的现状以产权改革过程中遇到的问题进行分析。
要解决企业产权等深层次的问题，必须要有一种切实可行的办法。
国家不仅要在政策制度上进行重大的调整，同时也要在法律法规上进一步完善。
应该说管理层收购是目前国企进行产权改革的一条有效之路，无论从国外先进经验来看，还是从目前国内实施管理收购的企业来看，管理层收购都不失为一条较佳的方案，它使所有者与经营者利益得到了统一，实现了企业家的价值。
但是目前国内实施ＭＢＯ所遇到的困难主要有政策法规上的不完善、定价不够科学合理、融资渠道不通畅等问题，对这些问题本文都进行了分析，并提出一些建设性的方案。
文章通过一个中型企业实施管理层收购的案例的全过程分析，在企业的债务重组以及管理层收购的方式上，对中小企业转制来说具有一定的借鉴意义。
最后对目前我国实施管理层收购出现的问题进行了分析，并提出相应对策措施，以便对今后国有企业转制的顺利进行提供帮助。
关键词：国企改革管理层收购产权ＧｏｖｅｒｎｍｅｎｔａｌＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅＲｅｖｏｌｕｔｉｏｎａｎｄＭＢＯＧｒａｄｕａｔｅ：ＹＡＮＧＹｏｎｇＳｕｐｅｒｖｉｓｏｒ：ＣＨＥＮＪｉａｎＢｏＳｏｕｔｈｅａｓｔＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙＡＢＳＴＲＡＣＴＦｒｏｍｐｒｅｓｅｎｔｉｎｓｔｉｔｕｔｅｏｆｓｔａｔｅ·ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅａｎｄｐｒｏｃｅｓｓｏｆｐｒｏｐｅｒｔｙｒｉｇｈｔｒｅｖｏｌｕｔｉｏｎ，ｔｏｒｅｓｏｌｖｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’Ｓｐｒｏｐｅｒｔｙｒｉｇｈｔｍｕｓｔｇｅｔａｖａｌｉｄｗａｙ．Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔｎｏｔｏｎｌｙｎｅｅｄｓｔｏａｄｊｕｓｔｉｎｐｏｌｉｃｙｂｕｔａｌｓｏｔｏｐｅｒｆｅｃｔｉｎｌａｗｓａｎｄｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ．ＷｅｃａｎｃｏｎｃｌｕｄｅｔｈａｔＭＢＯｉｓａｌｌｅｆｆｅｃｔｉｖｅｒｅｖｏｌｕｔｉｏｎｆｒｏｍｆｏｒｅｉｇｎａｎｄｄｏｍｅｓｔｉｃｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ．Ｉｔｇｅｔｓｂａｌａｎｃｅｂｅｔｗｅｅｎｏｗｎｅｒａｎｄｍａｎａｇｅｒ．Ｔｈｅｍｏｓｔｉｎｔｅｒｎａｌｄｉｆｆｉｃｕｌｔｉｓｔｈｅｃｏｎｆｕｓｉｏｎｉｎｌａｗｓａｎｄｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ，ｕｎｒｅａｓｏｎａｂｌｉｔｙｉｎｐｒｉｃｅ，ｏｂｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｆｕｎｄｓａｎｄＳＯｏｎ．Ｉａｎａｌｙｚｅｓｕｃｈｐｒｏｂｌｅｍｓａｎｄｐｒｅｓｅｎｔｓｏｍｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｖｅｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎ．ＴｈｒｏｕｇｈｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｏｆａＭＢＯｃａｓｅ，ｍａｋｅｐｅｏｐｌｅｇｅｔｓｏｍｅｉｄｅａ．ＡＴｔｈｅｓａｍｅｔｉｍｅ，ｆｏｒＣｈｉｎｅｓｅｐｒｏｐｅｒｔｙｆｉｇｈｔｒｅｖｅｒｓｉｏｎ，ｇｉｖｅｓｏｍｅｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅａｎｄｔａｋｅｓｏｍｅｓｔｅｐ．Ｈｏｐｅｔｈｉｓｔｈｅｓｉｓｉｓｈｅｌｐｆｕｌ．ＫｅｙＷｏｒｄ：ＲｅｆｏｒｍｏｆＳｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＭＢＯＰｒｏｐｅｒｔｙＲｉｇｈｔＩＩ东南大学学位论文独创性声明本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。
MBO对我国企业改革的影响
MBO对我国企业改革的影响引言管理者由于不同的管理风格和方法，对企业的运营和发展会产生不同的影响。
MBO (Management by Objectives，目标管理)是一种以达成目标为导向的管理方法，通过设定明确的目标和衡量标准，激励员工努力工作以实现这些目标。
本文将探讨MBO对我国企业改革的影响。
MBO的起源及基本原理MBO这一管理方法最早由著名管理学家彼得·德鲁克提出。
其基本原理是将组织的整体目标分解为具体的个人或团队目标，并制定可量化的指标用于衡量目标达成情况。
通过明确目标和责任，以及定期的绩效考核和反馈，激励员工积极主动地参与和贡献，推动组织达成战略目标。
MBO在我国企业改革中的应用1. 激发员工积极性MBO强调员工参与目标设定的过程，使得员工对企业的战略目标和发展方向有更深入的了解和认同。
同时，MBO的目标具体、可量化的特点，使员工能够清晰地知道自己的任务和衡量标准，从而更加积极地投入工作。
在我国企业改革中，MBO的应用可以激发员工的积极性，提高员工的工作动力和效率。
2. 加强绩效管理MBO在管理过程中，强调定期的目标评估和绩效考核。
通过设定明确的绩效指标和评估体系，对员工的工作进行量化评估，可以更好地衡量员工的个人表现和贡献。
这不仅有利于员工个人的成长和发展，也能够发现问题并及时进行纠正。
在我国企业改革中，加强绩效管理是实现企业高效运营和持续发展的重要环节，MBO的应用可以有效提升绩效管理水平。
3. 促进沟通与合作MBO要求员工和管理者之间进行频繁的沟通和合作。
在设定目标的过程中，员工需要与管理者进行深入的讨论和交流，以确保目标的准确性和可行性。
此外，MBO鼓励员工之间的合作，通过团队协作来实现共同的目标。
在我国企业改革中，加强沟通与合作能够提高团队的协同效率，推动企业各部门间的有效协作，提升整体绩效。
4. 促进管理创新MBO对管理者提出了明确的要求，要求管理者具备目标设定、沟通协调和绩效评估等方面的能力。
MBO的理性思考
MBO的理性思考
张晓燕
【期刊名称】《经济世界》
【年(卷),期】2003(000)003
【摘要】MBO（Management Buy-outs)，即管理层收购，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构。
控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为，MBO属于杠杆收购的一种，20世纪80年代在美国曾盛极一时，它对企业界和金融界影响巨大，引发，带动了并购的高潮。
进入90年代，随着垃圾债券市场的萎缩。
MBO有所降温，到了90年代末期，管理层扩大持股比例成为一种发展方向，经营权与所有权呈现融合的趋势，MBO重新日趋活跃。
【总页数】3页(P70-72)
【作者】张晓燕
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F279.21
【相关文献】
1.中国发展MBO的理性思考 [J], 王瑞英;谢清喜
2.对MBO热的理性思考 [J], 张阳
3.我国旅游企业产权重构中实施MBO的理性思考 [J], 王凯
4.对上市公司管理层收购(MBO)的理性思考 [J], 高山;王静梅
5.对中国企业MBO实践中若干问题的理性思考 [J], 梁德明
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
理分析
ＭＢ Ｏ，
通过对管理层持股可 能出现问题
Ｂ ｙ ｏ ｔ， 成 中文是“ ｕ － ｕｓ译 管理者 收购”
ＭＢ 需要配套 机制 ，而配套 机 的分析 不难发现 ， ０ 正是 因为管 理者拥
或“ 管理层 收购” “ 、经理层融资收购” 制有两类 ， 类是支持 管理层持股 的 有 了信 息优势 ， 东直接监督 从成 本 。 一 股 在 资本市 场 相对成 熟 的西 方 发达 国 机制 ； 另一 类是与管理 层持股对 应 的 效 益原则上讲 不可行 ， 以才 出现 了 所
在现代企 业组织 形式 下 ， 有权 ＭＢ 所 Ｏ是一 种激励机 制 ，旨在让 管理 理者 。如果股东能够 以较小 的成本监
与控 制权相分离 ， 掌握所有权 的股东 者更 好地为企业 价值最 大化服务 ， 但 督 管理者 ， 么就不需要 使用管理 层 那 往往 不亲 自去 经营管理企 业 ， 而是委 如 果管理层 本身没有相 应的能力 ， 也 持股这种机制 了。企业的实物资产越 托 职业经理 来管理 ， 这就 形成了委托 不 会有好 的企业业绩 ， 也就是说 ， 如果 多 ， 表明管理者的工作越易监督 ， 形 无 代理 关系。问题在于所有者与经营管 选择 优秀经 营者这个环 节没解决 好 ， 资产越多 ， 明需管理 者斟酌 的决策 表
的成本 ： 委托人的监督支出 ； 代理人的 强度 ， 必须让管理者持有较多的股份 ， 层持股发挥作用的程度。如管理者对 保 证 支 出 等 。 Ｊｎｅ 和 Ｍｅｋｉｇ 否则 ， ｅ ｓｎ ｃｌ ｎ 激励效果也不会明显 。 风险的偏好程度。因为管理者 已经将
后一类机制有 ： 持股期限约束、 权 大量 的专用性 人力资 本投入 了企业 ， 代理 问题 ， 降低代理成本 ， 委托人必须 力制衡机制等。让管理层持股 的 目的 风 险回避 的管理者不会接受再在企业 有一套激励约束机制来使得代理人朝 是 拉近股东与 管理者 的 目标 ， 但如果 中投入大量 的物力资本 。管理者个人 着委托人福利最大化的方 向行进 。管 管理 者不长期 持有股份 ， 而是待机 出 财富的多少也影响着该机制 的作用效 理层持股就是激励机制的一种 。 售套 现 ，那就 与股东 的初衷相悖 了。 果， 如果管理 者个人财富相对较少 ， 那 管理层持股 的出发点是作为一 种 因此 ， 与管理层 持股这种 机制配套 的 么该机制 的作用就 会强些 ， 果管理 如 （９ ６ 将之称为 代理成本 。为 了解决 １７ ）
理者 的 目标函数不 同 ， 拥有更多 关于 管理层持股所 发挥 的作用也就极其有 越多 ， 管理工作越不易监督 。所 以， 该 企业 内部信息 的经营管理者可能会利 限。另外， 要让管理者能够 自己做 主， 机制 的使 用在一 些成长 期较长 、 更为 用信息优势 损害所有 者的利益 ， 即存 独立地制 定经营决 策 ， 要有健全 的公 注重长期发展的企业 中使 用较多。 在道德 风险。这些 问题导致了一系列 司治理结构的支持 。要想增加激励 的 管理者 自身的特征也影响着管理
家 ， Ｂ 是 Ｌ ０ 即 “ 杆 收 购 ” 控制机 制。前一 类机制有 ： Ｍ ０ Ｂ 杠 经营者选 管理层 持股 。ＭＢ Ｏ意味着股 东要 放
（ｅ ｅａ ｅ ｕ － ｕ ） Ｌ ｖ ｒｇ ｄ Ｂ ｙ ｏ ｔ 的一种 。 ｓ
择机制 、 授权 机制 、 激励强度 机制等 。 弃一 部分股权 ， 渡更大 的利益给 管 让
激 励机制 ， 但它 是否能 发挥 作用还受 还 应 有对 管理层 所 持股 份 期 限的 限 者的个人 财富相对 较多 ， 么只有较 那 到很多因素 的制约 。因为 （） １ＭＢＯ是 制。让 ＭＢ Ｏ可激 发起其经营投入 与 多的持股 才能 发挥激励作用 。
二． 国有企业产 权改 革采用 Ｍ Ｏ Ｂ 用， 它还需要有相关配套 机制 。比如 ， 份 拥的 ， 如果 对 这种权力 去追求更 多的个 人利益 （ 内 １国有企 业产权 形成 不同类 别之 、 应的约束机 制不健全 ， 它可能会失效 ； 部控制） 所 以， ， 在此 时必须有一 种制 认 知
维普资讯
一
．
管 理层 持股 。 Ｂ） 一ｏ 的效 用机 其他 的激励机制可能更有效、 更合算 ； 经理 人市场 、 公司控制权市场、 品市 产
（ ４ ）管 理层 的特 征也 会影响着 ＭＢ 场的竞 争。 Ｏ
即 Ｍａ ａ ｅ ｎ 机制 的有效 性。 ｎ ｇ ｍｅ ｔ
一
种激励机 制 ， 它并不 能单独发挥 作 市场表现 ， 当管理者通 过其所持股 但
首先 ， 第一 类国企 历 史上 是用 国 ＭＢ Ｏ发挥作 用 的外部环境 主要 家财 力真金 白银投资 而成 ， 市场化 改 管理层 持股 也未 必有效 ；３ 作为一种 是有制度环境 ， （） 如法律环境 、 市场环境 革后 ， 又身 处国家垄 断行业 ， 以 ， 所 财 环境 ， 如果不具备其所需的外部环境 ， 激励机制的管理层持股 是在一定的环 等 。法律 环境 如公 司法 、 券法等相 政投资和行政垄断超额利润是这类公 证 境 下出现的 ， 企业 的特 征 （ 所有制 、 规 关法 规对管理 者持股 的有关规定 ， 它 司资产形成的主要来源 。这就是 曾经 模、 行业技术特征等） 影响到是否使 们会 影响企业 激励机制 的选择 ， 将 也会 “ 抓大放小 ” 里的那个 “ ” 特别 是超 大 ， 用这 种激励方 式 ， 因为在某 些企 业 中 影响激励机制 的有效性 。市场环境 如 大型 国有 企业 这个 类别 ， 首要 的任