买壳上市壳资源之选择
买壳上市的利与弊
买壳上市的利与弊买壳上市的利与弊公司上市的目的不外乎以下2个，一是直接融资，降低财务成本，二是转化经营机制、完善公司治理、美化公司形象。
其中后者通过其他途径也可以实现，而取得直接融资资格恐怕是上市行为最核心最本质的目的。
为实现上市目的，从操作层面上讲，一般采取自主(造壳)上市和借壳(主要是买壳)上市两个途径。
不管采取什么样的途径上市，首先必须服从服务于上市的根本目的。
究竟是造壳还是买壳，应当根据当时资本市场状况，并结合公司的上市目的而定。
与直接上市(IPO)相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。
从理论上看，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。
买壳上市的收益主要有资金和形象两方面，而更多的可能是广告效益和形象效益，买壳上市直接带来的资金效益并不明显。
买壳上市的利买壳上市最大的好处就是简单直接快捷，完全属于资本运作的范畴，与并购方的公司治理、赢利能力、发展战略等无直接关系。
只要并购方愿意收购、被购方愿意出售、监管层同意，就可以完成并购行为。
在国内外资本市场上，通过买壳实现上市的案例比比皆是，也有很多企业运作的比较成功。
比如在石狮，阳光发展就是通过收购石狮新发，从而实现了上市目的，而后者也成功转型为地产公司。
买壳上市主要好处如下：1、手续简单。
与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
2、节省时间。
操作时间短，大约需要3-9个月。
操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
3、上市费用低，上市成功有保障。
避免复杂的财务、法律障碍。
有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。
买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。
买壳上市的弊目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。
从统计数据来看，在我国，买壳上市终究是败多成少。
想借壳上市，应该如何选择合适的“壳”？
想借壳上市，应该如何选择合适的“壳”？导言核心所在卖方和买方共同最大利益，难度高于IPO。
“借壳得交易买卖双方满意，管理层满意，职工满意，债权人满意，涉及到国企的话，得国资委满意，政府满意，任何一方不满意都可能成不了。
”这是一个极其活跃的交易市场。
A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。
每一个壳背后，都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。
IPO停滞11个月，一壳难求，好壳更难。
求壳者众，买壳者和投行中介浑身解数找壳，各色掮客穿梭其中，好坏难辨。
“客户催了几次，每次都问壳找到没，最后都急了。
”上海某投行并购部高管感慨，“压力太大了，好壳竞争太激烈了，看上一个好壳威尔泰，找公司的同行都踏破门槛了，挤不进去。
”1 买壳中介一单收费过千万“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司，一般通过交易所、当地证监局的关系去找，一般说来找地方监管层比较靠谱。
”借壳还是IPO，对公司来说，是个抉择。
一般而言，三种类型的公司倾向于借壳。
一是处于快速发展的公司，规模大，资金紧张有大量贷款，往往借壳冲动比较大。
一个成熟的公司，上市快慢反而无所谓，时间上可以等。
二是一些达不到IPO标准的公司，通过借壳上市曲线救国。
尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同，但实践操作中，借壳成功率往往高于IPO。
“借壳审核成功率比IPO要高得多，主要是借壳系上市公司的交易，双方你情我愿，通常对上市公司起到挽救和改善作用，同时二级市场又会因为重组预期而飞涨，监管审核需要考虑的因素更多，否决需要更大的勇气。
”前述投行并购高管如是说。
除了公司治理、关联交易等规范性要求，事实上，借壳对买方的利润要求更高。
投行往往会给买方提建议，利润1亿以上才比较合适借壳。
因为利润太小、规模太小，容易被原股东淹没，根本无法取得实际控制权。
三是IPO融资受阻，因受融资压力和PE/VC退出的双重压力，一些公司选择被动式退出。
2 借壳成为权宜之计那么，买方如何找到壳资源？“一些老板会自己去找壳，比如化工行业老板他对化工行业很熟悉，他知道哪些同行的壳比较靠谱，老板会自己去找。
买壳上市与借壳上市
买壳上市与借壳上市买壳上市1.买壳上市的定义：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
2.买壳上市的模式：：一般模式、置换模式、定向发行模式A、一般模式：买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。
第一步，买壳。
是指非上市公司通过收购获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。
第二步，清壳。
是指将上市公司剥离其原有资产，即对上市公司这个壳进行资产清理。
第三步，注壳。
是指上市公司向非上市公司收购资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司，实现上市。
B、置换模式：买壳上市置换模式是将一般模式的清壳和注壳两个步骤合并成资产置换一个步骤，即买壳上市的置换模式操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换。
第一步，买壳。
买壳上市置换模式的买壳步骤与买壳上市的一般模式一样。
第二步，资产置换。
是指非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司资产从上市公司置出，实现清壳，同时，非上市公司资产注入上市公司，实现注壳。
因此，通过资产置换这一步骤，同时实现清壳和注壳。
C、定向发行模式所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股票的对价。
通过购买定向发行的股票，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳，同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产注入上市公司，实现注壳。
3、案例浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。
而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。
1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。
而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。
详解借壳上与买壳上
详解借壳上市与买壳上市2015-05-152008年以来中国股市二级市场低迷，股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。
企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。
买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
买壳上市、借壳上市的概念买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是两者的本质区别。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
买壳上市注意事项
买壳上市注意事项好的，以下是为您生成的一篇关于“买壳上市注意事项”的文章：---# 买壳上市注意事项：别让“壳”变成烫手山芋在资本市场的舞台上，买壳上市就像是一场华丽的冒险。
有人借此一飞冲天，也有人不小心摔得鼻青脸肿。
要想在这场游戏中稳操胜券，以下这些注意事项您可得牢记在心。
首先，选“壳”得睁大眼。
这壳就好比是一件二手衣服，有的只是款式旧了点，稍加修改还能时尚出街；但有的却是破洞百出，缝都缝不好。
所以在挑选壳资源时，要对其财务状况、股权结构、债务纠纷等进行全面“体检”。
千万别被那些表面光鲜亮丽，实则千疮百孔的壳给迷惑了。
比如说，曾经有个老板，心急火燎地买了个壳，结果发现这壳公司背后背着一屁股的债，简直就是个无底洞，最后把自己给拖垮了。
这就像娶了个外表漂亮但负债累累的老婆，日子过得那叫一个苦不堪言！其次，要搞定壳公司的“原主人”。
这就像是和房东谈房子转让一样，得把各种条件谈妥。
有些原主人好说话，一拍即合；但有些可就难缠了，一会儿要高价，一会儿又反悔。
您得有耐心，还得有策略。
曾经有个买壳的案例，原主人狮子大开口，要价高得离谱，买壳方差点就打了退堂鼓。
还好最后经过一番斗智斗勇，双方才达成了一个还算满意的价格。
这过程就像菜市场买菜，讨价还价，关键是得掌握好火候，不然这买卖可就黄了。
然后，整合这步至关重要。
买了壳，不等于就成功上市了，还得把自己的资产装进去，这就像是给房子重新装修。
如果整合不好，那就是个四不像，市场不买账。
比如说，有的公司买了壳后，新业务和旧业务格格不入，就像把西装和运动裤穿在一起，不伦不类，股价自然也是一落千丈。
所以在整合时，得有清晰的规划，让新老业务能够完美融合，产生协同效应。
还有，别忽视了监管这只“大老虎”。
资本市场的监管那可是相当严格的，稍不留神就可能触碰到红线。
买壳上市的过程中，各种审批、披露都得按规矩来，不然就等着被监管部门请去“喝茶”。
曾经有个公司，想在审批环节走捷径，结果被发现了，不仅买壳的事黄了，还被狠狠罚了一笔，真是偷鸡不成蚀把米。
买壳上市的例子
买壳上市的例子买壳上市是什么？买壳上市是指企业通过收购一家已经上市但业务不活跃、资产负债表空壳的公司，来实现快速上市的一种方式。
买壳上市通常是为了避免繁琐的IPO审批程序和等待时间，以及节省上市费用。
下面是一些买壳上市的例子，并对其进行详细讲解。
例子一：小米买壳华星光电背景：小米是一家中国知名的科技公司，想要在香港上市，但是面临着IPO程序的漫长等待和高昂的上市费用。
过程：小米选择了买壳上市的方式，收购了华星光电，一家曾经在香港上市但业务不活跃的公司。
小米通过注入自身业务和资产，使得华星光电焕发新生，随后以新的公司名义在香港交易所上市。
结果：小米成功以买壳上市的方式在香港上市，为公司快速获得了资本市场的认可和资金支持。
例子二：拼多多选择买壳上市背景：拼多多是一家中国的电商平台，竞争激烈，拟于美国上市。
过程：拼多多购买了一个名为”普思资产管理公司”的空壳公司，并将自身的业务和资产注入其中。
通过买壳上市，拼多多成功绕过了IPO审批的繁琐流程，以普思资产管理公司的名义在美国纳斯达克交易所上市。
结果：拼多多通过买壳上市的方式成功登陆美国资本市场，获得了更多融资和资源，进一步发展自身业务。
例子三：星巴克全球首次买壳上市背景：星巴克是一家全球知名的咖啡连锁品牌，欲在香港进行全球首次买壳上市。
过程：星巴克收购了香港上市公司”启生商业集团”，并注入自身业务和资产。
经过重组和改名，该公司成为星巴克的全资子公司，并以新的公司名义在香港交易所上市。
结果：星巴克通过买壳上市成功进入香港资本市场，为其全球扩张提供了更多的资金和发展机会。
总结买壳上市是一种快速上市的方式，相比传统IPO能够节省时间和费用。
通过收购一家已经上市但业务不活跃的公司，企业可以利用其上市公司的地位和资本市场资源，快速获得资金支持和业务发展机会。
然而，买壳上市也存在风险，如壳资源质量、壳价是否合理等问题需要慎重考虑。
【企业上市】境外买壳上市概要
境外买壳上市概要一、为什么要买壳上市企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。
具体说来，买壳方式可能有以下好处：1、手续简单。
与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
2、节省时间。
操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
避免复杂的财务、法律障碍。
有些公司如果采用新股上市3、会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。
买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。
二、壳资源买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。
其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。
大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。
“壳”公司可能还有一些清偿的责任。
比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。
所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
理想的“壳”资源应该有以下几个特点：1、规模不大、股价也不高。
这样可以降低购壳成本，容易购成功。
2、股东人数在300~1000人。
300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。
另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。
3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。
原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。
否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。
投资银行常常会有好的建议。
三、操作方式以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。
“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。
在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
买壳上市的操作流程
买壳上市的操作流程
１、聘请财务顾问好中介机构。
企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。
壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。
在这个过程中出现财务黑洞、隐含债乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。
在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。
因此在买壳的初期引进专业的投资银行提供购并咨询服务尤为重要。
投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料，并通常与这些壳公司有一定的交往，买壳者可以寻求他们的帮助。
国泰君安银河证券有限公司高级经济师左小雷
关键看其团队是否有足够的过往经验，是否老手。
在目前券商中，有独立并购部(与投行部分开)的不到10家;即使有些大券商下设独立并购部门，比如光大、第一创业、联合、申万与海通等，武飞，现任国海证券公司首席并购顾问，公司总裁助理，收购兼并部总经理，是国内专业从事并购投行业务中资历和经验最为丰富的专家之一。
中国证监会认定的第一批保荐代表人，中国注册会计师、律师资格;上海财经大学金融学硕士，并留校任教。
1998-2006年在国泰君安证券收购兼并部从事并购投行业务，并担任部门副总经理，该团队从2001-2005年连续被评为中国本土最佳并购投行团队。
２、选择目标公司选择一个“好壳”。
企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。
一个“好壳”的共同点包括：
４、。
买壳上市(反向收购)运作全解析
买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。
一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。
参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。
置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。
买壳上市壳资源之选择
于在履行职责过程中未严格执行 罔家现行 的法律法规，存在
过失或欺诈 ， 致使工作结 果没有达到报告使用者的要求。 这既 有报告使用者期望过高 的原因 ，又有审计技术落后于现实 的
原因。 因此 ， 针对 当前 的诉 讼 问题 ， 入 开 展 审ｉ Ｎ 论 研究 ， 要 深 ｌ －
（ ） 三 完善法规制度 。 提高 Ｃ Ａ守法意识 Ｐ
内大力开展法律责任教育 ， 使业 内人士熟悉 并了解有关 Ｃ Ａ Ｐ 法律责任 的法律条文，使他们了解在什么情况下可能要承担
什 么样 的法 律 责 任 。 Ｐ Ｃ Ａ应 经 常 同法 律 顾 问 探 讨 执 业 过 程 中
也是 Ｃ Ａ规避法律责任 的有效措施之一 。 Ｐ
主要 参 考 文献 １郭晓梅 ， ． 荣耀 武． 册 会 计 师 的 法律 责 任 ， 注 大连 ： 北 财 东
口 ・ ２・ ７ 财会 月刊 （ 合） ０ ８ｊ 综 ２０．
１ 国 家 应 不 断 制 定 、 充 和 完善 现 行 的 法规 制 度 。 家 ． 补 国
宏观经济管理部门应紧密结 合改革开放的实际情况，深入调 查研究 ， 及时掌握经济生活中的新情况 、 新问题 ， 迅速补充 、 修
建立健全审计准则体 系， 完善法律法规 ， 严格执业 操守 ， 强化 风险管理机制 ， 尽量将一些可能导致 ＣＰ Ａ承担法律责任 的因 素消灭在萌芽状态。 ２ 强化 内部 管理 ， ． 不断提 高 Ｃ Ａ行 业的社会威信 。 Ｐ 实行 行业 自律是 Ｃ Ａ行 业防范法律责任 的有效措施 。 Ｐ 一个 职业道 德 良好 、 执业质量规范 、 严于律 己的行业 ， 般不会受 到太 多 一 诉讼案件的困扰 。 同时 ， 加强行业的内部管理 ， 通过同业复核 、 行业年检等将＿． 可能发生的过失 与错误消灭在萌芽状态 ， － 些
借壳上市中壳资源的选择问题
借壳上市中壳资源的选择问题作者：马钰浩来源：《消费导刊》2019年第08期摘要：本文以A股市场100家上市公司（30家目标壳公司、70家非目标公司）2016-2017年的财务数据为样本，通过主成分分析法、二元Logit回归分析法对壳资源的选择标准进行有效的实证分析。
研究表明，壳公司应该具备以下条件：较低市值，盈利能力较差，股价被低估以及股权较为集中。
其中市值是选壳标准的第一要素，公司的经营状况和股权集中度是第二要素，市盈率是第三要素。
关键词：壳资源主成分分析法二元Logit模型一、引言随着我国资本市场发展的不断深入，一些公司为解决公司规模发展需求与IPO上市比较困难的矛盾，选择了借壳上市的方式。
在以往的借壳上市的过程中，由于壳资源属于稀缺资源。
市场上对于壳公司的选择没有统一的标准，只有理论上的选择依据，对其实证分析属于空白部分。
因此很有必要对选壳标准进行量化分析，从而知道各选壳因素的权重问题。
本文采用先主成分分析法得出4个主成分，然后通过二元logistic模型进行回归分析。
从而更加直观的看到影响选壳因素的权重，更加有目的性的对壳公司进行一个筛选。
二、壳资源理论上的选择标准（一）壳公司的市值大小因为对于借壳而言，目前主要的操作方式大多以发行股份购买资产为主。
同时对于借壳方来说，借壳后权益被原有上市公司所摊薄即是最大的成本。
与IPO的对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。
即壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。
因此，市值显得尤为重要。
（二）壳公司目前的经营情况经营情况大致可以分为公司的盈利能力和公司的营运能力。
在公司盈利能力大幅下降的时候，公司的管理层也会想方设法去解决公司的困境，对于卖壳方来说，借壳意味着现金流的大量贴现以及未来股权的增值，这是一种很不错的办法，对于买壳方来说，对于这种公司，他们所出的买壳费用也会相对较低，假设市场无套利机会买壳费用应等同于卖壳方的收益。
借壳上市壳资源选择标准
一、壳资源的产生背景原因中国的股票市场制度不同于美国的注册制，而是核准制，核准制意味着上市的企业拥有者中国政府为背景的特别许可经营的权；拥有公开募股权和高流动性与高估值，同时再融资的能力也远优于非上市公司。
因此中国制度下的这种股票市场的特许经营权是拥有着不同于其他股票市场的价值的。
中国的股票市场在上个世纪九十年代快速兴起，在信息化、电子化这个背景下所兴起的股票市场，使得人民群众的参与度极高，也造成了我们国家拥有着庞大的散户群体，因此我们可以相信证监会不可能允许如同美国一样的注册制在中国实施。
二、奇虎360借壳江南嘉捷过程（一）借壳过程11月2日江南嘉捷发布公告，360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%，超过100%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。
江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。
江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股，发行价格7.89元/股的方式，作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖铭持有江南嘉捷8.82%，双方现为江南嘉捷实控人。
交易后：周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份，为江南嘉捷控股股东。
天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鸿祎合计持股比例高达63.7%，将成为江南嘉捷实控人。
从2018年2月28日起上市公司江南嘉捷主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
（二）借壳双方介绍1、壳方江南嘉捷苏州江南嘉捷电梯股份有限公司是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司，江南嘉捷于2012年1月登录上交所，截至2018年6月9日停牌时收盘价为9.12元，复权价为17.86元。
优秀壳资源该如何选择？
优秀壳资源该如何选择？
优秀壳资源该如何选择？
对于目前两市优质壳资源的筛选条件大致包括四项：
第一是小市值，便于重组方接手，市值小于40亿元；
第二，盈利能力较差，公司主营业务低迷或者没有主营业务，连续两年净资产收益率ROE小于5%；扣非和摊薄后每股收益EPS小于0.1元；
第三，股权较为分散且实际控制人为自然人，第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人；
第四，大多倾向于收购比较干净的壳，负债比例较低，负债率小于50%。
此外，考虑到创业板公司不允许借壳，剔除创业板公司。
买壳上市的壳需要具备什么条件
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
1、在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。
2、壳公司业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，所处的行业不景气，尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。
股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。
3、壳公司的股本结构能够让非上市公司取得相对控股地位。
股本规模尤其是可流通股规模小，股价低或股价趋于零的上市公司，易于二级市场炒作，获利机会较大；
4、壳公司股权相对集中，易于协议转让。
5、壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。
6、若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
7、另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。
此外，带B股的上市公司由于对配股不利不宜选择。
壳资源选择的评价指标
壳资源选择的评价指标---附详尽并购流程资本市场中，壳资源是指上市公司的上市交易资格，拥有壳资源的上市公司被称为壳公司。
所谓买壳上市又称反向收购，就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接投资、购买股票等收购手段以取得被收购方的所有权、经营权及上市地位。
国内进行买壳、借壳一般都通过二级市场并购或国家股、法人股的协议转让进行。
壳资源的选择应参考以下基本指标：1、股本结构与股本规模? ?不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。
一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便，因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。
? ?对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。
因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。
在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。
? ?股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。
因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司2、股票市场价格? ?股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。
对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。
对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格低对收购方越有利。
因此，股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。
3、经营业务一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。
通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。
一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利润点的需求。
借壳上市中“壳资源”的选择——以顺丰控股借壳鼎泰新材为例
借壳上市中“壳资源”的选择——以顺丰控股借壳鼎泰新材为例摘要资本市场中，企业的上市方式有IPO、借壳上市。
但是相较于IPO门槛高、手续繁、花费大、时间长的固有劣势，借壳上市的审核过程更为简单，能减少上市成本，缩短上市时间，为借壳公司快速获取充足的资金的优势。
但是借壳上市的各环节亦存在风险。
本文就顺丰控股成功借壳鼎泰新材上市的案例，在以前学者的研究基础上，分析鼎泰新材作为壳资源的优劣势，进而分析总结壳资源选择时的考量因素。
关键词借壳上市壳资源顺丰控股鼎泰新材资本市场1、引言随着我国经济体制的日益完善，步入资本市场并抢占市场份额是处于增长期的企业必须面临的问题和选择。
一方面，成为上市公司拓宽了企业的融资渠道，使企业发挥更大的杠杆效应，更好地筹集资本抢占市场。
另一方面，成为上市公司成为企业无形的信誉招牌，塑造优良的品牌形象。
然而，原本审核宽松的IPO 流程日趋严格，让不少优质企业因不满足上市标准被拒之资本市场门外；此外，通过相关监管机构的审批往往需要耗费较长的时间成本。
这让不少优质企业把目光放在了“借壳上市”这一捷径。
国内资本市场在发展初期，IPO上市审核制度较为宽松，让大量质量参差不齐的企业成为上市公司，有部分企业甚至无法适应新的经济环境和经营模式，连年亏损，被贴上了ST的标签，这就产生了大量的壳资源，为上市公司缩短上市的时间成本提供了条件。
在市场规模的自然扩大及政策大力支持的双重驱动下，2016年我国快递行业进入上市元年，快递企业试图通过转变经营战略、顺应市场趋势、借助资本力量扩大市场规模、运用现代化的管理制度完善公司治理结构等方式抓住发展机遇。
在此基础上，由于借壳上市相对于IPO来说，具有高效率和低成本的优势，这样的方式成为众多快递企业进入资本市场的普遍选择。
在大量民营快递企业中，顺丰控股以高速的配送速度、优质的服务和差异化的直营模式成为行业中的标杆。
顺丰控股的市场定位精确，致力于服务高端市场，注重快递的时效性、安全性，赢得了较多消费者的信赖。
【干货】如何筛选最可能被相中的壳资源
【干货】如何筛选最可能被相中的壳资源作者：张晓春历史上借壳公司多为小市值、股权分散、盈利差负债高的企业什么样的公司可能成为壳资源？我们首先从A股历史上的259家借壳上市公司进行特征分析，总结壳资源共有的一些特征，以此为依据进行筛选。
首先，市值分布中，我们发现20亿以下企业明显居多，有73%的企业处于这个区间。
不难理解，对于收购方来说，希望标的公司市值小、股本少，这样购买的成本较低，且收购后容易控股。
其次，从控股结构上看，这259家借壳公司中有68%的企业大股东控股比例低于30%。
标的公司的股东结构较为分散的话，买卖成交的概率更高，因为大股东无法强有力的阻挠，且大股东对于公司没有较强控制力也更有意愿出售手中股份。
第三，从企业的经营看，一般盈利水平低，负债较高的企业股东更愿意脱手转让手中的股份。
从已借壳公司借壳前一年份的报表看，亏损的企业则占到一半以上，为51%；另外，净利率在0-10%之间的企业占了43%；资产负债率在60%以上的企业同样占了一半以上，有52%。
民营企业相对国企更有可能成为壳资源最后看企业性质，我们发现国企与民企都可能成为壳资源，两者分别占 58%与35%。
但是民营企业占比更高，借壳公司中有一半以上是民营企业。
另外，在国企中地方国企占比明显高于央企。
这很好理解，因为国有企业转让涉及到国有资产流失的问题，尤其是央企，因此在转让股权方面涉及的问题较多。
总结一下，不难发现壳资源公司具有市值小、股权分散、盈利水平低以及负债高的特点；另外，民营企业相对国有企业，成为壳资源的概率更大。
四个指标作为筛选标准因此我们设置4个指标从两千八百家A股公司中选出有可能的壳资源：总市值低于30亿、大股东持股比例低于30%、净利率低于10%、资产负债率大于60%。
最后的结果只剩下5家，它们的各项指标如下。
进一步筛选：剔除停牌、被立案的标的最后还需要考虑这些企业是否停牌与是否被证监会立案。
我们发现有两家因为重大事项未公告停牌，因此可以进一步排除；有三家出现违规行为，但是均未被证监会立案。
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买壳上市壳资源之选择付媛媛（中国光大银行总行贸易金融部北京１０００４５）（一）买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的资格，然后注入自己的相关业务及资产，实现间接上市的目的。
非上市公司主要是以获取上市资格、合并自身业务、募集资金为主要目的。
通过购并成为上市公司的第一大股东，拥有相对控制权，即为买壳上市。
非上市公司当然也可以购并业务规模大，股本与流通股大、业绩优良的上市公司，但购并成本高，购并上市公司以后，业务会以原有业务为主、非上市公司自身的业务为辅，或者两者并举。
这种购并的主要目的是购并上市公司业务和资产，与非上市公司“买壳上市”的主要目的———低成本获取上市资格、合并自身业务、筹集资金、扩大发展规模不同。
因此，一般而言购并在范围上比买壳上市要大得多。
由于特定的历史原因，中国的ＩＰＯ直接上市融资的窗口更多地向国有企业开放，很多非常优秀的非国有企业虽极具发展潜力，但由于融资渠道不畅，资金短缺成了制约瓶颈。
而买壳上市为它们开启了一扇窗户，越来越受民营企业和乡镇企业的青睐，甚至很多国有企业也积极利用买壳上市和借壳上市来筹集自身发展所需要的资金。
与直接上市相比，买壳上市主要有以下两方面优势：１．买壳上市的成本低、周期短。
直接上市一般要经历一个从争取额度、评估审计、改制、申报批准到发行上市的漫长过程，短的需一年半载，长的则要数年，其间要通过许多环节，不【摘要】本文从阐析买壳上市的定义、优势入手，论述了买壳上市选取目标壳公司时应注意的问题，并指出企业在选择买壳上市的壳资源时应遵循的原则。
【关键词】上市壳资源选择会计师事务所应经常组织相应的讨论会和讲座，并建立高效的咨询部门，为ＣＰＡ提供及时的帮助。
ＣＰＡ要严格按照专业标准的要求，保持职业上应有的关注和谨慎，始终如一地遵循独立原则，实施适当且必要的审计程序，编制准确、完整的审计工作底稿，恰当地记录审计工作过程，保证审计结论有理有据、客观公正，不断提高审计质量。
（三）完善法规制度，提高ＣＰＡ守法意识１．国家应不断制定、补充和完善现行的法规制度。
国家宏观经济管理部门应紧密结合改革开放的实际情况，深入调查研究，及时掌握经济生活中的新情况、新问题，迅速补充、修订和完善有关的法规制度，使其既符合我国国情，又具有较强的可操作性，使ＣＰＡ在进行审计工作时，有规可守、有章可循、有法可依，尽量减少审计工作的无序、随意和盲目性，从而有效地防范ＣＰＡ的法律责任。
２．ＣＰＡ应认真学法、严格守法、正确用法。
在ＣＰＡ行业内大力开展法律责任教育，使业内人士熟悉并了解有关ＣＰＡ法律责任的法律条文，使他们了解在什么情况下可能要承担什么样的法律责任。
ＣＰＡ应经常同法律顾问探讨执业过程中可能出现的法律问题，一旦审计工作中出现有关迹象，应及时同法律顾问进行商洽并采取对策，将一些可能存在的重大法律风险消灭在萌芽状态，防止重大法律纠纷的产生。
一旦发生法律诉讼，则应邀请有经验的律师参加诉讼，运用法律手段维护自身的合法权益。
（四）深入开展理论研究，强化行业管理１．深入开展审计理论研究，不断探讨规避审计法律责任的对策。
ＣＰＡ之所以要承担一些法律责任，其主要原因是由于在履行职责过程中未严格执行国家现行的法律法规，存在过失或欺诈，致使工作结果没有达到报告使用者的要求。
这既有报告使用者期望过高的原因，又有审计技术落后于现实的原因。
因此，要针对当前的诉讼问题，深入开展审计理论研究，建立健全审计准则体系，完善法律法规，严格执业操守，强化风险管理机制，尽量将一些可能导致ＣＰＡ承担法律责任的因素消灭在萌芽状态。
２．强化内部管理，不断提高ＣＰＡ行业的社会威信。
实行行业自律是ＣＰＡ行业防范法律责任的有效措施。
一个职业道德良好、执业质量规范、严于律己的行业，一般不会受到太多诉讼案件的困扰。
同时，加强行业的内部管理，通过同业复核、行业年检等将一些可能发生的过失与错误消灭在萌芽状态，也是ＣＰＡ规避法律责任的有效措施之一。
主要参考文献１．郭晓梅，荣耀武．注册会计师的法律责任．大连：东北财经大学出版社，２００４２．刘航宇．关于注册会计师法律责任的几点思考．中国注册会计师，２００４；９!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!□・７２・财会月刊（综合）２００８．３确定性因素很多，一旦在某一环节卡壳，则会前功尽弃。
更令企业头痛的是，它们还要时刻面临着投入巨资却得不到任何回报的风险，因此，直接上市的成本相当高。
很多公司在开始是一个业绩非常优良的公司，可是经过漫长的申请直接上市的过程后因耗费过大，等取得上市资格时业绩却严重滑坡，而与上市公司业绩优良的条件不相符。
这是我国股市的悖论之一。
而通过买壳上市所受限制则很小，主要是发生在企业之间的交易，一般周期较短、成本较低、成功率较高。
２．买壳上市可以绕开直接上市的政策壁垒。
目前我国在企业改制上市方面还存在浓厚的计划经济色彩，政策上明确向国有大中型企业倾斜。
出台的《证券法》将股票发行方式由审批制改为核准制，形式上对上市公司“出身”的限制有所放松。
但实际上我国证券市场还是要积极为国有企业改革服务，因此资源的分配主要还是以计划为主，更多业绩优良的非上市公司直接上市的难度依然很大。
买壳上市则可以避开这一政策壁垒，为优良企业打开了一扇通往证券市场的大门。
和ＩＰＯ直接上市融资相比，买壳上市的筹资额少得多，但是可以通过优良资产的注入，再加上连续三年的每股净资产的收益率不低于６％，就可以获得配股资格。
而且由于上市公司是公众公司，可以采取更名等方式使得自己企业的知名度和产品的品牌形象获得大幅提升。
这样通过买壳上市不仅可以筹集企业发展急需的资金，而且可以更换形象，把企业做大做强，为产品顺利地销往全国，走向世界铺平道路。
（二）买壳上市无疑对每个成长中的企业都具有吸引力，但是综观上个世纪末买壳上市热潮中的间接上市企业，成功的案例并不多见，很多企业在支付了不低的买壳费之后一蹶不振，并没有做大做强。
这其中很大一部分原因是成本太高，特别是没有意识到其中的隐性成本。
一般情况下，企业在选取目标壳公司时应该注意遵循以下原则：首先，股本总额规模小。
公司的股本规模小，因此达到相对控股所需要的资金规模就比较小，成本就比较低，而且扩张能力强。
在１９９７年和１９９８年的换壳高峰期，以上海证券交易所为例，上交所一共有１０１家换壳案例，总股本小于一亿股的有３９家，所占的比例将近４０％。
其次，股权比较集中，而且流通股所占的比例较小。
买壳的方式之一是通过二级市场直接收购股本，这就牵涉到要约收购问题，在收购期内二级市场的股价会水涨船高，收购的成本高昂。
若收购对象的流通股较少，二级市场的抛售压力就较小，比较容易成功。
对股权还有一个要求就是股权要比较集中，跟少数几家谈判总比跟很多家谈判的交易成本来得小。
最后，公司属于夕阳产业，经营业绩较差。
如果上市公司在它的股票上市以后经营业绩不良，不但难以实现配股，而且还将会有被摘牌的危险，它成为壳公司的可能性也就越大。
在我国目前的证券市场中，被列为特殊处理的ＳＴ、ＰＴ上市公司可以认为是比较明显的壳资源对象。
只有当一个公司的经营状况不太好的时候，壳的费用才能便宜一些，获得股权持有人和主管政府部门的批准容易些。
经营状况良好的公司的费用相当高昂。
而且买壳上市主要是获取上市资格，而并不是合并壳公司的业务，所以选取业绩差的行业壳费相对较低。
特别是已经被ＳＴ的公司，为了防止被摘牌，它们也在积极地寻求资产重组，渴望注入优良资产，改善财务状况。
因此双方谈判成功的可能性较大。
也有人认为这种做法不妥，那么既然既要注重公司是否处于夕阳产业，希望降低买壳成本；又要求公司有三年的盈利，希望一买壳上市就能获得配股资格。
这本身就自相矛盾，保持三年盈利的上市公司很少处于夕阳产业，而且买壳费用绝对很高，如果购买这样的壳公司的话，再加上壳公司本身的优良资产与自有资产不一定有协同效应，很可能归于失败。
因此笔者认为，比较好的选择是购买业绩差的夕阳产业公司，如纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业的上市公司。
根据以上选择的原则，可以设计以下一些指标来进行量化。
如总股本数额以１５０００万股为界，这个指标反应盘子的大小；每股净资产收益率，以１０％为界；流通股／总股本，以３０％为界；未分配利润／债务总额，以２０％为界；法人股／总股数（没有国家股），以５０％为界；法人股／总股数（有国家股），以３０％为界，以上一共六个指标。
有人根据１９９９年的中报测算了之前换壳的上市公司中的各项指标，发现吻合得相当好。
４０家换壳更名上市公司中，占有４项指标的上市公司有１１家；占有３项指标的上市公司亦有１２家；占有２项指标的上市公司有９家；占有１项指标的上市公司有６家。
因此用这些指标来评价壳资源的好坏是经得起实践检验的。
根据我国的国情，由于在买壳上市的过程中，壳资源主要是上市的国有企业，背后有千丝万缕的政府关系，而且国有企业本身也肩负着非同一般企业的职能，需要考虑员工的就业问题和社会的稳定。
所以在买壳过程中除了需考虑现金和资产置换的显性成本，还必须考虑其中的隐性成本，比如清壳费用，这些有时产生的成本可能比显性成本还大，考虑不周，就会使原计划落空。
毫无疑问，在我国这样直接融资市场尚未充分发展的发展中国家，壳资源是一种非常稀缺的资源，很多优秀的企业无缘直接上市，可以通过买壳上市来实现间接上市的目的。
一方面可以提高公司的公众形象，另一方面通过注入优质资产，改善企业的业绩，获得配股的资格，从而为企业的做大做强提供起飞的契机，这是一条切实可行的道路。
这样做还可以使得壳资源得到优化配置，这也是对我国上市制度的优化补充。
当然，买壳上市还得慎重考虑其中的成本和收益，特别是在我国证券市场还不成熟的情况下，不确定性因素还较多，在考虑一般的显性成本的情况下必须认识很多入主后的重组成本，否则不仅使自身无法获得发展，还可能遇到困难。
主要参考文献１．何小锋，王国强．买壳上市的成本效益分析．经济科学，２０００；４２．徐迅．买壳热抬高壳价．新财富，２００２；１４３．张道宏．上市公司壳资源研究．西安：西安交通大学出版社，２００２２００８．３财会月刊（综合）・７３・□。