关于企业首次公开发行股票中会计审计问题共56页
首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
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主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
阻碍企业在创业板首次发行股票并上市的“七宗罪”
《 办法》推 出后 ，创业板市场 如火如荼 的展开 了。 自从 ２０ ０ ９年推 出创业板 ，便掀起 了在创业 板上 市的浪潮 ，但是随 后又 陆续爆 出一大批 企业首 次公开发行股票 并在创业板 上市 因为存在知识产权 侵权 、信 息披露不真 实、会计核算不 符合 会计 准则、存在法 律法规不允许 的关联交 易等违 法违规情 形 而导致 申请未通过 、过会被拒 或者 上市后又 被退 市等情况 ， 暴露 出了创业板上 市企业在筹备发 行上市 的运 作中存在着 的 诸多法律 问题 。根据 搜集整理 的新 闻资料 ，创业 板市场上市 企业在 “ 上市之旅 ”中历经坎坷是 因为经常存在 着 以下七种 法律 问题 ，被笔者称 为阻碍其上 市之路 的 “ 七宗罪 ” 。则和会计核 算方 式
无论是 《 公司法 》 证券法 》还是 《 、《 办法》 ，对于虚假的 财 务报表 、不实 的财务报告 ，都 被列 为公司设立 、上市 的禁 止性规 定。但是仍 有企业 以身犯 险，提 交核算不规范 的财务 报 告和虚假的财 务资料 ，保荐机构 、律 师事务所 、会计 师事 务所 等中介机构又未 尽到勤勉负责 的义 务的话 ，一旦被 监管 部 门审核发现 ，企业将 会面临不被核准或 者停市的的结 果， 企业 的相关负责人和 牵连的 中介机构还面 临行政处 罚和 一定 期 限的业务 开展 限制 。 财 务混乱 问题既违反 了 《 公司法》 证券法》 办法》 、《 、《 、 有关 《 计准则》和 审计 制度 ，同时又反 映了该公司 内控机 会 制约束性不 强，公司 内部 治理架构兽待完善 。在创 业板市场 上市 ，意味着 企业从 “ 族经营 ”走 向 “ 家 向公众募 集资金 ， 向公众分配股份 ” ，此 时就应 该对 企业 管理提 出更 高的要求 ， 方面保证其作 出能给企 业带来最大发展机会 的经营 决策和 方针 ，另一 方面可 以更好 的保护投资者和股东 的利 益。 出于 这 种考虑 ，监管 部 门要求在创业 板市场上市的公 司应 该完成 改制重组 ，建立 公司制的现代 企业治理结构 ，从而有助 于企 业 上市后在 资金 充足的情况下更好 的运 营和存续 。因此 规定 上 市要有严格 的内部控制 制度 ，如果治理混乱，约束不规范 ， 不 符合 法律 、法 规和 公司章程 则不予核 准上 市。
首次公开发行股票核准
首次公开发行股票核准【行政许可事项】首次公布发行股票（A股、B股）核准【关于依据、条件、程序、期限的规定】A 股《公司法》第139条：“股东大会作动身行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。
属于向社会公布募集的，须经国务院证券治理部门批准。
”《证券法》第11条：“公布发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督治理机构核准。
”《公司法》第137条：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
”《公司法》第152条第2、3、4、5、6项：“股份申请其股票上市必须符合下列条件：（一）……；（二）公司股本总额许多于人民币五千万元；（三）开业时刻在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其要紧发起人为国有大中型企业的，可连续运算；（四）……向社会公布发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公布发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。
”《股票发行与交易治理暂行条例》第7条：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份”。
《股票发行与交易治理暂行条例》第8条第1、2、4、6、7项：“（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的一般股限于一种，同股同权；（三）……；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分许多于人民币三千万元，然而国家另有规定的除外；（五）……；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。
”《股票发行与交易治理暂行条例》第9条第1项：“发行前一年末，……，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，然而证券委另有规定的除外”。
深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、 机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查 应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发 表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意 见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。 关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权 归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
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发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发 表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或 诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影 响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度 和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成 重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能 存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中
IPO 审计风险问题研究
现代经济信息230ＩＰＯ审计风险问题研究樊舒扬 商丘工学院经济与管理学院摘要：企业IPO 审计风险因其影响较大，往往有其独特的不易察觉的风险。
文章基于近年来居高不下的IPO 审计风险问题，运用审计风险理论，深入剖析了审计风险和IPO 审计风险的相关概念，同时对IPO 审计风险成因进行分析，为IPO 审计中存在的一些问题提出相应的改进思路，以此来保障IPO 审计的质量，预防IPO 过程中造假行为的发生。
关键词：审计；审计风险；IPO中图分类号：F239.5 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)007-0230-01近年来，资本市场带来的巨大利益促使企业努力挤进公开市场，企业IPO 速度加快，与此同时也带来了IPO 造假事件的增加。
一起起震惊社会的IPO 造假事件引起了会计师事务所的高度关注。
一、ＩＰＯ审计风险概述１．审计风险的概念审计风险在不同的国家有着不同的说法，但是总结来说，审计风险是注册会计师在进行审计业务时所面临的，对被审计单位财务报表出具了不合适的审计报告的可能性。
我国注册会计师协会认为，审计风险是被审计单位的财务报表不公允，而注册会计师没有发现的风险。
２．ＩＰＯ审计风险的概念IPO 审计，是指企业希望通过上市来筹集资金，而证券法要求必须出具相应的审计报告，因此，保荐人借助会计师事务所等中介机构对企业的财务状况和经营成果发表意见。
IPO 审计风险比一般审计风险更高，IPO 的企业比一般企业更为复杂，IPO 审计时面临的问题也更加的多样化，注册会计师如果不能够很好的协调处理这种问题，就会造成IPO 审计风险的居高不下，这种风险相较于一般审计风险也存在着更大的不确定性。
二、ＩＰＯ审计风险成因分析１．注册会计师职业能力不同企业首次公开发行股票审计对负责的注册会计师提出了很高的要求。
首先，IPO 审计涉及较广的行业范围，从农林牧渔业的第一产业到现在被熟知的服务业第三产业，都存在着融资的需要，也都可能有上市的需求。
IPO审计的财务问题及其规范方法【最新版】
IPO审计的财务问题及其规范方法1股份公司设立过程中相关财务会计问题1股份公司设立方式发起设立-标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更-有限公司依法整体变更股份公司募集设立-公开募集设立。
2以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5发起人股权出资问题及其条件一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。
6资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。
因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8净资产折股涉税事项区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9特殊情况下的IPO:IPO+换股合并整体上市的方式:IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下)非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下)定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能源主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
4号文
会计监管风险提示第4号——首次公布开发行股票公司审计为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号），促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行首次公开发行股票(IPO)公司审计业务的监管风险进行提示。
—、会计师事务所IPO审计项目质量控制会计师事务所应当遵照《中囯注册会计师执业准则》和《会计监管风险提示第3号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO审计项目质量控制制度及其执行。
(一）常见问题会计师事务所在IPO审计项目质量控制中，主要存在以下问题：第一，在承接IPO审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。
第二，在选派项目組成员时，未充分识别和评价会计师事务所、IPO审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。
第三，在IPO审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。
第四，在会计师事务所分所执行IPO审计业务时，总所未对分所执行IPO审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO审计项目执业质量进行必要的复核和检查。
(二）会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行IPO审计业务质量控制情况予以重点关注：第一，在承接IPO审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险颌域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。
对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。
首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉)
IPO审核重点 —公司在行业中的地位
公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排 名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势
IPO审核重点 —税收问题
发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规 政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，并就可能被追缴的风险作特别风 险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为， 是否受过税务部门处罚。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(3) —出资及注册资本
出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于 20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前 办理完毕。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(4) —设立批准和注册登记
股份公司设立需要国务院授权部门或省 级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登 记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许 经营权的批准或转移手续应在申报前办 理完毕。
IPO审核重点 —集体资产量化或奖励给个人
目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的 合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。
IPO审核重点 —国有资产转让给个人
转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续 。 转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。 转让款的来源及支付情况。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(1) —设立方式
募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市 的企业只能采用发起设立或有限责任公 司变更的方式。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(2) —发起人
发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但 不能以发起设立为名进行公开募集。
深度解读证监会14号文
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。
在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。
发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。
会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析(2)幻灯片PPT
二、本次课程讲解的根本思路 2211规那么
• “2〞：IPO审计中的财务审核应以“合规性〞， “〞真实性〞作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2〞：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角 ，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。
• “1〞：应重视一种方法的运用，并且是主要方法 ，这种方法就是“分析性复核程序〞。
• 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股 转让。
• 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 • 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。
• 2021年主板中小板〔华西能源工业股份〕 • 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，
• 第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业 ，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、 纺织 等八大行业就不鼓励上市。
• 最新的?关于进一步做好创业板推荐工作的指引?〔证监会 公告[2021]8号〕指引?明确了保荐机构应审慎推荐的领 域主要是，〔一〕纺织、服装；〔二〕电力、煤气及水的 生产供给等公用事业；〔三〕房地产开发与经营、土木工 程建筑；〔四〕交通运输；〔五〕酒类、食品、饮料；〔 六〕金融；〔七〕一般性效劳业；〔八〕国家产业政策明 确抑制的产能过剩和重复建立的行业。
• 信息验证者与信息公允表达的传递者 • 投资者合法权益的维护者 • 重要的外部监管者。 • IPO企业上市的财务参谋专家 • 。。。。。。。。。。。。 • 不管什么角色！
• 同流合污肯定是要付出代价的。
现实中的困惑
审计师还是咨询师？ 警察还是军师？
监管者还是会计效劳商？ 一个字“难〞
审计题库(05)
5：简答题 ABC会计师事务所的A注册会计师担任多家被审计单位2013年度财务报表审计的项目合伙人，遇到下列事项： A注册会计师认为，导致对甲公司持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性，管理层不同意A注册会计师的结论，因此，未在财务报表附注中作出与其 持续经营能力有关的披露，A注册会计师拟在审计报告中增加其他事项段。 要求： 针对上述事项，假定不考虑其他条件，指出A注册会计师的做法是否恰当。如不恰当，简要说明理由。
正确答案： （1）不恰当。与会计估计相关的错报属于判断错报，而不是事实错报。 （2）不恰当。无论是否存在特别风险，在实施风险评估程序时，注册会计师都应当了解被审计单位的内部控制。 知 识 点 ：其他
2：简答题 ABC会计师事务所负责审计上市公司甲公司2012年度财务报表。审计项目组在审计工作底稿中记录了与关联方关系及其交易相关的审计情况，部分内容摘录如下： （3）因不拟信赖甲公司建立的与识别、记录和报告关联方关系及其交易相关的内部控制，审计项目组未了解和测试这些控制，通过实施细节测试应对相关重大错报风 险。
正确答案：B, C, D 知 识 点 ：其他 试题解析： A不正确：注册会计师评价未更正错报的影响时，需要将其与重要性进行比较，并不需要与明显微小错报的临界值比较。
8：简答题 ABC会计师事务所是一家新成立的会计师事务所，其质量控制制度部分内容摘录如下： （2）执行项目质量控制复核的范围为上市公司审计项目中被评估为高风险的审计项目。 要求：指出ABC会计师事务所业务质量控制制度是否符合质量控制准则的规定，并简要说明理由。
公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号
关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知(证监会计字[2007]9号)各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。
为配合新会计准则的施行，保证上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露质量，我会对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》（证监发[2001]160号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监发[2001]11号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》（证监会计字[2004]4号）进行了修订，修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，现予发布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会二○○七年二月二日<<返回公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）背景为准确考核上市公司、拟上市公司（以下简称公司）的经营、盈利能力，我会在相关融资法规及多项信息披露规范中使用了“非经常性损益”的概念。
2001年4月25日中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》，对非经常性损益的含义和内容作了较为清晰的界定，并于2004年1月15日对部分内容做出修订。
目前，财政部已正式颁布了企业会计准则及应用指南（以下简称“新会计准则”），自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。
结合新会计准则中相关规定的变化，我们相应对非经常性损益做出了修订。
问题何为非经常性损益？它包括哪些项目？解答一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
创业板审计过程中应关注的财务税收问题新
创业板与审计
六、重要审计程序的履行 （一）准则规定： 《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第二
十四条 注册会计师可以采用下列审计程序获取审计证据： 1.检查记录或文件； 2.检查有形资产；（存货监盘） 3.观察； 4.询问； 5.函证； 6.重新计算； 7.重新执行； 8.分析程序。 （1）异常科目（2) 毛利率（3）增长率 （4）现金流量表（5）与财务报表一同披露的其他信息。
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
18条 独立性
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。
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对创业板的理解
发行条件
财务条件：
1.两年盈利：2年1000 万元，持续增长； 2.一年盈利：净利润 不少于500万元，最近 一年营业收入不少于 5000千万元，最近两 年营业收入增长率均 不低于30%
其他条件：18项
1.股本与产权 2.主营业务 3.业务人员变化 4.持续盈利能力 5.依法纳税 6.偿债风险 7.股权清晰 8.独立性 9.公司治理结构 10.会计基础工作 11.内部控制 12.资金管理 13.对外担保 14.董监高义务和权力 15.董监高忠实、勤勉 16.违法行为 17.募集资金用于主营业务 18募集资金专项存储
20条
浅析上市公司环境会计信息披露存在的问题及对策
开题报告选题意义（包括选题的理论价值和实践意义）从理论角度来看，研究上市公司环境会计信息披露存在的问题，有利于更加深入的了解环境会计信息披露的内在含义和价值，从而促进环境会计信息披露理论体系的发展。
从现实角度来看，研究上市公司环境会计信息披露存在的问题，有利于促进相关部门和机构完善关于环境会计信息披露方面的规章制度，提高人们对于环境会计信息披露的关注度和理解度，促进环境会计和环境保护的发展。
论文提纲：一、引言二、上市公司环境会计信息披露存在的问题（一）披露环境会计信息的上市公司不多（二）环境会计信息披露程度不够（三）环境会计信息的披露没有固定的形式三、上市公司环境会计信息披露存在问题的原因（一）环境会计理论体系还不够完善（二）环境会计信息披露方面缺乏制度规范以及相应的监管机制（三）企业自身缺乏动力披露环境会计相关信息（四）社会公众的环境意识较为薄弱。
四、环境会计信息披露存在的问题的建议（一）进一步加强环境会计信息披露的研究（二）完善环境会计信息披露方面的相关规定（三）加大环境会计信息披露的宣传力度（四）借鉴日本经验：推广并完善第三方验证模式五、结束语论文（设计）来源：导师课题、社会实践、自选、其他论文（设计）类型：A—理论研究；B—应用研究；C—软件设计等；目录目录本科毕业论文原创性及知识产权声明 (I)云南财经大学本科学生毕业论文（设计）开题报告表 (II)中文摘要及关键词 (VII)英文摘要及关键词 (VIII)一、引言 (1)二、上市公司环境会计信息披露存在的问题 (1)(一)披露环境会计信息的上市公司不多 (1)(二)环境会计信息披露程度不够 (3)(三)环境会计信息的披露没有固定的形式 (4)三、上市公司环境会计信息披露存在问题的原因 (5)（一）环境会计理论体系还不够完善 (5)（二）环境会计信息披露方面缺乏制度规范以及相应的监管机制 (5)（三）企业自身缺乏动力披露环境会计相关信息 (6)四、环境会计信息披露存在的问题的建议 (7)（一）进一步加强环境会计信息披露的研究 (7)（二）完善环境会计信息披露方面的相关规定 (8)（三）加大环境会计信息披露的宣传力度 (8)五、结束语 (9)附录 (10)参考文献 (12)致谢 (13)摘要随着当今环境状况日益恶化，我们可以通过进行环境会计信息披露来提高人们的绿色投资意识以及公司的环保意识。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
附件：深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答1．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。
公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
2．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。
发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？答：保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
（一）历史上存在出资瑕疵历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。
保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
（二）历史上存在改制瑕疵对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。
发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
首发审核财务与会计知识问答180516----核查要求版
首发审核财务与会计知识问答目录首发审核财务与会计知识问答 (1)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。
与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。
对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？ (4)问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注明哪些方面？ (6)问题3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？ (7)问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产咸值准备计提应当如何考虑？ (9)问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？ (10)问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？ (11)问题7、部分首发企业自客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购因。
在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？ (13)问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。
影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源：电影发行机构获得片源后向合作院线供片：院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。
首次公开发行股票并上市管理办法(1)
首次公开发行股票并上市管理办法第一章 总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件第一节 主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
科创板发行审核最新32条问答全汇总
科创板发行审核最新32条问答全汇总上交所近日发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，自发布之日起实施。
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
（二）自然人股东人数较多的核查要求对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。
发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？（一）申报前新增股东对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
破解IPO：疑难点剖析与案例点评_笔记
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
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4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东 同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更 时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。 3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2019
年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市 公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开 发行股票并上市申请文件》（2019年修订）。 4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2019年修订）
告之声明
10
IPO中若干会计与审计问题
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
1、股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公 司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行 验资。
9
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
8、主要税种纳税情况专项意见 9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见 10、执行新会计准则备考利润表审阅报告 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 12、会后事项的说明（封卷至发行前） 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报
主要内容
一、企业IPO中财务会计相关法律法规 二、IPO中若干会计与审计问题 三、证监会审核中重点关注的财务会计问
题
1
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 综合法律法规
1、《公司法》（修订后，2019年1月1日起实施） 新变化如：设立股份公司审批 权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方 式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公 积补亏。
7
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告 （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 （三）账外经营收入（成本费用）及其处理 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测 （九）外商投资企业上市的特别规定 （十）财务报表及附注披露的主要变化 （十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制 （十二）申报财务报表的合理规划 （十三）其他业务报告 （十四）IPO审计的特殊考虑 （十五）提高财务会计申报材料制作质量
（2019年2月 证监会） 5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2019年4月，深交所） 6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2019年3
月日）
5
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 审计法规
《中国注册会计师审计准则》及指南（2019年1月起执行）
6
企业IPO中财务会计相关法律法规
2、《证券法》（修订，2019年1月1日起实施） 3、《公司注册资本登记管理规定》（2019年1月1日起执行）
2
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规
1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会201932号令，2019年5月起执行） 2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2019）37
3
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规
5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订） 6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2019]136号） 7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会
8
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
1、三年一期财务报表审计报告 2、拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）会计报表之审计报告
（适用于换股合并+整体上市） 3、拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募
集资金收购资产或权益） 4、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股） 5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测） 6、内部控制鉴证报告 7、非经常性损益专项审核报告（专项意见）
计信息的编制和披露》（证监会计字（2019）10号） 8、《上市公司信息披露管理办法》（2019年1月） 9、《上市公司收购管理办法》（2019年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变
动文件，如IPO中换股吸收合并 10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2019年1月1日执行）（证监发
（2019）120号 11、《上市公司章程指引》（2019年修订） 12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2019年5月修订） 13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2019年7月1日施行
《管理办法》主要变化： 1、明确发行主体资格，简化发行程序 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业
务的独立性方面提出了严格要求 3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度 6、取消关联交易比例不得超过30%的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度
4
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 会计法规
1、新《企业会计准则》及应用指南（2019年1月执行） 2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2019年2月1日） 3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2019年2月 证监
会） 4、《2019年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》