公司治理与审计培训教材
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理 教材
公司治理教材
公司治理的教材有很多，以下是一些推荐的教材:
●《公司治理:原则与指南》(第五版)，国际公司治理研究院编著，经济科学出版社出版。
●《公司治理学》，李维安主编，高等教育出版社出版。
●《公司治理:现代企业制度新论》, 张维迎著，上海人民出版社出版。
●《公司治理前沿》，陈凌著，浙江大学出版社出版。
●《公司治理:现代企业的制度安排》, 蒋学跃著，法律出版社出版。
以上教材各有侧重，有的偏重于国际公司治理的理论与实践，有的偏重于中国公司治理的制度与实践。
选择教材时，可以根据自己的学习需求和兴趣进行选择。
第一章 公司治理与内部审计 《内部审计》 PPT课件
第三，审计委员会应该对董事 会负责，主要职责包括领导内 部审计工作、与外部审计师的 协调、评价外部审计、检查财 务报告、监督经营活动的合法 合规性、关注诉讼案件、监督 高级经理层的报销和津贴等方 面。
第四，内部审计部门对总经理负 责，服从于经营管理层的需要， 开展多种多样的经营审计和管理 审计，为实现经营目标服务。
Chapter 1
第1章 公司治理与内部审计
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
一般而言，公司治理分为治理结构(股权 结构、资本结构和治理机构设置)和治理 机制(用人机制、监督机制和激励机制)
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
具体地说，公司治理研究应考虑以下内容
公司 治理
①公司治理的定义; ②公司治理中的法律、制度和文化; ③公司治理体系; ④公司治理模式; ⑤公司治理的激励机制; ⑥公司控制权市场;
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注册会计师(CPA)审计:审计独立性 的强化和非审计服务业务的限制， 具体包括建立向审计委员会报告制 度、建立审计合伙人定期强制轮换 制度、建立CPA回避制度、限制CPA 业务范围（不得向审计客户提供非 审计服务)。
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其他改革项目
1.2 《萨班斯-奥克斯利法案》及其影响
1.2.3 《萨班斯-奥克斯利法案》 对内部控制与内部审计的影响
公司内部审计职能部门是在管理层的领导下，具体开 展内部审计监督工作，防范舞弊与风险，提高经济效 益，实现公司战略目标，积极配合审计委员会的工作， 与外部审计机构沟通协调。
内部审计机构应向董事会或最高管理层报请批准的事 项包括:
内部审计章程; 年度审计计划; 人力资源计划;
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公司治理学培训教程
公司治理学培训教程公司治理是指为了实现公司股东及其他利益相关者的利益最大化，建立透明、公正、负责任的决策和监督机制的一系列制度安排和实践。
公司治理的好坏直接关系到企业的持续发展和利益分配。
作为一名公司治理学的培训师，需要向学员传授一些基础知识和研究热点，以帮助他们理解和应用公司治理的理论和实践。
本教程将介绍公司治理的基本理论和模型，并讨论一些当前研究的热点问题。
一、公司治理的基本理论1. 公司治理的概念和目标：公司治理是指由公司内外部的各方以及相关法律法规共同制定和实施的一套决策和监督机制，旨在保护股东和其他利益相关者的合法权益，提高公司的价值和竞争力。
2. 没有一种大小适合所有公司的治理模式：公司治理的形式和安排取决于公司的特点和环境，没有一种通用的模式适用于所有公司。
例如，控股公司和上市公司的治理结构可能存在差异。
3. 治理结构的核心：公司治理结构的核心是权力和利益的平衡。
股东和其他利益相关者的权益应得到平衡和保护，以避免权力滥用和侵害利益相关者利益。
二、公司治理的主要模型1. 董事会模型：董事会是公司治理的核心机构，负责制定战略决策和监督公司经营。
公司应建立一个高效的董事会，其中包括独立董事，以提高决策的公正性和透明度。
2. 内部控制模型：内部控制是指公司内部建立的一套制度和程序，以确保财务报表的准确性和真实性，并防止内部欺诈行为。
内部控制体系包括内部审计、风险管理和合规等方面。
3. 激励与约束模型：为了激励管理层为公司创造价值，公司应建立一套激励和约束机制，例如薪酬、股权激励和绩效评估等。
三、公司治理研究的热点问题1. 股东权益保护：如何保护股东的权益，防止控股股东滥用权力，是公司治理中的一个重要问题。
研究者可以从法律、制度和市场等多个角度进行探讨。
2. 独立董事的作用和效能：独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们应具备专业知识和独立性，能够有效监督董事会和管理层，但实际上很多独立董事存在职业化和权力不对称等问题。
公司治理培训教材
Reputation（声誉）
董事对公司声誉的关注在很大程度上与公司治理其他原则
的实现程度密切相关。
声誉通常是公司很有价值的一项无形资产，其股票价格与 声誉高低有很强的联动性 可见，即使是基于纯粹商业上的原因，公司也有必要建立 自己的声誉。
Judgement（职业判断）
职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁
机构股东的兴起
股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等发达国家中
股东高度分散化的情况发生了很大的改变（社保基金）
这类基金对其投资的公司渐渐通过诸如董事的任命、在经
营者报酬和公司重大决策上行使否决权等形式，提出了 “发言”的要求。
来自利益相关者的呼声
自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，
知识目标和要求：
理解一般的公司治理理论
掌握公司内部治理机制
了解公司外部治理机制技能要求
能力、技能目标和要求：
具备为公司架构治理机制的能力
3.1.1 公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企
业管治。指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事
会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和 业绩。
新的公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也
应该为更广泛的利益相关者的利益服务。
公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购”的法 律依据，限制了股东的投票权，维护了公司利益相关者 的利益。
1.Fairness（公正）
公司必须平衡考虑在公司中拥有法定权益的所有主体的利
益，尊重其相应的权利和意见。
潮中，公司敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收购
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1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例
公司治理培训教材(PPT 39张)
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
《公司治理学》教材介绍
本教材的内容提要
本书共分为五篇： 本书共分为五篇：
基础理论 内部治理 外部治理 新兴治理 治理模式与评价
第一篇 基础理论
通过对企业制度的演进与公司治理理论发 展的说明，探讨公司治理学的研究对象、 展的说明，探讨公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法， 学科性质与研究方法，在此基础上对公司 治理的理论框架、 治理的理论框架、基本问题与一般模式进 行了介绍。 行了介绍。
本教材的特色（续）
（3）实践性强
公司治理学是在公司实践中发展起来的一门新 学科，本书针对股东、董事会、独立董事、 学科，本书针对股东、董事会、独立董事、公 司高层管理者、商业银行、企业集团、 司高层管理者、商业银行、企业集团、跨国公 司等实践问题， 司等实践问题，探讨了具有可操作性的公司治 理方法和公司治理手段， 理方法和公司治理手段，对我国公司治理实践 具有一定的指导意义。 具有一定的指导意义。
第二篇
内部治理
分别讨论了股东权益与股东大会制度、董事会 分别讨论了股东权益与股东大会制度、 模式及董事的责任，最后就独立董事、 模式及董事的责任，最后就独立董事、公司高 层管理者激励约束机制等问题作了系统的论述。 层管理者激励约束机制等问题作了系统的论述。
第三篇 外部治理
结合现代企业理论，说明了证券市场与控制权 结合现代企业理论， 配置的外部治理机制， 配置的外部治理机制，并介绍了企业并购及其 防御策略； 防御策略； 分析商业银行从治理者到被治理者的角色转换 以及机构投资者在公司治理进程中应如何从幕 后走到台前。 后走到台前。
本教材的作者
本书由南开大学公司治理研究中 心主任、 心主任、南开大学国际商学院院 博士生导师李维安教授主编， 长、博士生导师李维安教授主编， 负责设计篇章架构， 负责设计篇章架构，提出各章的 主要内容与观点，执笔前言， 主要内容与观点，执笔前言，并 总纂定稿全书。 总纂定稿全书。为了增强本书的 代表性，我们邀请清华大学、 代表性，我们邀请清华大学、南 开大学、武汉大学、吉林大学、 开大学、武汉大学、吉林大学、 对外经济贸易大学、北京师范大 对外经济贸易大学、 山东大学、东北财经大学、 学、山东大学、东北财经大学、 山西财经大学、深圳证券交易所、 山西财经大学、深圳证券交易所、 中国银河证券总公司等高校教师 和实务界的专家参加本书的撰写。 和实务界的专家参加本书的撰写。
5.3《公司治理》教学大纲
《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。
通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。
三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。
（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。
（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。
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这种治理问题的产生就是通过一系列的安排( 合约)来实现各利益主体对经营者的激励与约 束以达到各利益相关者利益的满足
什么是公司治理?
国内长期从事公司治理研究的著名学者———南开大 学李维安教授认为:
公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安 排,是现代企业中最重要的制度架构。
它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者 之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实 现目标的手段得以确定。
公司治理问题是包括高级管理阶层、股东、董 事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生 的具体问题.
英国卡迪夫商学院的Jill Solomon和Aris Solomon（2003）在其专著《公司治理与受 托责任》中专门从受托责任的角度讨论了公司 治理的定义。
他们分析了诸多公司治理的定义，并就各种不 同定义的认可程度对英国的机构投资者进行了 问卷调查。他们发现，这些不同的公司治理定 义具有某些共同特征，其中之一便是“受托责 任的观念”.
2.两者的主体与客体不同 公司治理的主体是利益相关者,主要指股东、债权人、政府、职
工、社区等. 公司管理的主体是经营者,主要是指经理和员工. 公司治理的的客体一般包括两个层次,股东及其他利益相关者对
董事会的治理,另外一层的治理是指董事会对经理层的治理。 公司管理的客体包括供应、生产、营销、人事等的管理。
为了改善其成员国的公司治理结构,OECD于1998年4月成立了公司治 理原则专门委员会。
1999年5月正式发表了《公司治理原则》。
公司治理产生的内在动因
公司制是现代企业的典型代表形式,是目前被认为实现资源配置 的最佳组织形态.
由于委托代理关系的存在,公司治理一直需要解决的问题就是: 如何保证经营者维护股东(出资人,传统意义上的公司治理)的利 益或利益相关者(专项资产的提供者,现代意义上的公司治理)的 利益.
3.环境的影响程度不同 治理:法律法规 管理:内部,自由
4.资本结构反映出的信息不同 治理:债权人权益和股东权益,从而反映的是这
两者的不同地位和权利的问题。 管理:反映了企业的财务状况即资产的提供与
组成
5.实施的基础不同 公司治理通过市场机制以及内外部的显性、隐
性契约来实现的,而公司管理主要是通过行政 权威的关系来实现。
世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告 委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理 原则委员会于1992年12月发表的《公司治理 财务报告》.这一报告提出了董事会的最佳行 为准则.
此后,许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷 纷制定了自己的公司治理原则,其中,影响最大、范围最广的是由29个 发达国家组成的经济合作与发展组织(简称OECD)所制定的《公司治 理原则》。
李曼
基本内容
公司治理 公司治理的关键 内部审计在公司治理中的作用 内部审计如何发挥在公司治理中的作用
公司治理的源头
公司治理的实践源于60年代的美国,但引起公 司治理的国际浪潮是从英国开始的。
20世纪80年代英国不少著名公司的相继倒闭, 引发了英国对公司治理问题的讨论,由此产生 了一系列委员会制定最佳公司治理原则.
风险管理审计 内部控制审计 战略审计
内部审计在公司治理中发挥作用的前提是，要 进入股东、董事会和高管层这一层次的受托责 任关系。
隶属关系？
IIA在提交给美国国会的《改善公司治理的建 议》中特别强调，健全的治理结构建立在董事 会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“ 基本主体”的协同之上（IIA，2002）。
内部审计在公司治理中的作用
帮助董事会确认执行管理层的责任履行情况 帮助执行管理层确认业务经理的职责履行情况 帮助管理层解除其对董事会的责任 帮助业务经理层解除其对执行管理层的责任 为董事会、管理层、业务管理层提供咨询服务，帮助
要形成一整套行之有效的相互制衡机制 要建立一个完整并能被严格执行的信息披露机
制 要确定一个科学的激励机制
关键:董事会能否充分发挥作用
董事会的职责: 监控CEO和公司经营 监督公司战略 监控风险 监控公司控制系统
更优治理的呼吁………
内部审计做什么?才能发挥在公司治理中的作 用?
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种 组织结构（吴敬琏，1994）。
公司管理是在治理基本的构架和安排下,通过 计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能 的具体实施来实现公司的目标.
但是公司治理不同于公司管理，公司治理所涉 及的受托责任关系仅仅是组织受托责任系统的 一部分，一般来说，对于组织内部复杂的高低 管理层之间的层级受托责任关系，公司治理并 不考虑。
二者的关系:联系
一个公司有一个良好的公司治理模式和结构,那么 就为公司管理提供了一个很好的平台,从而为公司 开展管理,实现企业目标创造了条件
再好的公司治理,如果没有相应的管理配合,那么公 司治理也只是一个空架子,不能形成最终的效益
两者的最终目标一致,管理是治理的延伸
二者的关系:区别
1.两者的目的不同:公司治理的基本目的是要实 现责权的合理安排与制衡,公司管理的目标是 实现企业经营的目标,即企业财富的最大化.
狭义的公司治理定义强调公司对股东的受托责 任
广义的定义强调对股东及其他利益相关者的更 广泛的受托责任。
他们认为“公司治理是一种相互制衡的机制， 包括公司内部的机制，也包括公司外部的机制 ，它确保公司履行对各利益相关者的受托责任 ，在所有经营活动领域对社会负责的方式行事
.
公司治理问题中最核心的是股东、董事会和高 管层之间的受托责任关系.
6.稳定性不同 一般公司治理结构在一段较长的时间内会保持相对的
稳定性,这是保证公司健康稳步发展的需要,而公司管 理往往会随着市场的不断变化调整相应的管理方法与 决策,尤其是对于公司具体的作业管理层次. 什么样的公司治理结构是好的?(关注内部治理) 公司治理审