MBO收购-四通集团
中外MBO案例对比分析
实施MBO的条件
• • • • 竞争性行业 大股东支持 管理层对企业发展做出贡献 经营现金流稳定
国内MBO案例 ——粤美的MBO之路
• 一、MBO在中国 • 二、粤美的MBO 1、各方公司介绍 2、MBO收购过程 3、收购价格 4、资金的来源与清偿 5、收购后的结果
一、MBO在中国—MBO中国大事记
mbo的特征mbo的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员往往要新设立一个公司以新公司为操作平台来收购目标公司由于mbo主要是通过借贷融资来完成因此财务风险不容忽视mbo的动因防御敌意收购保住职位mbo收购主体资格的确认收购主体必须是原企业的员工主要为原企业的高级管理人员法律行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体mbo的意义mbo能够有效地促进企业结构和产业结构的调整重新整合企业的业务通过mbo能够有效地降低企业代理成本降低代理成本是mbo的深层动因之一实施mbo的条件经营现金流稳定国内mbo案例粤美的mbo之路二粤美的mbo1各方公司介绍2mbo收购过程3收购价格4资金的来源与清偿5收购后的结果一mbo在中国mbo中国大事记11999年5月13日北京四通投资有限公司中国第一家以mbo形式重组改制的公司2001年1月19日粤美的集团实行了mbo是中国第一家上市公司进行的mbo以此为标志万家乐宇通客车深圳方大等一大批上市公司纷纷开始了mbo历程
（2）发展历程
• 白手起家 • 1968年何享健集资5000元创办的一家生产塑料瓶盖 的小厂—“北窖公社塑料生产组”； • 1980年生产组变成了“顺德县美的风扇厂”开始涉 入家电业； • 1992年3月，公司组建成广东美的电器企业集团，同 年5月公司改组为股份制公司。
上市发展
• 1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上市。 到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票 及多次配股,共筹集资金近8亿元人民币。总 股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的 4.3亿元。
中国Mbo基本资料
日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”——香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。
中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。
这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。
例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。
我国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。
在美国，企业MBO 没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。
国内MBO并不是国际意义上的MBO。
现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。
中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management BuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。
简单地讲，MBO 就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。
近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。
2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。
有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。
”[1] 但《办法》公布不到半年，2003年4月，MBO模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购（MBO），待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
水土不服的MBO
水土不服的MBO摘要：MBO在我国不单单是一种企业并购重组的方式，其作为国有经济战略性调整和企业产权变革的手段，被人们寄予了无限厚望，但其实施状况却并不尽如人意，究竟谁应该为MBO在我国的失败买单？本文在简单介绍MBO的产生和发展之后，论述了我国为什么要进MBO，接着试从法律法规、融资限制、定价机制、古曲机制、激励机制五个方面寻找MBO在我国失败的主要原因。
一、MBO的产生与在中国的发展管理层收购(Management Buy-Outs, MBO)起源于20世纪70年代,风行于80年代的欧美,是指目标公司的管理者或者经理层利用外部融资机构的大量借贷资本购买其所服务的企业的股份,从而改变该公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
我国首例MBO可以追溯到1999年四通集团的产权改革，其后在国有企业和国有资产管理体制改革不断深入的背景下，MBO国上公司迅速展，到2003年初，我国1200家上市公司中，已经有200多家企业表示正在实施或计划实施MBO。
但随之出现的国有资产流失问题使财政部在2003年3月不得不暂停受理所有MBO。
即使这样我国的实业界却没有停下实践的步伐，而是将MBO进行的更加隐秘。
随着“曲线MBO”的大量出现，理论界对于MBO 的质疑越来越多，尤其是在2004年8月“郎顾之争”引发了我国关于产权改革的全国性讨论后，国家更是加紧制定关于MBO的政策。
2005年4月，国资委和财政部正式公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定大型国企不准搞MBO，中小型企业在遵守相关规定的前提下可以积极探索。
至此，曾经风靡一时的MBO在我国上市公司中基本销声匿迹。
二、我国引进MBO的意义（一）MBO解决了国有企业的产权问题无论哪种形式的公有企业，它们共同的问题是产权模糊、产权主体缺位，其结果必然是没有人对公有的资产负责，至少不会有人像关心自己的财产那样去关心公有的财产、不会像为自己的利益去那样去为公有的利益而努力。
中国上市公司并购重组的政策分析(doc 41页)
中国上市公司并购重组的政策分析(doc 41页)《通知》直接对外资并购中最为敏感和关键的国有股法人股向外商转让的问题做出规定，允许外资以支付自由兑换货币和参与公开竞价的方式受让国有股法人股，并规定了相对严格的产业政策、国有股权和外汇管理等方面的审批程序。
这一通知被广泛认为是向外资开放上市公司并购市场的正式宣言。
在《通知》之后，2002年11月5日，中国证监会又很快推出《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，2002年11月8日，原国家经贸委、财政部、工商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》。
前者向外资开放了A股的直接收购市场，并规定了详细的外汇管理程序和严格的持股比例限制，允许合格境外投资者通过托管银行投资于境内A股市场，A 股市场原本牢牢关闭的大门开始打开；后者规定了国有企业(金融企业和上市公司除外)向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者接受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策，对外资通过改组国有企业间接并购上市公司的某些问题做出规定；2002年12月外经贸部、税务总局、工商行政管理总局和外汇管理局联合发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，则明确规定外资并购符合一定持股比例的应享受外商投资企业待遇。
2003年3月7日，原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布《外国投资者并购境内企业的暂行规定》，这是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。
该法规对外资并购的原则、程序、审批做出了相关规定，为外商收购境内企业股权或认购增资或增发股份，设立外商投资企业后购买并运营境内企业资产，购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外商投资企业等形式投资提供可操作性的法律规范。
它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成，以鼓励规范为主导的外资并购中国上市公司的政策逐步稳定。
5、外资并购中国上市公司的产业限制出于保护本国产业结构和产业安全、维护国家利益等方面的需要，各国对准许外资进入的产业领域均进行了一定的限制。
联想系 MBO全记录
联想系 MBO全记录作者：苏龙飞来源：《新财富》2015年第07期联想控股的改制，几乎可以说是“谋划最早、成事最晚”，从1993年到201 2年，持续了整整20年。
相较于其他众多或成或败的国企改制案例，联想控股的改制起步虽早却并没有成为改制路上的先烈，成事虽晚却依然堪称国企改制中最透明的标杆。
联想的整个改制得以成功，虽然不排除其中运气的因素，但依然可以看出柳传志的隐忍与谋略，以及对体制的洞察。
有恒产者有恒心，柳传志不仅在顶层控股公司层面推进改制，而且还将MBO模式推向下属各二级公司，以便以利益为纽带来落实他的“建班子、定战略、带队伍”思想。
联想控股于港交所提交IPO申请之后，柳传志在内部组织了一场“2015联想控股上市前员工沟通会”。
会上，柳传志回顾说，联想成立至今做了三件具有格外意义的大事，其中之一便是联想的产权改制。
“联想是中国科学院20万元投资的一个企业，当时是l00%的国有资产。
今天我们通过努力，形成了科学院占36%的股份，泛海占了20%，联想创业员工、核心管理层团队及骨干员工等加在一起占了其他的股份的公司。
这个改革对我们非常重要，如果不做这个改革，我相信我没有那个动力，也没有那个能力去做这么长远的规划。
”联想改制从1993年启动到2012年落幕，持续长达20年时间，由此可见柳传志的隐忍，不仅丝毫不激进，甚至在稳重之中还渗透出非一般的保守。
不敢谈产权的年代1984年11月1日，联想控股诞生于中科院计算技术研究所一间20平方米的传达室。
只是，当时企业名字还不叫联想，而是一个异常冗长而拗口的名称——中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。
企业名称带有“中”字头，来头似乎不小，而且“婆婆”中科院还是国务院直属单位，但联想控股自诞生之日起就流淌着民营经济的血液。
1984、1985年的时候，当时的经济学家们给民营经济下了个定义，叫“四自”：自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏，这里面最关键的一点是自筹资金。
盈科数码和四通集团案例分析
四通多元化经营出现“酸甜苦辣” 的味道：照明器材、金融基本成功；半 导体喜忧参半；医药、水泥、房地产则 失败了。1998年初，四通宣布进入“抓 大灭小”的战略调整期，脱身不相关产 业，充分发挥主业优势。
建立了科学的内部治理结构，实行
规范化的管理，为实现管理层年轻化奠 定基础，并向现代企业制度迈进了关键
01
的一步。
解决了代理成本问题，通过管理层
收购，可减少代理成本问题，解决股东 财富最大化与管理者个人效用最大化，
03
有效约束和激励管理者。(新四通对原公
司情况非常了解，对其收购双方都可以
减少成本，达到公司最大效益。)
解决了民企带“红帽子”的历史遗留
问题，基本上解决了产权不清的问题，实
现四通向真正的所有者“回归”，恢复四
盈动的成功
1.概念落地：在并购之前，不少市场人士认为盈动 尚属概念，股价难已长远支持。如今盈动并购香 港电讯，等于取得了覆盖香港700万人口的固网资 产，以及电讯所拥有的70万人口的用户，这将令 盈动的宽频服务如虎添翼，盈动的发展潜力不可 估量。
2.企业综合实力提升：盈动并购香港电讯后，新公 司电讯盈科市值超过700亿美元，成为香港市值第 三大的上市公司，成为和日本NTT、中国电信齐 头的三大电信企业。
5.切合企业实际的MBO
在我国公有制企业中，经理层不但是经理，而且事实上掌握着企业的控制权， 虽然没有股份，但已成为事实上的股东，把MBO引入中国转型中的企业时，不但 经理层融资收购，而且全体职工也参与其中，通过集体买断的方式来收购企业的 股权。集体买断即由企业员工集体收购企业股权，最后控制整个公司的形式。这 种方式让职工参与公司的重大经营决策，有利于调动职工的积极性，增强责任感， 提高公司的经营效率。
管理层收购存在的主要问题
管理层收购存在的主要问题TTA standardization office【TTA 5AB- TTAK 08- TTA 2C】中国上市公司管理层收购存在的主要问题中南财经政法大学会计学院袁天荣1摘要：管理层收购（MBO）在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率等方面发挥着重要的作用。
但在中国，由于各种法律法规尚不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，上市公司实施管理层收购存在着诸多问题，实施管理层收购的条件尚不成熟，照搬国外的运作模式存在较大的风险。
关键词：管理层收购（MBO）上市公司非流通股相对控制权管理层收购（Management Buyouts,简称MBO），是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资购买目标公司的股份，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为2。
作为杠杆收购（LBO）的方式之一，MBO在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率、实现所有权收益等方面发挥了重要作用。
中国最早的MBO可追溯到1999年四通集团的产权变局。
近年来，随着国企改革的深入、国有股减持的推行，MBO在上市公司中有蔓延之势。
2001年粤美的首开中国上市公司MBO之先河，随后，深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份等也分别实施MBO。
据估计，目前上市公司实施MBO的已超过百家,还有很多公司正跃跃欲试。
中国目前已实施的MBO具有以下特点：收购形式主要是以管理层为主设立投资公司或职工持股会，再由其1袁天荣（1964－），女，湖北荆门人，中南财经政法大学会计学院副教授，博士生。
地址：中南财经政法大学会计学院，邮编：430064；通讯地址收购目标公司；收购方式采取协议收购非流通股，以实现对上市公司的相对控股；收购价格一般以每股净资产为基础，有些甚至大大低于每股净资产；收购目的主要是为了激发管理层的积极性，为公司未来发展注入新的活力。
浅论管理层收购对企业发展的利弊分析
浅论管理层收购对企业发展的利弊分析摘要:管理层收购(MBO)在减低代理成本、激励管理层等方面有着极大的促进作用。
本文着眼于管理层收购(MBO)的概念阐释,简要分析了MBO对中国企业发展的重要意义,并对管理层收购在我国的发展情况进行了分析,指出了中国MBO发展中存在的问题,并提出了相应的解决方案与对策。
关键词:管理层收购公司治理会计问题一、管理层收购的概念阐释管理层收购,源自英文“management buyout”,缩写为MBO。
其中的“management”对应的中文含义为“公司的管理层”。
MBO的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心职工在内的经营团队;收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本;收购对象为目标公司的股权;收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,实现所有权和经营权的有效结合,从而到达重组公司各种资源,挖掘潜在管理效率空间,提升公司价值,从而获得预期资本收益的一种收购行为。
二、管理层收购产生的原因分析企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应,就必须对经营者进行有效激励。
对经营者有短期激励和长期激励两种方式,而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显,因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励,这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体,有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。
中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。
MBO的产生背景是:1.当企业发展到一定时期,企业发展进入了一个稳定阶段,没有新的项目投资,表现为:营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定;2.由于股价没有波幅或波幅很小,对管理层用股票或期权进行激励的作用不大,而提高年薪又将使代理成本上升;3.由于股价波幅减少,对股票投资者而言,股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望;4.管理层认为,通过努力可降低成本,能提高利润率空间;在融资收购企业后,企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益,而此收益远大于现在的年薪收入。
第七讲 MBO解释
股东就范；否则将继续操纵，以更低的价格收购。
另一手段就是利用国有企业或集体企业的产权虚置，压低 收购价格，国有资产或集体资产就这样被贱卖了。 其次，隐匿、扭曲应披露的信息以逃避监管。
北京理工大学管理与经济学院
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2003年3月财政部要求，“在相关法规制度未完善之前，对采 取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和
三是杠杆收购的广泛运用;
最著名的例子是1988年底，亨利· 克莱斯收购雷诺烟草公司，收 购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元， 其余99.94%的资金都是靠米尔根发行垃圾债券筹得的
北京理工大学管理与经济学院
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知识点滴:垃圾债券
由于债券质量日趋下降，以及1987年股灾后潜在熊市的压力， 从1988年开始，发行公司无法偿付高额利息的情况屡有发生， 垃圾债券难以克服“高风险—>高利率—>高负担—>高拖欠—> 更高风险……”的恶性循环圈，逐步走向衰退。 垃圾债券在美国风行的十年虽然对美国经济产生过积极作用， 筹集了数千亿游资，也使日本等国资金大量流入，并使美国企 业在强大外力压迫下刻意求新，改进管理等，但也遗留下了严 重后果，包括储蓄信贷业的破产、杠杆收购的恶性发展、债券 市场的严重混乱及金融犯罪增多等等。
价值。一些投资者看到了低成本扩张和增值的机会，
掀起了杠杆收购的波澜。此时，管理层参加进来，形
成了MBO。
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MBO的发展
MBO(Management Buyout),即管理层融资收购，简称 管理层收购 自八十年代始，MBO成为英国对国营部门进行私有化 的最常见的方式。1987年英国MBO交易数量已达300
9.高级财务管理练习题
9.高级财务管理练习题练习题一一、单项选择题1、20世纪是财务管理大发展的一个世纪，在这100年的时间里，财务管理经历了五次飞跃性变化，我们称之为财务管理的五次发展浪潮。
著名学者迪安、马考维茨和威廉·夏普在第几次浪潮中对财务管理理论做出突出贡献。
（）A．第一次浪潮B．第二次浪潮C．第三次浪潮D．第四次浪潮2、下列关于财务管理理论结构说法错误的是（）。
A．财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点B．财务管理假设是建立财务管理理论体系的基本前提C．在财务管理理论结构中，财务管理目标具有承上启下的作用D．财务管理的基本理论是指各类企业都有的财务管理业务3、企业托宾Q值=( ).A．企业市值/资产重置成本B．资产重置成本/企业市值C．企业市值/企业净资产D．企业净资产/企业市值4、企业集团中各级领导直接指挥与各级职能人员（如财务、人力资源、技术人人）指导相结合的一种企业集团的组织结构形式是指（）。
A．直线制结构B．事业部制结构C．控股制结构D．直线职能制结构5、下面在企业业绩评价中不属于单一指标评价方法的是（）。
A．财务评价指标B．资本报酬率C．现金流量指标D．平衡计分卡6、罗伯特·S·卡普兰和大卫·P·诺顿首次提出平衡计分卡的时间是（）。
A．1990年B．1991年Ｃ．1992年Ｄ．1993年7、就国际税收制度而言，如果一个国家公司所得税按单一的税率征收，分配给股东的股利，则作为股东个人收入按个人所得税率计征，则该国采用的税收制度是（）。
A．税额转嫁制度Ｂ．抵免制度C．分割税率制度D．传统制度8、据文献记载，最早提出财务危机预警分析模型的是（）。
A．威廉·比弗Ｂ．埃德沃德·艾·埃特曼C．埃德米斯特Ｄ．欧尔森9、根据埃德沃德·艾·埃特曼提出的多种变量判定模型，判断破产企业和非破产企业的分界点的Z值为（）。
MBO收购
MBO收购-四通集团的“经理层融资收购”案例分析四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。
四通集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。
正是由于其历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上市的资本运作后，还要以回购方式，进一步展开MBO的收购。
其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股5100万元，四通集团投资4900万元。
1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。
在职工持股会原定6000万认购额中，公司的总裁和董事长各占6%，各为360万股；14个新老核心成员共占43%；其余为一般职工持有，一般职工均为3万股~5万股。
实际认购5100万股中，总裁段永基和董事长沈国均各占360万股，各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。
回购形式为分批分期收购四通有关IT产业的资产。
1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。
这是原四通集团最集中的优良资产。
经营者投资现金来源主要靠企业帮助借贷。
操作过程为：四通集团先向“新四通”投资4900万元，“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了其在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。
四通集团的“经理层融资收购”有如下特色：（1）四通集团是集体所有企业，但是具体到哪个时期的集体是产权人，就说不清楚了。
所以以MBO的形式回购资产以明晰产权是目前惟一可行措施。
（2）四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体包括了全体职工。
《思考题》1.四通集团的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有那些值得借鉴之处？2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动因？最终解决了那些问题？该案例的借鉴之处：1.四通集团“经理层收购”不仅仅是管理层来收购，而且还包括全体职工，是通过集体买断的方式来收购企业的股权。
MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏
MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。
90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。
但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。
也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。
中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为。
这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性，MBO的成功与管理者的低调行事、徐图天下息息相关。
但即使在这种“沉默中潜行，匍匐式操作”的困难情形下，国内的MBO仍呈风起云涌之势：8月25日，“栖霞建设”(600533)公告披露，“栖霞建设”第一大股东南京栖霞建设(集团)公司经南京市栖霞区人民政府批准，由国有独资企业改建为有限责任公司。
改建后，南京万辰创业投资有限责任公司持有“栖霞集团”49%的股权，而“南京万辰”的实际控制人是以“栖霞建设”法人代表陈兴汉为首的10位高管。
此前，经国资委对国有股转让的批复以及7月5日连云港天使投资发展有限公司以“禅让”方式获得第一大股东地位作出相关声明，“康缘药业”(600557)的MBO宣告大功告成。
员工持股计划十大案例 2
张裕集团员工持股分享张裕集团改制案，张裕集团员工持股计划成功最为关键一步的实施时点是在2004年10月29日，烟台市国资委与裕华公司签订了《国有产权转让合同》：根据《烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的批复》(烟政函［2004］87号)，张裕集团45%的股权作价为38,799.51万元转让给内部职工。
如果转让行为发生在2006年，张裕集团的员工持股计划很可能就会胎死腹中。
华为公司员工持股华为技术有限公司是一家总部位于中国广东深圳市的生产销售电信设备的员工持股的民营科技公司，年成立于中国深圳。
的员工持股的民营科技公司，于1988 年成立于中国深圳。
华为的主要营业范围是交换，传输，无线和数据通信类电信产品，是交换，传输，无线和数据通信类电信产品，在电信领域为世界各地的客户提供网络设备、服务和解决方案。
总裁：任正非供网络设备、服务和解决方案。
总裁：董事长：孙亚芳董事长：1988 年创立于深圳，成为一家生产用户交换机（PBX）创立于深圳，成为一家生产用户交换机（PBX）的香港公司的销售代理。
1999 年、2000 年、2001 年分别在印度、瑞典、美国设立研发中心分别在印度、瑞典、美国设立研发中心2008 年被商业周刊评为全球十大最有影响力的公司。
被商业周刊评为全球十大最有影响力的公司。
的咨询报告，华为在移动设备市场领域排名全球第三。
根据Informa 的咨询报告，华为在移动设备市场领域排名全球第三。
万部，的数据，移动宽带产品全球累计发货量超过2000 万部，根据ABI 的数据，市场份额位列全球第一。
额位列全球第一。
专利申请，据世界知识产权组织统计，全年共递交1737 件PCT 专利申请，据世界知识产权组织统计，在2008 年专利申请公司( 排名榜上排名第一；10%以上专利申请公司(人)排名榜上排名第一；LTE 专利数占全球10%以上阳光保险员工持股案例2007年11月，阳光保险启动了第二轮的员工持股计划，并签署了《阳光保险员工信托持股协议及管理公约》。
宇通客车mbo案例分析DOC
宇通客车MBO案例介绍2004年春节，宇通客车(600066)董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。
历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。
虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。
业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施MBO仍然缺乏政策环境。
因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。
1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。
有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委“逼宫”。
“进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。
”对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。
“在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。
”MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。
他分析，只有在协议转让的情况下，上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。
宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。
按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准即可。
宇通的行为掀起了一场轩然大波。
围绕此事各界展开了热烈的讨论。
本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。
背景分析到底什么是MBO？MBO是英文Management Buy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。
众所周知，人类总是以一定的组织形式来从事经济活动的。
管理层收购的法律分析
管理层收购的法律分析管理层收购是对传统公司理念的反叛，它具有股权激励和理清产权的双重功能，这种收购⽅式在西⽅国家⼗分流⾏。
我国于1999年引⼊这种收购⽅式，然⽽对这种新的收购⽅式缺乏应有的法律规范，它的运⾏存在诸多的法律障碍。
今天，店铺⼩编整理了以下相关内容，对管理层收购的法律进⾏分析，希望对您有所帮助。
随着企业并购的不断深化，管理层收购在我国资本市场上悄然掀起。
据不完全统计，⽬前我国通过管理层收购达到控股的上市公司已过100家，⽽且还有更多的上市公司正跃跃欲试，管理层收购的强劲势头引起了业内⼈⼠的极⼤关注。
然⽽，由于⽬前我国缺乏应有的法律⽀持，管理层收购在具体运⾏中难免会遭遇诸多的法律障碍。
如何从法律上有效地规制管理层收购⾏为，这是⼀个值得从理论上加以探讨的问题。
⼀、管理层收购的法律界定管理层收购，即ManagementBuy-out(简称为MBO)，起源于20世纪70年代的美国，80年代风糜西⽅。
历史上最早的收购案例是美国的KKR公司，我国的第⼀个尝试者是四通集团，该集团于1999年率先进⾏了⼤胆探索，并就此引发了我国管理层收购的热潮。
根据我国管理层收购的实践，我们认为，所谓管理层收购，是指公司的管理者或经理层利⽤杆杠收购的⽅式，利⽤借贷所融资本购买本公司的股份，从⽽改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的⼀种收购⾏为。
相对于其它的收购⾏为⽽⾔，管理层收购具有以下特点：1、管理层收购是对传统公司理念的⼀种反叛。
这种反叛具体表现为两个⽅⾯，其⼀：管理层收购追求所有权和经营权两权合⼀。
按照传统的公司理念，现代企业制度追求的是所有权与经营权的分离，即股东通过委托代理授权管理者并将经营权逐步剥离，⽽在管理层收购中，管理层通过收购，则使企业的经营者变成所有者，在某种程度上实现了所有权与经营权的统⼀。
其⼆：管理层收购追求公司下市，即回购上市公司发⾏在外的股票。
在融资⽅⾯，传统的观念往往是⼒求公司上市以扩⼤融资渠道，⽽管理层收购则相反，它是⼀种下市⾏为，通过管理层回购上市公司发⾏在外的股份，从⽽使公众持股公司转变为私⼈控制的公司，即转为⾮上市公司。
MBO案例分析
信托投资公司
股权质押 信托贷款
管理层 受让股权
目标公司
利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
信托投资公司
集合信托 信托贷款
收益权
管理层 表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
郑州宇通集团公司 17.19%
宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
案例分析
国内外著名公司并购案例剖析时间：2003-08-22华夏证券文章的结构：首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。
一、公司并购的动机：1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。
一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。
该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。
第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。
这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。
协同效益可从互补性活动的联合中产生。
如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。
第三，管理。
有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。
当A公司的管理效率优于B公司时，A、B两公司合并能提高B公司效率。
这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。
实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。
3．代理问题及管理主义的动因代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。
并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：⑴并购是为了降低代理成本。
在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
⑵经理论。
莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。
因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。
⑶自由现金流量说。
国内上市公司MBO案例_案例分析_商务帮助专题商务指南频道商务资源.doc
国内上市公司MBO案例_案例分析_商务帮助专题_商务指南频道商务资源管理层收购（MBO）一直是上市公司深化改革的一个热门话题，特别是国有股转让松动以后，很多公司都跃跃欲试。
1、佛塑股份(000973)一纸公告终于把话给挑明了，22人组成的管理层团队将出资3.2亿多元，收购公司29.46％股权。
公告明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，并且表示“是否继续收购股份将视具体情况而定”。
今年6月，佛塑股份22名经营管理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资公司，其中公司董事长和总经理分别出资147.5万元和141.6万元，占6.596％和6.332％股权。
成立富硕宏信的目的就是为了收购上市公司股权。
7月30日，即同原第二大股东“合作联社”签署了股份转让协议，受让佛塑法人股11002.44万股，2.95元/股的价格转让款共32457.2亿元，全部用现金支付。
协议约定，生效后10个工作日内先支付首期转让金2236万元，办理过户手续前支付第二期转让金13764万元（合计1.6亿元，约占全部转让金的50％），另一半将在一年内全部付清。
佛塑股份此次股权转让至少有三个突破：（1）转让价低于净资产，佛塑每股净资产3.18元，转让价为2.96元;（2）富硕宏信此次受让股份的投资大大超出其净资产的50％；（3）公开表示，收购资金拟向金融机构融资解决。
由于转让的是法人股，无需财政部批准，转让未超过30％，也无需证监会豁免。
实际上，转让协议业已生效，首期款2236万元已经支付，这就是说，佛塑股份的三个“突破”已经不是动议而是事实。
而实际上，这三个突破已有先例。
2、粤美的粤美的也是通过成立“美托”公司，以3元/股的价格(净资产4.31元)，受让公司法人股10761.43万股(占22.19％，为第一大股东)，完成了管理层收购。
但“美托”注册资本仅1036.87万元，收购粤美的的3亿多资金又从哪里来呢？半年后，公司才公告说，第一大股东“美托”所持1亿多股份，已向顺德市农村信用联社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，期限自2001年7月24日至2002年7月23日。
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管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
• MBO----目标公司的经理层或管理层利用杠 杆融资或股权交易收购本公司股份的行为， 通过收购，企业的经营者变成了企业的所 有者，公司所有权结构、公司控制权和资 产结构都发生了改变，进而达到重组目标 公司目的一种收购行为。
MBO的三大特点
2.具有的特定动因 ①四通集团实行管理层收购的根本原因是因为四通 的产权不明晰，“所有者缺位”制约了企业的发 展。由于制度基础的产权不清，四通没有现代企 业制度的组织框架，四通集团的总裁段永基从加 盟四通到执掌四通，经历了四通集团高层的三次 大分裂，而每次分裂均起因与产权这个核心问题。 产权不清晰限制了四通的发展
• 1主要发起人是目标公司的经理层 • 2通过借贷融资来完成的 • 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力 或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
• 一、收购主体设计 • 二、融资设计 • 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题 主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税 主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对 公司控制造成威胁的风险。
MBO收购-四通集团“经理层融资收购”案例分 析 1.四通集团的“经理层收购”通常被看做我国 MBO经典案例，该案例有那些值得借鉴之处？ 2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动 因？最终解决了那些问题？
1.借鉴之处
• ①四通集团“经理层收购”不仅仅是管理层来收 购，而且还包括全体职工，是通过集体买断的方 式来收购企业的股权。集体买断即由企业员工集 体收购企业股权，最后控制整个公司的形式。这 种方式让职工参与公司的重大决策，有利于加强 职工的责任心，提高公司的经营效率。 • ②收购模式是设立新公司，再购买原公司资产， 再上市，以实现对原公司的彻底收购 。这种模式 以清晰的增量调动模糊的存量，逐步购买原四通 集团的资产，实现产权重组、产业重组、 • 机制重组三位一体的战略目标，有利于明晰①产 权，解决产权不清带来的问题。
• ⑤建立了科学的内部治理结构，实行规范化的管 理，为实现管理层年轻化奠定基础，并向现代企 业制度迈进了关键的一步。 • ⑥通过资产重组和业务重组的结合，使集团甩掉 历史包袱，优化资产结构，强化核心竞争力，获 得了更大的发展空间。 • ⑦管理者的“智慧资本”得到了认可，管理者可 以自己收购自己企业，而不单依赖资本进行收购。
MBO收购成为现实。
3.解决的问题
• ①四通成功的进行了改制，产权不清的问题得到 一定程度的解决，但存量问题仍然存在。 • ②实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体 的战略目标，实现所有权和经营权的合一。 • ③解决了代理成本问题，通过管理层收购，对买 方而言可减少代理成本问题，解决股东财富最大 化与管理者个人效用最大化，有效约束和激励管 理者。 • ④逐步铲除了产权不清带来的问题，让所有者真 正到位，以实现对企业长期发展的深层次激励与 最终约束，激发企业充分发挥管理才能，增强了 企业的凝聚力。
二、融资设计 三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方 式。 派现形式 送红股形式
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力 2. 企业经营管理层在企业岗位上工作年限较 长（10年以上），经验丰富 3. 具有较大的成本下降，提高经营利润的潜 力空间和能力 4. 企业债务比较低
国内经济条件特殊
• 第一，MBO目标公司是否具备发展前景与 内在价值 • 第二 团队是否有核心人物 • 能否取得大股东和最终都以失败
而告终，只有通过MBO模式，才能实现由“共享 共有”到“按股份共有” 和解决“智慧资本” 等 问题。
• ③内部治理结构不合理；管理规范化的水平较低；
管理层老龄化，改革和创新激情降低 。
发展空间较小。
• ④企业资产结构不合理，核心竞争力不强，企业
• ⑤四通在发展战略上面临巨大的困难，这使得
• ③为民营企业产权制度改革提供新思路，很多国有
企业和民营企业产权不清，一是政府或出于意识形 态考虑，或对现在经济认识的欠缺，不明晰产权； 二是利益关系。四通这次管理层收购为它们提供了 一个新的起点 • ④四通集团经理层收购认可了企业管理者的人力资 本，“智慧资本”占有股份，承认管理者的智慧和 经验价值，有利于激发企业家充分发挥管理才能。 • ⑤四通投资有限公司分批分期私募扩股，分步购买 集团存量资产，从而完成产权重组，产业重组和机 制重组，企业通过管理层收购，较为方便的转移经 营重点或产业调整集中资源，开展核心业务。