尽职调查专项合规服务方案及法务团队介绍

企业并购法律合规尽职调查方法

企业并购法律合规尽职调查方法企业并购是当今商业领域中普遍的战略手段之一，它能够帮助企业实现快速扩张、资源整合以及市场竞争优势的增强。

然而，在进行并购之前，企业必须进行法律合规尽职调查，以确保被并购公司不存在任何法律风险或不良负债等问题。

本文将深入探讨企业并购法律合规尽职调查的方法。

一、背景调查背景调查是法律合规尽职调查的第一步，它旨在了解并购公司的基本背景信息。

在进行背景调查时，需要关注以下几个方面：1. 公司概况：了解并购公司的注册资本、股东结构、经营范围等基本信息。

2. 资产负债表：审查并购公司的财务报表，确定其财务状况是否健康，并评估其负债风险。

3. 重要合同：审查并购公司与关键供应商、客户以及其他合作伙伴之间的合同，了解是否存在风险隐患。

二、法律风险调查法律风险调查是企业并购法律合规尽职调查的核心环节，它旨在确定并购公司是否存在与法律有关的风险问题。

在进行法律风险调查时，需要注意以下几个方面：1. 公司合规性：审查并购公司的营业执照、许可证以及其他相关证照，确保其经营合规。

2. 诉讼风险：了解并购公司是否存在未决诉讼、侵权纠纷以及其他可能导致法律责任的问题。

3. 合同审查：仔细审查并购公司与第三方签订的合同，确认是否存在违约或不当条款的情况。

4. 知识产权保护：对并购公司的知识产权进行审查，确保其合法性和完整性，防止产权纠纷。

三、人事与劳动法调查人事与劳动法调查旨在了解并购公司的人事管理情况以及是否存在劳动法方面的风险。

在进行人事与劳动法调查时，应关注以下几个方面：1. 雇佣关系：审查并购公司与员工之间的雇佣关系，确保合规性和稳定性。

2. 劳动合同：审查并购公司签订的劳动合同，确认是否符合法律规定，是否存在违约行为。

3. 劳动纠纷：了解并购公司是否存在劳动纠纷，包括工资支付争议、劳动关系纠纷等。

四、税务调查税务调查是并购尽职调查过程中至关重要的一环，它旨在确定并购公司是否存在税务方面的风险和遗漏。

尽职调查工作方案

尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。

（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。

（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

二、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。

（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。

（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。

（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

三、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

法律尽职调查工作指引

法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。

本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。

2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。

具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。

3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。

调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。

3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。

信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。

3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。

主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。

3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。

企业单位全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、公司所处行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调查。

具体工作方案如下：一、公司基本情况1、公司简介根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介，分析公司的基本情况。

2、公司历史沿革请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。

3、公司股本结构与股东情况根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。

4、公司全资子公司根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料，分析全资子公司的情况。

5、公司生产经营情况根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财务指标。

6、公司独立运营情况深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立等方面展开了解。

7、公司组织治理结构根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、主要职能部门以及各个职能部门具体负责的工作内容。

8、与公司生产经营有关的资产权属情况根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、土地、商标、其他固定资产资产等情况。

9、公司员工及社会保障情况根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况（如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情况。

二、公司所处行业分析1、行业概况结合网络数据分析公司所属行业的概况。

完成尽职调查实施方案

完成尽职调查实施方案尽职调查实施方案。

一、背景介绍。

尽职调查是指在企业重大决策、投资、并购等活动中，对相关对象进行全面、深入的调查和分析，以获取真实、全面、准确的信息，对风险进行评估和控制，保障决策的科学性和合理性。

尽职调查实施方案是指在进行尽职调查时所采取的具体措施和步骤，是保证尽职调查工作有效进行的重要保障。

二、实施方案。

1.确定调查范围，明确尽职调查的对象范围，包括但不限于财务状况、经营状况、法律风险、市场前景等方面。

2.组建调查团队，根据调查范围确定调查团队成员，确保团队成员具备相关专业知识和经验。

3.制定调查计划，根据调查范围和调查对象的特点，制定详细的调查计划，包括调查时间、地点、方式、内容等。

4.收集信息资料，通过调查对象提供的资料、现场调查、访谈等方式，收集相关信息资料。

5.分析评估风险，对收集到的信息资料进行分析和评估，识别潜在的风险点和问题，并提出解决方案。

6.编制调查报告，根据实际调查情况，编制详细的调查报告，包括调查过程、发现问题、风险评估、建议意见等内容。

7.汇报和沟通，将调查报告提交给决策者，进行汇报和沟通，以便决策者能够全面了解调查结果，做出科学决策。

三、注意事项。

1.保密性，在进行尽职调查过程中，要严格遵守保密协议，确保调查过程和结果的保密性。

2.客观性，在收集信息资料和进行分析评估时，要保持客观、公正的态度，尽量避免主观臆断和片面观点。

3.及时性，尽职调查工作需要及时进行，确保在决策前能够提供准确、及时的信息和意见。

4.专业性，调查团队成员要具备相关的专业知识和经验，确保调查工作的专业性和有效性。

四、总结。

尽职调查实施方案是保证尽职调查工作有效进行的重要保障，只有制定合理的实施方案，才能确保尽职调查工作的全面、深入和有效进行。

在实施尽职调查方案时，需要严格按照步骤和要求进行，确保调查结果的准确性和可靠性，为企业的决策提供科学、全面的依据。

法务部法务部工作计划及实施方案(13篇)

法务部法务部工作计划及实施方案(13篇)随着社会一步步向前发展，岗位职责在生活中的使用越来越广泛，岗位职责可以明确每个人工作职责是什么内容，该承担什么样的工作、担当什么样的责任、如何更好的去做、什么是不该做的等等。

那么岗位职责怎么制定才能发挥它较大的作用呢？以下是编辑惊云帮助大家收集整理的13篇法务部的相关范文，欢迎阅读，希望对大家有所帮助。

法务部的岗位职责篇一1、负责建立内部审计规范和工作流程，进行审计事务管理和服务，开展内部审计工作；2、负责公司风险管理体系和内部控制体系的建立与运行，开展内部控制评价工作；3、负责按照有关规定履行审计监督和问责工作；4、参与调查处理重大责任事故；5、负责建立公司法律事务工作制度和流程，进行法律事务的管理和服务；6、负责对拟签订的经济合同等法律文件的审核，并出具审核意见；7、负责合同的跟踪管理，对合同的执行情况进行定期检查、监督；8、领导安排的其他工作。

法务部工作计划及实施方案篇二公关法务部协助公司有关管理部门及业务部门对公司债权进行清理和催收，在清理和催收中，发现重大法律问题立即向相关部门提出警示，同时向公司报告相关案情。

按公司规定由公关法务部介入的劳动仲裁纠纷或各类经济纠纷，应当及时收集各类证据材料，做好诉讼准备，诉讼应当认真负责。

目前法务工作档案制度没有建立，所有合同和法律文件的评审均未在公关法务部登记和留存。

xx年年始所有合同和法律文件的评审均进行登记，并且将评审的材料及评审意见复印留存，以备随时查档。

对于将来公关法务部介入的劳动争议纠纷和其他经济纠纷，相关材料应当整理归档。

未结的纠纷方便处理，已结的纠纷便于查阅。

加强学习新知识，吸收新知识，争取机会参与业务培训和同行交流。

在做好主营业务活动的基础上，拓展业务的经营范围，增加业务的多元化，提高经济效益，树立及打造良好的公司品牌，扩大公司在金融行业的影响力。

采用理论与实践相结合的方式，不断学习《民诉法》、《公司法》、《担保法》、《物权法》、《合同法》等法律及法规，不断提高个人综合素质及业务能力，努力做到知法、懂法并用灵活的法律形式为公司增加效益。

尽职调查合规要求与应对措施

尽职调查合规要求与应对措施
嘿，朋友们！今天咱就来聊聊尽职调查合规要求与应对措施，这可真不是闹着玩的事儿啊！
比如说吧，你要投资一家公司，就像你要去认识一个新朋友。

你得弄清楚这个朋友是不是真的靠谱，有没有啥隐藏的问题，这就是尽职调查啦！那合规要求就是好比交朋友的规则，你得遵守，不然就可能出乱子！
咱先说说合规要求，这就像一道坚固的防线。

你不遵守，那可不行！比如说财务报表必须真实准确吧，要是有假，那后面不就全乱套了？这就像盖房子，地基没打牢，房子还能稳吗？“这能马虎吗？当然不能啊！”
再说说应对措施，就像给自己配备了各种法宝。

面对各种问题，咱都能有办法迎刃而解。

比如发现潜在风险像发现隐藏的陷阱一样，那咱就得赶紧避开或者想办法解决呀！“难道不是吗？”老张就曾经遇到过这种情况，他在进行尽职调查时发现对方公司有些账目不太清楚，他马上意识到这可能有问题，赶紧采取措施去深挖，最后真的发现了大问题，幸好他及时应对了，不然可就惨了！
咱不能轻视这些合规要求和应对措施啊，它们就像我们的导航仪和保护伞。

只有认真对待，我们才能在复杂的商业世界里安全前行。

不要觉得麻烦，想想如果因为没做好尽职调查而遭受重大损失，那多后悔呀！所以说，一定要重视起来，严格按照要求去做，遇到问题积极应对，这样我们才能在商业的海洋里稳稳航行，收获成功的果实。

总之，尽职调查合规要求与应对措施是非常重要的，我们必须认真对待，积极行动，才能确保我们的商业活动顺利、安全、可靠。

专项法律服务合同(合规培训、内部调查专项)

专项法律服务合同(合规培训、内部调查专项)该合同由以下双方共同订立：甲方：公司名称：注册地址：法定代表人：联系乙方：公司名称：注册地址：法定代表人：联系鉴于以下事实，甲乙双方同意按照以下条款和条件签订本专项法律服务合同：一、服务内容1.1 甲方将根据乙方的需求，提供合规培训服务。

合规培训内容包括但不限于法律法规、规章制度、合规流程等相关知识的传授。

1.2 甲方将根据乙方的需求，进行内部调查专项服务。

内部调查专项服务包括但不限于对乙方内部违规行为的调查、核实和协助乙方采取相应的整改措施等。

二、服务费用2.1 乙方应按照甲方提供的服务清单支付相应的服务费用。

具体费用标准和支付方式将在双方协商后另行确定。

2.2 乙方应按照约定的时间和方式支付服务费用，逾期付款的，应支付延迟付款费用，费用标准按照法律规定执行。

三、知识产权3.1 在提供合规培训服务过程中，甲方所提供的相关资料和知识产权归甲方所有。

3.2 乙方不得擅自复制、传播、转让或出售甲方提供的资料和知识产权。

四、保密条款4.1 双方同意对于在合同履行过程中接触到的涉及商业秘密的信息予以保密。

保密期限为合同终止之后的五年。

4.2 乙方保证对甲方的商业秘密进行恰当的保护，并采取必要的安全措施防止泄露。

五、违约责任5.1 若一方违反本合同的任何条款，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、违约金等。

5.2 双方同意在发生争议时，通过友好协商解决。

若协商无果，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他条款6.1 本合同自双方签署之日起生效，有效期为合同签署之日起一年。

6.2 本合同经双方签字盖章后生效。

6.3 本合同一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：日期：乙方（盖章）：日期：。

【精华】环保合规｜环保合规尽职调查法律服务要点

环保合规｜环保合规尽职调查法律服务要点国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》旨在指导督促中央企业落实节约能源与生态环境保护主体责任。

《办法》自2022年8月1日起施行。

《办法》要求中央企业应加强并购重组企业源头管理，把节约能源和生态环境保护专项尽职调查作为并购重组的前置程序。

本文就环保合规尽职调查的法律服务要点，分析如下。

一、环境保护合规尽职调查的特殊性尽职调查是由律师在目标公司或其他尽调对象的配合下，采取书面清单、访谈、询证、情况说明、现场调查、网络查询等多种方式，对目标公司的数据、资料、信息、文件和档案等涉及经营情况、项目情况、资金状况、股权结构及控股股东情况、财务状况、知识产权、劳动人事等方面进行全面深入的了解，并提出解决问题的具体思路及方案的专门活动。

尽职调查在诉讼及股权投资、项目收购、投资合作、技术出资等非诉讼领域有十分广泛的运用，是比较成熟的业务类型。

尽职调查的目的是掌握项目进展所必须的目标公司信息，披露项目风险，为项目后续活动提供决策参考。

所以，尽职调查有通行的、必须调查的基本项，也根据项目标的不同，在内容和侧重点上有所区别。

如，矿业公司收购项目和科技公司收购项目的尽职调查重点相比，前者需摸清矿业权权属、矿业权价款、矿业用地现状等基础信息，后者必须掌握科技公司知识产权的权利归属、是否涉及职务成果、产权期限、研发团队等基本情况。

随着近年来国家环境保护力度的加大，项目环境合规性已经成为影响项目推进的重大风险点。

在我国碳达峰、碳中和背景以及“能耗双控”宏观形势下，项目是否符合“环境友好”标准，已经上升到项目决策的重点因素之一，甚至可以是“一票否决”的决定性因素。

环境合规尽职调查正是围绕项目“环境友好”展开的信息收集、分析、研判、建议的专项服务工作。

与其他尽职调查相比，环境合规的特殊性表现在：1.调查目标是目标项目是否符合“环境友好”标准；2.调查对象是目标项目涉及环境保护的部分；3.研判内容包括法律合规与技术环保，除了项目依法应取得的环评等审批文件，还需包括技术标准的政策研判；4.调查方法除了常规的资料收集、调研走访、调档查档，还应根据项目需要组织专家论证，法律与技术协同工作。

公司合规与内部调查法律服务投标书

公司合规与内部调查法律服务投标书尊敬的客户，感谢您选择我们的法律服务来处理公司的合规与内部调查事务。

作为一家专业的法律服务提供商，我们致力于为您提供最优质的法律咨询和解决方案。

经过仔细的调研和分析，我们认为合规与内部调查对于公司的长远发展至关重要。

在本投标书中，我们将详细阐述我们的服务方案和承诺，希望能有机会与您开展合作。

1. 服务范围我们的法律团队拥有丰富的合规和内部调查经验，能够为您提供以下一系列的服务：• 制定并完善公司的合规政策与流程；• 提供合规培训，帮助员工了解法律要求和公司规定；• 进行内部调查，包括但不限于职业道德、公司规定和法律违规行为；• 协助制定内部调查报告，并提供相应的法律意见和建议；• 参与公司与监管机构之间的沟通和协商。

2. 团队构成我们的团队由一支高素质的法律专业人员组成，其中包括资深律师、法务顾问和合规专家。

他们具有丰富的行业经验和深厚的法律知识，能够为您提供全面的法律支持和解决方案。

3. 服务流程在您选择我们之后，我们将会启动以下服务流程：• 确定项目需求和目标；• 进行初步的公司法律合规评估；• 制定合适的合规政策和流程；• 进行内部调查，并提供详尽的调查报告；• 协助您进行必要的整改和改进；• 提供持续的法律咨询和风险监测。

4. 成果交付我们承诺在合作期限内按时交付以下成果：• 公司法律合规评估报告；• 合规政策和流程的制定与完善；• 内部调查报告和建议；• 持续的法律咨询和风险监测。

5. 费用与合同我们的收费标准基于不同的项目需求和工作量，具体费用将在合同中详细说明。

在开始合作之前，我们会与您进行充分的协商和沟通，以确保双方对费用和合同条款皆满意。

6. 合作方式我们提供灵活的合作方式，可根据您的需求进行定制化安排。

可以选择长期合作，也可以按项目进行合作。

总结：我们坚信，公司合规与内部调查对于维护企业声誉和风险管控至关重要。

我们的专业团队将为您提供一系列高质量的法律服务，帮助您达到合规目标并保障公司的可持续发展。

企业合规尽职调查协议(定制版)

企业合规尽职调查协议(定制版)企业合规尽职调查协议（定制版）一、协议背景鉴于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，甲方拟对乙方进行合规尽职调查，为确保调查过程的顺利进行，明确双方的权利义务，双方达成如下协议。

二、协议主体甲方（调查方）：[甲方全称]乙方（被调查方）：[乙方全称]三、调查目的甲方进行合规尽职调查的目的旨在全面了解乙方的合规状况，包括但不限于乙方的经营状况、财务状况、法律风险、内部控制、知识产权等方面，以便甲方对乙方有更全面、准确的了解，并为甲方的投资决策提供依据。

四、调查内容甲方合规尽职调查包括但不限于以下内容：1. 乙方的公司背景、历史沿革、经营范围、业务模式、管理团队等；2. 乙方的财务报表、财务状况、经营成果、现金流量等；3. 乙方的法律法规遵守情况、诉讼仲裁情况、合规风险等；4. 乙方的内部控制制度、风险管理体系、信息安全等；5. 乙方的知识产权情况、技术储备、研发能力等；6. 其他甲方认为需要调查的事项。

五、调查程序1. 本协议签订后，甲方应向乙方提供合规尽职调查清单，乙方应积极配合；2. 乙方应在甲方要求的期限内，提供调查所需的各种文件、资料、证明等；3. 甲方对乙方提供的信息进行调查、核实，并根据调查结果出具调查报告；4. 调查报告出具后，甲方应向乙方反馈，并就调查结果进行沟通；5. 调查过程中，甲方应保守乙方的商业秘密，不得泄露给第三方。

六、调查期限本协议项下的合规尽职调查应在签订之日起[调查期限]内完成。

七、费用及支付1. 甲方进行合规尽职调查的费用为[费用金额]，乙方应在协议签订后[支付期限]内支付；2. 费用支付方式为：[支付方式]，支付账户为：[支付账户]。

八、违约责任1. 双方应严格按照本协议约定的条款履行各自的权利义务；2. 如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失；3. 如因不可抗力导致一方不能履行本协议，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供证明文件，根据情况部分或全部免除其责任。

尽职调查工作底稿公司合法合规事项调查

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条附件4-1-1：访谈记录1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件附件4-1-3：工商变更登记资料附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份有限公司整体变更合法合规性的专项意见附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理**证券对****股份有限公司基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条附件4-2-1：访谈记录1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为编号4-3--指引第52条附件4-3-1：访谈记录1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？2、财务会计文件是否存在虚假记载？附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用）附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-4公司股份转让受限情况编号：4-4--指引第53条附件4-4-1：访谈记录1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。

尽职调查工作底稿公司合法合规事项调查

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条附件4-1-1：访谈记录1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件附件4-1-3：工商变更登记资料附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份有限公司整体变更合法合规性的专项意见附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理**证券对****股份有限公司基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条附件4-2-1：访谈记录1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为编号4-3--指引第52条附件4-3-1：访谈记录1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？2、财务会计文件是否存在虚假记载？附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用）附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-4公司股份转让受限情况编号：4-4--指引第53条附件4-4-1：访谈记录1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。

企业合法合规的尽职调查清单

企业合法合规的尽职调查清单展开全文企业合法合规的尽职调查清单一、公司设立及存续情况调查1、公司设立批准文件2、公司营业执照3、公司实际控制人与关联方4、公司章程5、工商变更登记资料，历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告；新股东取得的特殊权利说明（如存在）6、整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件7、关于主营业务、董事、监事、高管、实际控制人未发生重大变化或变更的说明二、股权变动调查1、最近两年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议、工商变更登记材料等相关文件2、最新股东名册及股权结构图三、违法违规调查1、已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件2、向工商、税务部门等机关查询记录或相关主管机关出具的证明文件3、公司关于是否存在重大违法违规行为的说明四、股权受限和纠纷情况调查1、公司股东关于股权是否存在股份质押、转让限制、是否存在纠纷或潜在纠纷的书面声明五、主要财产合法性调查1、土地使用权、公司商标、专利等无形资产，以及主要房产、生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同及列表（详见附件）2、专利证书3、计算机软件著作权登记证书4、商标注册证5、土地使用权证书6、房屋使用权证书7、车辆行驶证及保险单六、债务调查1、对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录2、公司关于未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务的说明3、其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录七、税收优惠和财政补贴合法性调查1、本公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料2、子公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料3、本公司有关税收优惠的依据性文件4、子公司有关税收优惠的依据性文件5、有关财政补贴的依据性文件6、本公司关于依法纳税的声明7、子公司关于依法纳税的声明8、税务部门出具的不欠税证明八、重大诉讼等或有事项调查1、公司对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明2、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项相关诉讼、仲裁文书3、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况相关支付凭证九、环保和产品质量调查1、公司关于环境保护和产品质量、技术标准是否符合要求的声明2、质量技术监督管理部门出具的无违法违规情况证明3、环保部门出具的无违法违规情况证明4、特殊行业资质许可文件附：公司独立性调查一、人员独立1、董事长是否由控股股东单位（追溯至实际控制人，下同）的法定代表人兼任；2、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职做公司工作并领取薪酬；3、控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为。

尽职调查专项法律服务合同范本

尽职调查专项法律服务合同范本编号：_____________尽职调查专项法律服务合同甲方：___________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日甲方：住所：法定代表人：联系电话：乙方：住所：负责人：联系电话根据《中华人民共和国律师法》和《XX市律师事务所律师非诉讼法律业务管理办法》的有关规定，就甲方委托乙方就甲方以并购为目的对有限公司（以下简称“目标公司”）进行尽职调查事宜为甲方提供法律服务，甲、乙双方经友好协商，达成协议如下：一、委托与指定甲方委托乙方完成本协议第二条所述委托事项。

乙方接受甲方委托，并指定律师作为主办律师组建团队完成委托事项。

未经甲方要求或同意，不得更换主办律师。

甲方同意乙方上述指定。

甲方指定作为甲方联系人，负责与乙方联系委托事项相关事宜。

二、委托事项甲方委托乙方完成下列事项：（一）在本协议第三条约定的期限内对目标公司进行尽职调查；（二）起草尽职调查清单，全面梳理目标公司及其股东的历史沿革、业务经营、股权结构、资产等状况，尽职调查的内容包括但不限于组织文件、资产文件、融资文件、重要协议、涉外合同、审批及许可、财务报表、雇员、保险、诉讼情况和环保事宜等事项；（三）提交尽职调查报告，分析尽职调查过程中发现的问题对收购程序的影响，可能面临或者存在的法律、监管等方面的问题和风险，给出适当解决方案。

依据调查报告制作摘要，供甲方决策参考。

（四）按照甲方提出的合理需求对尽职调查报告进行修改完善，报告的最终文本需经过甲方验收同意。

三、委托期限乙方应在下列期限内完成委托事项的现场调查部分：年月日至年月日。

正式尽职调查报告最终出具时间以甲方通知为准。

四、服务费数额及支付；本项目服务费（含差旅费）共计人民币整，分两期支付：第一期人民币万元，于本合同签订时支付；第二期余款人民币于乙方完成尽职调查，提交经甲方验收同意的尽职调查报告后10个工作日内支付。

尽职调查工作方案

调研的主要内容一、基本情况调查(一）设立与发展历程1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

2.了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项.3。

了解股东直接持股和间接持股的情况。

4。

查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

（二）组织结构、公司治理及内部控制1。

取得公司内部组织结构图, 考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性.2.判断公司组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

3。

查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

5。

与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施.6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决.7。

调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

（三）关联交易1.定价依据是否充分,定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

律师如何开展合规尽职调查

律师如何开展合规尽职调查律师接受企业客户委托从事合规业务后，通常会为其提供调查服务，提交调查报告。

但是，根据所要达到的目的丌同，律师的合规调查主要有两种：一是合规尽职调查；二是合规内部调查。

其中，尽职调查是指律师为企业迚行投资、并质以及发展第三方合作伙伴时，为避免法律风险所迚行的与业调查，带有评估和防范合规风险的功能；而内部调查则是在企业面临监管调查、刈事执法戒者出现违规事件乊后，由律师迚行的与业性合规调查活劢，主要目的在亍查明违规行为、识别违规责任人、发现合规漏洞，为切割员工责任不企业责任、完善合规体系做好准备。

本文拟对合规尽职调查做出简要介绍。

所谓合规尽职调查（complianceduediligence），又可称为勤勉尽责调查，原意是适当的勤勉，最初来源亍英美普法，后来成为一项重要的企业风险防控制度。

权威的《布莱克法律词典》将其定义为一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求戒解除义务时应保持的合理谨慎。

美国《1933年证券法》将尽职调查确立在法律乊中，强调如果当事人没有迚行尽职调查，则有可能对投资人承担民事损害赔偿责任；而在并质交易中，如果当事人没有迚行戒者没有做好尽职调查，则需要承担未彻底了解企业状况所产生的风险。

巴塞尔委员会2001年颁布的《银行客户尽职调查》，将针对客户的尽职调查作为金融机构防控严重风险的重要措施。

中国证监会2001年发布的一份有关公开发行证券信息抦露的工作报告，第一次引入了尽职调查的概念，要求律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见戒结论的依据、迚行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料戒文件。

从此，尽职调查正式成为我国监管部门强制企业防控法律风险的重要措施。

从企业合规的角度来看，尽职调查是指企业在迚行投资、开展并质、发展客户以及寻求第三方合作伙伴时，为全面了解客户、被投资并质方以及合作伙伴的背景、经营情况、业务性货、企业规模、违法违规经历、接受处罚的情况，减少和控制可能发生的法律风险，所迚行的与门性调查活劢。

尽职调查方案-

附件3.1、尽职调查工作方案一、标的理解本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查，调查了解标的企业的基本情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控风险管理情况进行调查，调查了解标的企业财务经营情况及现金流量情况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。

二、主要工作任务一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、资质、高管及员工情况等进行调查，调查了解标的企业基本情况；二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况；三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况；四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查了解企业报表外经济业务状况；五是对标的企业未来经营情况进行预测，结合上述情况出具财务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具相应意见。

三、调查策略与思路1、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作的专业人员，组织一个精干高效的调查团队。

2、在调查重点的确定方面，以目标企业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必要的调整。

3、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括询问和分析、比较和核对、观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。

4、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，严格按照国家有关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。

四、调查范围与内容纳入本次尽职调查范围的系被调查企业，调查内容包括基本情况、管理制度、财务经营等所有与被调查企业经营管理相关事项。