上市公司信息披露复习

名词解释（10小题，20分）
1、招股说明书：是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。

2、交易成本：达成一笔交易所要花费的成本，也指买卖过程中所花费的全部时间和货币成本。

3、关联交易：关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

4、道德风险：从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动。

5、柠檬市场：也称次品市场，是指信息不对称的市场，即在市场中，产品的卖方对产品的质量拥有比买方更多的信息。

6、创业板市场：专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，是多层次资本市场的重要组成部分。

7、逆向选择：由交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品，进而出现市场交易产品平均质量下降的现象。

8、内幕信息：内幕信息,是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。

9、老鼠仓：庄家在用公有资金在拉升股价之前，先用自己个人的资金在低位建仓，待用公有资金拉升到高位后个人仓位率先卖出获利。

10、临时报告：上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分。

11、内幕交易：内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

12、年度报告：年度报告是指公司整个会计年度的财务报告及其他相关文件。

13、公司治理：公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。

14、要约收购：收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照收购要约中所规定的条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

简答题（8小题，共48分。

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1、简述上市公司的优势及劣势
优势：（1）拓宽企业融资渠道，能够帮助公司很大程度上摆脱对银行的依赖。

（2）提升公司形象，提升企业品牌价值。

（3）促进公司管理、运营合法化、规范化，有利于公司建立、完善现代企业制度。

劣势：（1）公司外部监督严格化，所有可能影响股票价格和企业经营、管理的重大信息都需要及时公布，公司要面对来自政府、社会、媒体的多重监督。

（2）公司内部管理公开化，很多公司的决策必须透明化。

（3）面临更多市场风险，股票价格易受市场波动，影响公司资产价值的因素增大。

2、简述证券市场的"三公"原则
（1）公开原则，又称信息公开原则。

公开原则通常包括两个方面，即证券信息的初期披露和持续披露。

（2）公平原则。

证券市场的公平原则，要求证券发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。

（3）公正原则。

公正原则是针对证券监管机构的监管行为而言的，它要求证券监督管理部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给以公正待遇。

3、简述上市公司信息披露的边界
到目前有关上市公司信息披露边界的理论研究和实践需要并没有得到明确的界定。

在这里我们只是从理论上定义这个信息披露的边界，一定要有助于实现决策效率和竞争效率所导致的综合市场效率最大。

4、简述上市公司信息披露的成本
5、阐述内幕交易行为
内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。

内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。

6、简述中国资本市场的发展阶段
第一个阶段，是以内部认购证以及储蓄存款配售的方式进行的。

第二个阶段，实施的网上定价申购。

第三个阶段，定价方式向市场化方向迈进了一步，是采取了定价。

第四个阶段，实施了定价申购和配售。

第五个阶段，网下机构投资者累计投标询价与网上定价申购相结合的方式。

第六阶段，进入到新股发行体制改革之后，国家资本市场新股发行实施了市场化。

7、阐述信息不对称的内涵
信息不对称造成了市场交易双方的利益失衡，影响社会的公平、公正的原则以及市场配置资源的效率。

交易关系因为信息不对称变成了委托——代理关系，交易中拥有信息优势的一方为代理人，不具信息优势的一方是委托人，交易双方实际上是在进行无休止的信息博弈。

不对称信息实际上可以被看作对信息成本的投入差异，其实质仍然是资本的获利性在另一种层面上的体现。

信息不对称的市场的基本形式可划分为以下三种：(1)买主与卖主之间的信息差别而产生的信息不对称市场。

(2)买主与买主之间的信息差别而产生的信息不对称市场。

(3)卖主与卖主之间的信息差别而产生的信息不对称市场。

8、简述独立董事制度
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

9、简述上市公司会计信息披露的收益
10、简述国有股“一股独大”的危害
国有股“一股独大”使投资者的利益得不到有效保护，投资人和经理层的有效约束机制也不能建立。

一方面国有股一股独大，大股东行为缺少有效制约，另一方面，国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现“内部人控制”的偏向。

内部人控制下的一股独大给中国的资本市场带来了严重危害。

上市公司控股股东通过不正常的关联交易，大肆掏空上市公司，中饱私囊或满足小集体的利益。

国有股“一股独大”及其在公司治理上带来的困境极大地影响了海内外投资者的信心，也恶化了资本市场的不正常投机气氛。

11、简述关联交易的内容
关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

包括以下类型：
（1）购买或销售商品（2）购买或销售商品以外的其他资产（3）提供或接受劳务（4）担保（5）提供资金（贷款或股权投资）（6）租赁（7）代理（8）研究与开发项目的转移（9）许可协议（11）关键管理人员薪酬
三、论述题（3小题，共32分）
1、简述信息披露违规的原因
(一)上市公司追求不正当利益。

较为典型的有：(1)为了获取暴利，欺诈、包装上市。

(2)为了保住某些资格，恶意粉饰财务会计信息。

(二)内幕交易者牟取非法利益。

(三)大股东侵占上市公司利益。

我国上市公司股权结构的一个明显特征是国家股比重大，流通股比重小。

“一股独大”使得我国上市公司治理结构极不完善。

(四)规则制度不完善、监管处罚欠力度。

我国尚未建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系。

长期以来，我们在上市公司信息披露方面存在着监管不严、处罚不力的问题。

2、分析上市公司强制信息披露的原因
1.利益驱动会计造假。

利益驱动是市场机制的必然表现。

单位负责人为了私利而指示会计人员进行造假，也是对边际效益和边际成本进行权衡的结果。

2、公司法人治理结构不完善。

我国的一些上市公司企业治理结构存在缺陷，股东会、董事会、监事会、经理层之间责权关系不明晰，不能相互形成有效监督和制约，一些公司管理层权力过大，导致其不端目的能轻易实现。

还有一些上市公司因管理漏洞或相关人员法律意识不强，导致公司内幕信息随意或提早泄露。

3、违规成本低廉。

假设上市公司有两种行为可以选择：披露虚假会计信息或披露真实会计信息；证监会也后两种行为可以选择：即严监管或松监管。

由于我国目前上市公司违规成本低廉，助长了财务报表的造假行为。

3、阐述我国上市公司的信息披露的现状及原因，并提出自己的对策。

一、上市公司会计信息披露的现状
（一）有关法规、制度不完善。

上市公司会计制度太分散，不易全面执行。

与国际会计准则不一致，跟不上国内证券市场向国际化迈进的步伐，不利于我国企业在国际资本市场上融资。

（二）会计信息披露不规范。

上市公司会计信息披露缺乏统一性；信息披露制度不稳定。

（三）上市公司会计行为不规范，造成了其披露的会计信息质量不高。

二、上市公司财务信息披露中存在问题的原因分析
（一）法规不够健全和完善，使企业在会计信息披露时有空子可钻。

（二）政出多门，制度和政策不统一，给公司随意揭示会计信息提供了条件。

（三）有关法规贯彻不彻底，有法不依、监管不力的现象较为严重。

（四）上市公司的违规操作，上市公司管理当局出于利益趋动，失实披露财务信息。

三、规范上市公司会计信息披露的对策
（一）要吸收发达国家的成功经验，结合我国证券市场的特点完善财务信息披露制度。

（二）加快建立和不断完善证券市场法规体系。

（三）加强执法力度，保证法规贯彻执行，做到执法必严。

（四）建立上市公司会计信息质量控制系统机制。

（五）不断发展和完善注册会计师审计制度。

4、谈谈学习《上市公司信息披露》课程的体会
通过学习这门课程，我了解到随着证券市场的不断发展，建立健全完善的法人治理结构、推进上市公司的规范运作、提高上市公司质量已成为上市公司实现持续、稳定、健康发展的基础。

通过列举了几个真实发生的案例，几家上市公司因何被处罚，我们深刻的体会到上市公司规范运作的重要。

作为公司对外的部门，只有在认真掌握有关法律、法规的基础上，不断提高自律意识，才能进一步推动上市公司规范运作，避免发生触犯法律的事情。

王总带我们全面梳理了上市公司相关制度、规定，清楚的知道了管理层的相关责任和所应承担的义务，也认识到了内部控制和信息披露的必要性，加强了上市公司重大风险防范意识，大家的收获很大，感受也很深。

本次的培训内容如：以案例为主，法规为辅的进行讲解，内容很深入，互动环节很好，培训资料很完善，相关法律法规叙述很简洁明了。

希望公司多多组织几次这样的培训课程。