012第十二章公司重组与财务顾问业务

第十二章公司重组与财务参谋业务
一、单项选择题
1.证券投资咨询机构和其他财务参谋机构从事上市公司并购重组财务参谋业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币〔〕万元。

A.1000
B.500
C.200
D.100
『正确答案』B
『答案解析』此题考查财务参谋的资格条件。

2.上市公司购置的资产为股权的，其资产总额以〔〕为准。

A.被投资企业的资产总额
B.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
C.成交金额
D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积
『正确答案』B
『答案解析』上市公司购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

3.上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的〔〕以上通过。

A.2/3
B.3/4
C.1/2
D.1/3
『正确答案』A
『答案解析』此题考查股东大会的决议。

4.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购置资产的董事会决议公告日前〔〕个交易日公司股票交易均价。

A.10
B.20
C.30
D.15
『正确答案』B
『答案解析』此题考查发行股份价格的限制。

5.证券公司从事上市公司并购重组财务参谋业务，财务参谋主办人不少于〔〕人。

A.5
B.7
C.10
D.15
『正确答案』A
『答案解析』此题考查证券公司从事上市公司并购重组财务参谋业务的资格条件。

6.财务参谋将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务参谋终止委托协议的，财务参谋和委托人应当自终止之日起〔〕个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。

A.3
B.5
C.7
D.10
『正确答案』B
『答案解析』此题考查向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定。

二、多项选择题
1.上市公司重大资产重组存在〔〕的，应提交并购重组委员会审核。

A.上市公司出售和购置的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均到达70%以上
B.上市公司出售全部经营性资产，同时购置其他资产
C.上市公司出售局部经营性资产
D.上市公司购置其他资产
『正确答案』AB
『答案解析』此题考查提交并购重组委员会审核的情形。

2.不构成对重组方案重大调整的情形有〔〕。

A.拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%
B.拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过30%
C.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不包括不影响交易标的资产及业务完整性
D.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性
『正确答案』AD
『答案解析』此题考查可视为不构成重组方案重大调整的条件。

3.上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中的评估方法有〔〕。

A.收益法
B.市场法
C.资产根底法
D.先进先出法
『正确答案』ABC
『答案解析』此题考查上市公司重大资产重组中的评估方法。

4.关于并购重组委员会的说法中，不正确的选项是〔〕。

A.并购重组委员会委员为25名，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名
B.委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届
C.每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为7名，同意票达5票为通过
D.并购重组委员会委员为35名，其中证监会人员不多于7名
『正确答案』ABC
『答案解析』此题考查并购重组委员会的规定。

5.以下关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有〔〕。

A.上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
B.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东无须回避表决
C.交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决
D.上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利
『正确答案』CD
『答案解析』选项A是2／3，选项B是应当回避表决。

6.财务参谋业务的监管主体有〔〕。

A.中国人民银行
B.中国证监会
C.中国证券业协会
D.财政部
『正确答案』BC
『答案解析』监管主体包括中国证监会、中国证券业协会。

7.对并购重组委员会与委员的监督主要包括〔〕。

A.问责制度
B.违规处分
C.举报监督
D.暂停审核
『正确答案』ABC
『答案解析』选项D是对并购重组申请人的监督。

8.存在〔〕情形的，不得担任独立财务参谋。

A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份到达或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务参谋的股份到达或者超过5%，或者选派代表担任财务参谋的董事
C.最近2年财务参谋与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务参谋为上市公司提供融资效劳
D.财务参谋的董事、监事、高级管理人员、财务参谋主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
『正确答案』ABCD
『答案解析』此题考查独立财务参谋业务限制的规定。

三、判断题
1.外国投资者应在商务部原那么批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。

〔〕
『正确答案』错误
『答案解析』外国投资者应在商务部原那么批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。

2.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

〔〕
『正确答案』正确
3.投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。

决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

〔〕『正确答案』正确
4.并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员可以弃权。

〔〕
『正确答案』错误
『答案解析』并购重组委员会委员不可以弃权。

5.在持续督导期间，财务参谋解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。

委托人应当在10天内另行聘请财务参谋对其进行持续督导。

〔〕
『正确答案』错误
『答案解析』委托人应当在1个月内另行聘请财务参谋对其进行持续督导。