公司收购纠纷起诉状范例

公司收购纠纷起诉状范例
尊敬的法院：
我方常住地为[甲方常住地]，以及[乙方常住地]，特此代表全体股东起诉[被告公司名称]公司，案由为公司收购纠纷。

事实背景
1. 甲方是一家拥有多年经验的金融投资公司，业务范围广泛，秉承
诚信、专业的原则一直以来受到广大投资者的信赖和好评。

2. 被告公司是一家新兴互联网企业，虽然名声不如甲方响亮，但其
业务迅速发展且颇具潜力。

3. 双方于[具体时间]签订了一份收购协议，协议内容明确规定被告
公司将转让100%的股份给甲方，并约定了详细的交割日期和交割方式。

纠纷的经过
1. 按照双方协议，甲方已履行了付款义务，并向被告公司支付了购
买股份的全部款项。

2. 然而，被告公司却以各种理由拖延交付股份的时间，并且明确表
示不愿意按照协议约定履行交割义务。

3. 经过多次交涉和协商，甲方发现被告公司存在故意违反协议、虚
假陈述及盗取机密信息等行为，严重损害了甲方的利益。

证据证明
1. 根据我方的内部调查以及相关文件和邮件内容，我方意外地发现
被告公司曾通过非法手段获取我方的核心商业机密，并且故意隐瞒有
关信息。

2. 我方还获取了被告公司在其他场合做出的虚假陈述和承诺的证据，证明他们在交易过程中存在欺诈行为。

法律依据
1. 《中华人民共和国合同法》第45条规定：“当事人一方未履行合
同义务或者履行合同义务不符合约定和标准的，应当承担违约责任”。

本案中，被告公司明确表示不履行交割义务，已构成违约。

2. 《中华人民共和国商业秘密法》第九条规定：“未经许可，他人
不得以竞争为目的，获取权利人的商业秘密。

”被告公司明知我方的商
业机密，并以非法手段获取并利用，已构成对我方的商业秘密侵权。

请求判决
我方请求贵庭作出以下判决：
1. 裁定被告公司立即履行收购协议，将100%的股份交付给甲方。

2. 裁定被告公司支付甲方违约金，以及由于被告公司盗取商业机密
而造成的损失赔偿金。

3. 裁定被告公司支付本案的全部诉讼费用。

附上证据材料，请贵庭审查。

特此申请。

[甲方全体股东代表签名]日期：。