中原高速拟发行优先股汇报与分析分解PPT课件
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可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。
优先股股东模拟为普通股的股数计算公式如下：N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日 前20个交易日A股普通股股票交易均价。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
个交易日均价
√
450亿 22.47% 300亿 21.24% 800亿 20.81%
6% 未明确
6%
93.24%
分阶段调整 的股息率
同上
√
94.37%
同上
2013年末每股净资 产
√
94.20%
分 阶 段 调 整 董事会公告日前20 的股息率 个交易日均价
√
600亿 18.07%
7%
93.07%
固定
同上
22,712,065.60
19,620,772.08
16,810,505.25
11
第11页/共28页
2.5 剩余利润分配比例的测试——30%
当年可分配利润 现金分红比例 20日股票均价 优先股模拟股份数 股本 模拟普通股占比 模拟优先股占比 优先股面值 剩余利润分配比例 1、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 2、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 3、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 普通股股东现金分红占当年可分配比例
赣粤高速
52.60%
49.17%
53.54%
13
000429.SZ
粤高速A
60.20%
61.14%
59.71%
14
600106.SH
重庆路桥
60.99%
61.50%
66.54%
15
000900.SZ
现代投资
61.67%
52.29%
36.09%
16
600035.SH
楚天高速
17
600368.SH
五洲交通
资产负债率高企
持续高位的资产负债 率，公司运营存在一定 的流动性风险；80%以 上的资产负债率，继续 扩大银行贷款等间接融 资的空间非常有限。
公司 现状
公司同时多个项目在 建，在完工前及完工 后均需大量的资金支 持。加快项目建设及 效益的释放，是现实 的需求。
资金需求巨大
二级市场股价长期低于 净资产，导致增发、定 增、配股等股权式融资 受阻，公司有望通过优 先股融资，提升公司估 值，改善市场形象。
国电电力 2105.00 587.07 10 72.11% 6.60% 5年后跳息300BP
注：国电电力为世界最大的电力企业，与地方国有企业可比性不强。
单位：亿元
评级 主体 债项 AAA AAA AAA AAA
9
第9页/共28页
2.3 优先股股东参与利润分配的步骤
• 第一步
在当年有可分配利润的情况，公司可以向优先股股东按照询价发行的股息 率派发股息。股息率固定，根据当时市场的询价确定，不超过6.82%。
13,627,239.36
11,772,463.25
10,086,303.15
分配比例50%
普通股分得剩余利润
113,560,328.02
98,103,860.42
84,052,526.25
控股股东分得剩余利润
51,204,351.90
44,235,030.66
37,899,284.09
华建投资分得剩余利润
2016年 665,500,000.00
15.00% 2.28
1,491,228,070 2,247,371,832
60.11% 39.89% 3,400,000,000 30.00%
1.33% 7.83%
1.38% 7.38%
1.43% 6.93% 30.33%
2015年 605,000,000.00
3、剩余利润分配方案对普通股、控股股东等的影 响：
2016年
2015年
2014年
分配比例30%
普通股分得剩余利润
68,136,196.81
58,862,316.25
50,431,515.75
控股股东分得剩余利润
30,722,611.14
26,541,018.40
22,739,570.45
华建投资分得剩余利润
中原高速固定股息率受年均加权平均净资产收益率 限制，普通股现金分红比例受历史平均水平限制，只有
剩余利润分配比例可调节。假设2014年-2016年，中原高 速净利润存在不同的增长水平，对不同情况下的优先股
股东综合回报率进行测试。
中原高速2014年实现 净利润5.5亿元，2014 年1月1日完成发行， 模拟转股价格为2014 年8月8日收盘价的前 20个交易日均价2.28
余，则按约定对该部分分配
红和股价提升的考虑。
董事会公告日前20个交易日的均 1、基本遵循市场规则
价
2、后续新发行股票除权一致性考虑
该等用途可以避免发行申请过程中对具体项
偿还银行贷款，补充流动资金 目的合规性审批，从而提高融资速度。同时
发行人对整体资金的运用更加灵活。
7
第7页/共28页
2.2 市场上已经公告优先股预案公司对比
名称
兴业银行 工商银行 浦发银行 农业银行 中国银行 中国建筑
平安银行 康美药业 广汇能源 中原高速
发行 规模
年均加权 平均净资 产收益率
预计股息发 行区间
2013年末资 产负债率
股息分配确 定方式
模拟转股价格
转股
300亿 24.52% 7%-9%
94.53%
5 年 一 个 计 董事会公告日前20
息周期
2011年12月31日 4.81% 12.40% 27.71%
4
600377.SH
宁沪高速
25.10%
25.90%
26.67%
5
000828.SZ
东莞控股
30.48%
32.76%
36.31%
6
600012.SH
皖通高速
35.31%
35.41%
35.08%
7
601518.SH
吉林高速
38.70%
35.38%
3
第3页/共28页
1.2 中原高速的现状——资产负债率持续高位，存在一定的流动性风险且间接融资空间有限
序号 1 2 3
证券代码 000916.SZ 601188.SH 000548.SZ
证券简称 华北高速 龙江交通 湖南投资
2013年12月31日 5.87% 19.14% 22.86%
2012年12月31日 6.47% 28.65% 29.21%
如本次优先股在上年半完成发行，则次年对发行当年的利润进行分配时， 优先股股东可以参与剩余利润的分配。如本次优先股在下半年完成发行，
则不参与剩余利润的分配。
10
第10页/共28页
2.4 参与当年剩余利润分配比例为50%的假设前提及结果
假设前提
1、确定：①固定股息率、②普通股现金分红、③剩 余利润分配比率
前言 尊敬的河南交通投资集团领导：
河南中原高速公路股份有限公司拟在A股市场非公开 发行优先股融资34亿元，用于偿还银行贷款及其他有息负 债、补充流动资金。该事项将增加中原高速的净资产、降 低中原高速资产负债率、提升盈利水平、获得发展过程中 亟需的资金，在极端情况下虽存在一定的对普通股股东表 决权稀释风险，但风险可控。该方案整体收益较好，有助 于中原高速加快发展并降低流动性风险，提升公司及股东 的价值。
募投项目
主要内容
确定依据
34亿元
不 得 超 过 2013 年 经 审 计 净 资 产 69.71 亿 元 的 50%
固定。票面股息率通过询价确定，
不超过公司近2年的年均加权平 中原高速最近2年为6.82% 均净资产收益率。
非公开发行
市场9家公司全部为非公开发行
计入权益工具
按照财政部会计处理的文件规定并结合公司 拟降低资产负债率的实际情况
发行人可以选择赎回，投资者无 权回售
市场9家公司全部这样设计回售条款
如当年未盈利或盈利不足以支付 固定股息，发行人可以根据自身 现金流状况将该部分累积到以后 年度支付
1、公司净资产收益率低，目前是所有发布 预案公司中最低的，需要补偿条款。
2、参考案例，中国建筑可累积
如当年盈利扣除固定股息后有剩 保证发行成功，融资到位。同时兼顾股东分
19.21%
8
600350.SH
山东高速
9
600548.SH
深高速
10
601107.SH
四川成渝
11
600033.SH
福建高速
46.87% 50.79% 51.89% 51.91%
41.61% 55.09% 45.98% 54.79%
29.14% 57.34% 43.37% 56.09%
12
600269.SH
现将具体方案及相关影响汇报如下：
1
第1页/共28页
目录 1 中原高速的现状 2 本次非公开发行优先股的方案概况
3 优先股发行对普通股股东的影响分析
4 综述
2
第2页/共28页
1.1 中原高速的现状
融资功能未发挥
公司仅在2003年IPO时 通过资本市场融资17.3 亿元，上市11年来现金 分红累积15.9亿元，是 融资额的91.91%。
同上
×
34亿 6.82%
——
80.23%
固定
同上
×
注1：中原高速除固定股息外，还增加优先股参与剩余利润分配条款。 注2：银行业上市公司的资产负债率与其他公司不具有可比性。
8
第8页/共28页
2.2 市场上已经公告优先股预案公司对比（续）
通过上述已公告的非公开发行优先股方案分析归纳如下
银行类上市公司年均加 权平均净资产收益率高， 如果发行时段市场利率 上行，发行安全空间大。
• 净资产收益 率较低
公司近二年净资产收 益率低，平均为 6.82%，发行方案非 常关键，发行难度较 大
• 房地产业务
英地置业、许昌英地 从事房地产业务，需 要核查并出具相应的
核查意见
• 承诺事项的 规范
交通厅、控股股东的 承诺事项经过重新规 范，规范的内容是否 符合监管要求？是否 应当具体、明确？
15.00% 2.28
1,491,228,070 2,247,371,832
60.11% 39.89% 3,400,000,000 30.00% 6.50% 1.15% 7.65% 6.00% 1.20% 7.20% 5.50% 1.25% 6.75% 30.33%
股价长期低迷
现金分红概览
➢ 中原高速上市以来累计实现净利润52.4亿元，累 计实现现金分红10次，累计现金分红15.9亿元， 成为标准的“现金牛”。
550.00 500.00 450.00 400.00
财务杠杆率（%）
➢ 中原高速目前的融资通过银行实现，2011年以来 财务杠杆率逐年走高，本报告期已达533.72%
• 第二步
在按照固定股息率向优先股派发股息后，公司每年以现金方式向普通股股 东分配的利润确定为当年实现的可供分配利润的15%。
• 第三步 • 模拟公式 • 特殊事项
公司当年可分配利润在扣除上述第一步和第二步后的当年剩余利润中的50%，可以由优先股股东和 普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东
元。
剩余利润分配比例越高， 普通股股东获得的收益 越高（注：以上数据仅 为示意性测算，不代表 实际发行股息率及发行
人未来盈利）
2、测算过程及结果 公司未来3年的净利润按照10%比例均衡增长，普通 股股东现金分红比例固定为15%，剩余利润分配比例固 定为50%，普通股和优先股两类股东的利益可以趋于一 致，且有利于发行。
公司目前涉诉事项较 多，诉讼事项需要进 一步核查及判断对发
行的影响
• 诉讼事项
5
第5页/共28页
目录 1 中原高速的现状 2 本次非公开发行优先股的方案概况
3 优先股发行对普通股股东的影响分析
4 综述
6
第6页/共28页
2.1 方案概况 核心条款 发行额度
股息率 发行方式 会计处理 回售条款
未付利息是否 可累积 是否参与当年 剩余利润分配 模拟转股价格
银行类上市公司优 先股的转股条款， 使优先股股东获得 了通过二级市场卖 出获利的机会。
非银行上市公司优 先股的发行利率预 测区间在6%-10%， 有利于发行人询价。
永续债券情况
发行人
2013年
发行额 资产负 发行利
总资产 净资产 度
债率
率
附加条件
武汉地铁 860.26 284.22 23 66.96% 8.50% 5年后跳息300BP
√
300亿 17.56% 6.5%-7.5% 200亿 16.67% 未明确
发行募资说明书公
79.00% 单次跳息2% 告日前20个交易日 ×
均价
94.08%
固定
董事会公告日前20 个交易日均价
√
60亿 15.59% 6%-10%
45.93%
固定
Hale Waihona Puke 同上×50亿 10.96% 7%-10%
64.89%
浮动
18
600020.SH
中原高速
平均值
69.90% 75.94% 80.23% 46.69%
68.22% 72.12% 78.02% 46.32%
62.59% 71.03% 79.05% 43.15%
中原高速与平均值差值
33.54%
31.70%
35.91%
4
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1.3 中原高速存在的主要风险因素
优先股股东模拟为普通股的股数计算公式如下：N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日 前20个交易日A股普通股股票交易均价。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
个交易日均价
√
450亿 22.47% 300亿 21.24% 800亿 20.81%
6% 未明确
6%
93.24%
分阶段调整 的股息率
同上
√
94.37%
同上
2013年末每股净资 产
√
94.20%
分 阶 段 调 整 董事会公告日前20 的股息率 个交易日均价
√
600亿 18.07%
7%
93.07%
固定
同上
22,712,065.60
19,620,772.08
16,810,505.25
11
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2.5 剩余利润分配比例的测试——30%
当年可分配利润 现金分红比例 20日股票均价 优先股模拟股份数 股本 模拟普通股占比 模拟优先股占比 优先股面值 剩余利润分配比例 1、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 2、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 3、优先股固定股息率 优先股剩余利润分配回报率 优先股股东综合回报率 普通股股东现金分红占当年可分配比例
赣粤高速
52.60%
49.17%
53.54%
13
000429.SZ
粤高速A
60.20%
61.14%
59.71%
14
600106.SH
重庆路桥
60.99%
61.50%
66.54%
15
000900.SZ
现代投资
61.67%
52.29%
36.09%
16
600035.SH
楚天高速
17
600368.SH
五洲交通
资产负债率高企
持续高位的资产负债 率，公司运营存在一定 的流动性风险；80%以 上的资产负债率，继续 扩大银行贷款等间接融 资的空间非常有限。
公司 现状
公司同时多个项目在 建，在完工前及完工 后均需大量的资金支 持。加快项目建设及 效益的释放，是现实 的需求。
资金需求巨大
二级市场股价长期低于 净资产，导致增发、定 增、配股等股权式融资 受阻，公司有望通过优 先股融资，提升公司估 值，改善市场形象。
国电电力 2105.00 587.07 10 72.11% 6.60% 5年后跳息300BP
注：国电电力为世界最大的电力企业，与地方国有企业可比性不强。
单位：亿元
评级 主体 债项 AAA AAA AAA AAA
9
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2.3 优先股股东参与利润分配的步骤
• 第一步
在当年有可分配利润的情况，公司可以向优先股股东按照询价发行的股息 率派发股息。股息率固定，根据当时市场的询价确定，不超过6.82%。
13,627,239.36
11,772,463.25
10,086,303.15
分配比例50%
普通股分得剩余利润
113,560,328.02
98,103,860.42
84,052,526.25
控股股东分得剩余利润
51,204,351.90
44,235,030.66
37,899,284.09
华建投资分得剩余利润
2016年 665,500,000.00
15.00% 2.28
1,491,228,070 2,247,371,832
60.11% 39.89% 3,400,000,000 30.00%
1.33% 7.83%
1.38% 7.38%
1.43% 6.93% 30.33%
2015年 605,000,000.00
3、剩余利润分配方案对普通股、控股股东等的影 响：
2016年
2015年
2014年
分配比例30%
普通股分得剩余利润
68,136,196.81
58,862,316.25
50,431,515.75
控股股东分得剩余利润
30,722,611.14
26,541,018.40
22,739,570.45
华建投资分得剩余利润
中原高速固定股息率受年均加权平均净资产收益率 限制，普通股现金分红比例受历史平均水平限制，只有
剩余利润分配比例可调节。假设2014年-2016年，中原高 速净利润存在不同的增长水平，对不同情况下的优先股
股东综合回报率进行测试。
中原高速2014年实现 净利润5.5亿元，2014 年1月1日完成发行， 模拟转股价格为2014 年8月8日收盘价的前 20个交易日均价2.28
余，则按约定对该部分分配
红和股价提升的考虑。
董事会公告日前20个交易日的均 1、基本遵循市场规则
价
2、后续新发行股票除权一致性考虑
该等用途可以避免发行申请过程中对具体项
偿还银行贷款，补充流动资金 目的合规性审批，从而提高融资速度。同时
发行人对整体资金的运用更加灵活。
7
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2.2 市场上已经公告优先股预案公司对比
名称
兴业银行 工商银行 浦发银行 农业银行 中国银行 中国建筑
平安银行 康美药业 广汇能源 中原高速
发行 规模
年均加权 平均净资 产收益率
预计股息发 行区间
2013年末资 产负债率
股息分配确 定方式
模拟转股价格
转股
300亿 24.52% 7%-9%
94.53%
5 年 一 个 计 董事会公告日前20
息周期
2011年12月31日 4.81% 12.40% 27.71%
4
600377.SH
宁沪高速
25.10%
25.90%
26.67%
5
000828.SZ
东莞控股
30.48%
32.76%
36.31%
6
600012.SH
皖通高速
35.31%
35.41%
35.08%
7
601518.SH
吉林高速
38.70%
35.38%
3
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1.2 中原高速的现状——资产负债率持续高位，存在一定的流动性风险且间接融资空间有限
序号 1 2 3
证券代码 000916.SZ 601188.SH 000548.SZ
证券简称 华北高速 龙江交通 湖南投资
2013年12月31日 5.87% 19.14% 22.86%
2012年12月31日 6.47% 28.65% 29.21%
如本次优先股在上年半完成发行，则次年对发行当年的利润进行分配时， 优先股股东可以参与剩余利润的分配。如本次优先股在下半年完成发行，
则不参与剩余利润的分配。
10
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2.4 参与当年剩余利润分配比例为50%的假设前提及结果
假设前提
1、确定：①固定股息率、②普通股现金分红、③剩 余利润分配比率
前言 尊敬的河南交通投资集团领导：
河南中原高速公路股份有限公司拟在A股市场非公开 发行优先股融资34亿元，用于偿还银行贷款及其他有息负 债、补充流动资金。该事项将增加中原高速的净资产、降 低中原高速资产负债率、提升盈利水平、获得发展过程中 亟需的资金，在极端情况下虽存在一定的对普通股股东表 决权稀释风险，但风险可控。该方案整体收益较好，有助 于中原高速加快发展并降低流动性风险，提升公司及股东 的价值。
募投项目
主要内容
确定依据
34亿元
不 得 超 过 2013 年 经 审 计 净 资 产 69.71 亿 元 的 50%
固定。票面股息率通过询价确定，
不超过公司近2年的年均加权平 中原高速最近2年为6.82% 均净资产收益率。
非公开发行
市场9家公司全部为非公开发行
计入权益工具
按照财政部会计处理的文件规定并结合公司 拟降低资产负债率的实际情况
发行人可以选择赎回，投资者无 权回售
市场9家公司全部这样设计回售条款
如当年未盈利或盈利不足以支付 固定股息，发行人可以根据自身 现金流状况将该部分累积到以后 年度支付
1、公司净资产收益率低，目前是所有发布 预案公司中最低的，需要补偿条款。
2、参考案例，中国建筑可累积
如当年盈利扣除固定股息后有剩 保证发行成功，融资到位。同时兼顾股东分
19.21%
8
600350.SH
山东高速
9
600548.SH
深高速
10
601107.SH
四川成渝
11
600033.SH
福建高速
46.87% 50.79% 51.89% 51.91%
41.61% 55.09% 45.98% 54.79%
29.14% 57.34% 43.37% 56.09%
12
600269.SH
现将具体方案及相关影响汇报如下：
1
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目录 1 中原高速的现状 2 本次非公开发行优先股的方案概况
3 优先股发行对普通股股东的影响分析
4 综述
2
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1.1 中原高速的现状
融资功能未发挥
公司仅在2003年IPO时 通过资本市场融资17.3 亿元，上市11年来现金 分红累积15.9亿元，是 融资额的91.91%。
同上
×
34亿 6.82%
——
80.23%
固定
同上
×
注1：中原高速除固定股息外，还增加优先股参与剩余利润分配条款。 注2：银行业上市公司的资产负债率与其他公司不具有可比性。
8
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2.2 市场上已经公告优先股预案公司对比（续）
通过上述已公告的非公开发行优先股方案分析归纳如下
银行类上市公司年均加 权平均净资产收益率高， 如果发行时段市场利率 上行，发行安全空间大。
• 净资产收益 率较低
公司近二年净资产收 益率低，平均为 6.82%，发行方案非 常关键，发行难度较 大
• 房地产业务
英地置业、许昌英地 从事房地产业务，需 要核查并出具相应的
核查意见
• 承诺事项的 规范
交通厅、控股股东的 承诺事项经过重新规 范，规范的内容是否 符合监管要求？是否 应当具体、明确？
15.00% 2.28
1,491,228,070 2,247,371,832
60.11% 39.89% 3,400,000,000 30.00% 6.50% 1.15% 7.65% 6.00% 1.20% 7.20% 5.50% 1.25% 6.75% 30.33%
股价长期低迷
现金分红概览
➢ 中原高速上市以来累计实现净利润52.4亿元，累 计实现现金分红10次，累计现金分红15.9亿元， 成为标准的“现金牛”。
550.00 500.00 450.00 400.00
财务杠杆率（%）
➢ 中原高速目前的融资通过银行实现，2011年以来 财务杠杆率逐年走高，本报告期已达533.72%
• 第二步
在按照固定股息率向优先股派发股息后，公司每年以现金方式向普通股股 东分配的利润确定为当年实现的可供分配利润的15%。
• 第三步 • 模拟公式 • 特殊事项
公司当年可分配利润在扣除上述第一步和第二步后的当年剩余利润中的50%，可以由优先股股东和 普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东
元。
剩余利润分配比例越高， 普通股股东获得的收益 越高（注：以上数据仅 为示意性测算，不代表 实际发行股息率及发行
人未来盈利）
2、测算过程及结果 公司未来3年的净利润按照10%比例均衡增长，普通 股股东现金分红比例固定为15%，剩余利润分配比例固 定为50%，普通股和优先股两类股东的利益可以趋于一 致，且有利于发行。
公司目前涉诉事项较 多，诉讼事项需要进 一步核查及判断对发
行的影响
• 诉讼事项
5
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目录 1 中原高速的现状 2 本次非公开发行优先股的方案概况
3 优先股发行对普通股股东的影响分析
4 综述
6
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2.1 方案概况 核心条款 发行额度
股息率 发行方式 会计处理 回售条款
未付利息是否 可累积 是否参与当年 剩余利润分配 模拟转股价格
银行类上市公司优 先股的转股条款， 使优先股股东获得 了通过二级市场卖 出获利的机会。
非银行上市公司优 先股的发行利率预 测区间在6%-10%， 有利于发行人询价。
永续债券情况
发行人
2013年
发行额 资产负 发行利
总资产 净资产 度
债率
率
附加条件
武汉地铁 860.26 284.22 23 66.96% 8.50% 5年后跳息300BP
√
300亿 17.56% 6.5%-7.5% 200亿 16.67% 未明确
发行募资说明书公
79.00% 单次跳息2% 告日前20个交易日 ×
均价
94.08%
固定
董事会公告日前20 个交易日均价
√
60亿 15.59% 6%-10%
45.93%
固定
Hale Waihona Puke 同上×50亿 10.96% 7%-10%
64.89%
浮动
18
600020.SH
中原高速
平均值
69.90% 75.94% 80.23% 46.69%
68.22% 72.12% 78.02% 46.32%
62.59% 71.03% 79.05% 43.15%
中原高速与平均值差值
33.54%
31.70%
35.91%
4
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1.3 中原高速存在的主要风险因素